杭州景业智能科技股份有限公司2025年第五次临时股东会法律意见书核心内容 股东会召集与召开程序 - 公司第二届董事会第十六次会议审议通过召开临时股东会议案，召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定[3][4] - 会议通知在上海证券交易所网站公告，明确载明现场+网络投票方式、审议事项、股东权利等要素，网络投票时间设定为交易时段9:15-9:25及9:30-11:30/13:00-15:00[4] - 实际召开情况与通知完全一致，由董事长来建良主持，程序合法有效[4][5] 参会人员构成 - 现场出席股东及代理人8名，代表股份63,646,909股（占总股本62.2831%），网络投票股东37名代表1,658,094股（1.6226%）[5][6] - 合计45名股东参与表决，代表股份65,305,003股（63.9057%），其中中小投资者40名持股5,794,570股（5.6704%）[6] - 公司董事、高管及见证律师列席会议，出席人员资格均符合监管要求[6] 审议议案及表决结果 - 会议审议10项制度修订议案，包括《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》等核心治理文件[7][8][10] - 所有议案均获超半数通过，同意票比例均达99.98%以上，最高弃权票占比0.0109%（《董事会议事规则》等议案）[9][10][11] - 表决采用现场+网络投票结合方式，计票过程由股东代表及律师监督，结果当场公布[8][9] 法律结论 - 国浩律所认定会议全程符合《公司法》《上市公司自律监管指引第1号》等法规，表决结果合法有效[12] - 特别强调会议不涉及关联股东回避表决或优先股股东参与情形[11]

募集资金情况 - 公司本次发行3309714股，每股63.77元，募资总额21106.05万元，净额20474.13万元[1] 募投项目投入 - 高端核技术装备制造基地项目拟用募资18106.05万元，实际投入9130.48万元[5][7] - 补充流动资金项目拟投入2368.08万元，实际投入2368.08万元[7] 资金节余与使用 - 募投项目节余5954.86万元，拟永久补充流动资金[7][10] 相关决议与授权 - 董事会审议通过募投项目结项及节余资金补充议案，授权注销专户[13][14] 保荐人意见 - 保荐人认为该事项利于提效且合规，无异议[15]

股东及转让情况 - 中信证券受景业智能股东委托组织询价转让[3] - 杭州行之远控股为控股股东，2017 年 12 月 6 日成立[6][7] - 杭州一米投资非控股股东或实控人，2017 年 6 月 15 日成立[8][10] - 杭州智航投资为一致行动人，2017 年 6 月 7 日成立[11][12] - 出让方拟转让股份为首发前股份，无权利受限情形[7][10][13] 合规情况 - 出让方非国企，已履行必要审议或审批程序[7][10][13] - 近 3 年累计现金分红高于同期年均净利润 30%[13] - 近 20 日收盘价高于净资产和发行价[13] - 询价转让不涉及窗口期规定各情形[15] - 出让方符合主体资格，无禁止性情形[16]

资金募集 - 公司发行330.97万股，发行价每股63.77元，募集资金21106.05万元，净额20474.13万元[1] 项目投入 - 高端核技术装备制造基地项目拟投入18106.05万元，补充流动资金拟投入2368.08万元[4] - 截至2025年6月12日，该项目实际投入9130.48万元[6] 资金情况 - 截至2025年6月12日，利息及现金管理收益扣除手续费后净额590.33万元[6] - 截至2025年6月12日，节余募集资金金额5954.86万元[6] 资金安排 - 公司拟将节余募集资金5954.86万元永久补充流动资金[8] 决策情况 - 第二届董事会第十七次会议审议通过募投项目结项及节余资金补充流动资金议案[12] - 保荐人认为项目结项及节余资金补充流动资金合理，无异议[13]

股东会安排 - 2025年6月3日董事会通过召开2025年第五次临时股东会议案[10] - 6月4日在上海证券交易所官网刊载通知[10] - 6月19日上午9：30现场会议召开，由董事长主持[11] 参会情况 - 现场8名股东及代理人，代表63,646,909股，占比62.2831%[14] - 网络37名股东，代表1,658,094股，占比1.6226%[14] - 合计45名股东，代表65,305,003股，占比63.9057%[14] - 中小投资者40名，代表5,794,570股，占比5.6704%[14] 议案表决 - 多项议案获出席股东及代理人所持有效表决权股份总数过半数同意[23] - 《关于修订<董事会议事规则>》等3项议案同意占比99.9367%[20] - 《关于修订<对外担保制度>》等6项议案同意占比99.9367%[21][22] - 《关于修订<对外投资管理制度>》议案同意占比99.9375%[21] 结果认定 - 股东会召集、召开等程序及结果均符合规定[10][12][16][17][18][19] - 律师认为表决程序和结果合法有效[23][25]

会议信息 - 2025年第五次临时股东会于6月19日在杭州召开[2] - 45人出席，所持表决权65,305,003，占比63.9057%[2] - 9位董事和董事会秘书出席会议[5] 议案表决 - 多项议案同意票比例超99.9%，反对和弃权占比低[6][7] 表决效力 - 律师见证股东会表决结果合法有效[9]

股东询价转让计划 - 杭州行之远控股有限公司、杭州一米投资合伙企业、杭州智航投资管理合伙企业拟转让3,836,031股，占公司总股本3.75% [1] - 询价转让不通过集中竞价或大宗交易进行，受让方为机构投资者且6个月内不得转让股份 [1] - 中信证券负责组织实施本次询价转让 [1] 股东背景及关联关系 - 行之远为公司控股股东，智航投资为实际控制人来建良控制的员工持股平台，两者为一致行动人且合计持股超5% [2] - 一米投资为董事朱艳秋控制的员工持股平台，与其为一致行动人且合计持股超5% [2] 首次公开发行(IPO)情况 - 2022年4月科创板上市，发行20,600,000股(占总股本25%)，发行价33.89元/股，募资净额6.20亿元 [2] - 募集资金用于高端智能装备及机器人制造基地、研发中心及补充流动资金 [2] - 发行费用7,784.65万元，其中承销保荐费5,236.01万元 [2] 2023年定增募资 - 以简易程序发行3,309,714股，发行价63.77元/股，募资净额2.05亿元 [3] - 资金投向高端核技术装备制造基地及补充流动资金 [3] - 当前股价低于定增发行价 [3] 累计募资规模 - 上市以来两次募资合计9.09亿元 [4]

股东询价转让计划 - 出让方包括杭州行之远控股有限公司、杭州一米投资合伙企业（有限合伙）、杭州智航投资管理合伙企业（有限合伙），拟转让股份总数为3,836,031股，占公司总股本比例3.75% [1][2] - 转让方式为询价转让，不通过集中竞价或大宗交易进行，受让方为具备定价能力和风险承受能力的机构投资者，受让后6个月内不得转让 [1][4] - 转让价格下限不低于发送认购邀请书前20个交易日股票交易均价的70%，定价原则按价格优先、数量优先、时间优先排序 [4] 出让方持股情况 - 行之远为公司控股股东及实际控制人控制的企业，智航投资为实际控制人来建良的员工持股平台，两者为一致行动人且合计持股超5% [2] - 一米投资为公司董事朱艳秋的员工持股平台，与其为一致行动人且合计持股超5% [2] - 出让方所持股份已解除限售，权属清晰且不存在转让限制 [2][3] 询价转让实施细节 - 中信证券负责组织实施，转让股份数量占公司总股本3.75%，转让原因为股东自身资金需求 [3][4] - 受让方资格限定为专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、合格境外投资者等 [5] - 公司声明不存在经营风险、控制权变更或其他未披露重大事项 [5]

股份转让 - 出让方拟转让3836031股，占总股本3.75%[3][7] - 行之远、一米、智航拟分别转让2043794、1486160、306077股[9] 价格确定 - 询价转让价格下限不低于前20交易日均价70%[10] - 按价格、数量、时间优先原则确定转让价格[10] 其他信息 - 中信证券接受委托组织询价转让[11] - 受让方为具备能力的机构投资者[12] - 转让不导致控制权变更，有实施风险[13][14]

股东减持计划 - 杭州行之远控股有限公司、一米投资合伙企业、智航投资管理合伙企业拟通过询价转让方式合计减持383.6万股，占公司总股本的3.75% [1] - 行之远计划转让204.38万股，一米投资转让148.62万股，智航投资转让30.61万股 [1] 减持原因 - 股东减持均因自身资金需求 [1] 受让方及限制条件 - 受让方限定为具备定价能力和风险承受能力的机构投资者 [1] - 受让股份后6个月内不得转让 [1] 交易安排 - 中信证券担任本次询价转让的组织实施券商 [1]