交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买长春萨米特光电科技有限公司55%股权并募集配套资金[1][2] - 交易对方为汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、王琳、陈亮、郭春伟等8名自然人[2] - 募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件 但最终配套融资成功与否不影响购买资产行为的实施[2] 股份发行细节 - 发行股份种类为人民币普通股A股 每股面值1.00元 上市地点为上交所[3] - 发行价格确定为23.31元/股 不低于定价基准日前120个交易日交易均价的80%[4][5] - 定价基准日前20/60/120个交易日交易均价分别为34.89元/股、31.91元/股、29.13元/股[4] - 发行数量计算公式为：向各交易对方发行股份数量=以股份形式支付对价/发行价格[5] - 最终发行数量以经股东会审议通过并经监管机构注册的发行数量为上限[5] 锁定期安排 - 交易对方取得股份时若持续拥有权益时间超过12个月 则锁定期为12个月[6] - 若持续拥有权益时间不足12个月 则锁定期为36个月[6] - 锁定期内因送股、转增股本等增加股份同样遵守限售安排[6] - 配套募集资金认购方锁定期为6个月[9] 配套融资方案 - 拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[8] - 募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%[9] - 发行股份数量不超过交易前公司总股本30%[9] - 募集资金用于支付现金对价、中介机构费用、交易税费等[9] 交易合规性 - 公司自查认为符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求[2] - 本次交易不构成关联交易 交易对方持股比例预计不超过5%[11] - 初步测算未达到重大资产重组标准 不构成重组上市[12] - 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定[15][16] - 符合科创板定位 与公司主营业务具有协同效应[17] 股票交易情况 - 重大资产重组停牌前第21个交易日收盘价29.72元/股[20] - 停牌前一交易日收盘价33.39元/股 累计涨幅12.35%[20] - 剔除大盘因素影响后涨跌幅4.62% 剔除同行业板块影响后涨跌幅5.49%[20] - 价格波动未达到异常波动标准[20] 后续安排 - 暂不提交股东会审议 待审计评估完成后另行召开董事会[27] - 拟聘请中介机构为本次交易提供服务[26] - 已采取严格保密措施 与相关方签订保密协议[26]

交易方案核心内容 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权 [1] - 交易对价总额为1.2亿元 其中现金支付5040万元 股份支付6960万元 [1] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] 审议程序安排 - 公司已于2025年8月13日召开董事会审议通过相关交易议案 [1] - 目前暂不召开股东大会审议交易事项 [1] - 待审计评估工作完成后将重新召开董事会并依法召集股东大会 [1] 监管审批要求 - 交易需经上海证券交易所审核通过 [1] - 需获得中国证券监督管理委员会同意注册 [1] - 依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规执行 [1]

交易性质 - 公司筹划以发行股份及支付现金方式收购长春萨米特光电科技55.00%股权并募集配套资金 [1] - 交易完成后公司将直接持有萨米特55.00%股权 [1] 重大资产重组认定 - 根据初步测算本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准 [1] - 具体认定将在重组报告书中详细分析和披露 [1] 关联交易认定 - 交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系 [1] - 交易完成后预计无交易对方持有公司股份超过5% [1] - 根据科创板相关规定本次交易预计不构成关联交易 [1] 控制权变更 - 交易前36个月内上市公司实际控制人未发生变更 [1] - 交易前后实际控制人均为马会文、吕文杰、邱勇和程鹏 [1] - 本次交易不会导致公司控制权变更 [1] - 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市 [1]

交易合规性说明 - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项 [1] - 交易标的为股权类资产 资产过户不存在法律障碍 交易对方7人承诺在交割日前完成实缴出资 [1] - 交易有利于提高公司资产完整性 在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立 [1] 交易战略意义 - 交易有助于公司拓宽和突出主业 增强抗风险能力 [1] - 交易可避免重大不利影响的同业竞争 不会新增显失公平的关联交易 [1] - 公司已在预案中披露报批进展及风险提示 [1] 交易完成确认 - 董事会确认交易完全符合监管要求 [2]

交易概况 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式购买长春萨米特光电科技有限公司55%股权[1] - 交易完成后公司将直接持有萨米特55.00%股权[1] - 公司股票已于2025年7月31日开市起停牌[2] 股东结构 - 停牌前1个交易日(2025年7月30日)前十大股东包括创新混合型证券投资基金、公司员工持股计划、哇牛智新股权投资合伙企业等机构投资者[2] - 前十大流通股股东包含广发科技创新混合型证券投资基金、金鹰民安回报混合型证券投资基金、易方达价值精选混合型证券投资基金等公募基金产品[2] - 流通股东中还包含苏州橙芯创业投资合伙企业等私募投资机构[2] 信息披露 - 公司已发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》(公告编号：2025-032)[2] - 公司已发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》(公告编号：2025-033)[2] - 相关信息披露符合上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌相关规定[2]

交易方案 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权并募集配套资金 [1] 合规状况 - 本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被证监会立案调查或司法机关立案侦查的情形 [1] - 最近36个月内不存在因重大资产重组相关内幕交易被行政处罚或追究刑事责任的情形 [1] - 相关主体不存在依据监管规则不得参与上市公司重大资产重组的情形 [2]

交易方案 - 公司筹划以发行股份及支付现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权[1] - 交易包含募集配套资金环节[1] 保密制度执行 - 公司依据《上市公司重大资产重组管理办法》及内部制度制定严格保密措施[1] - 限定敏感信息知情人范围并执行内幕信息知情人员登记[1] - 在依法披露前禁止公开信息或利用内幕信息进行股票交易[1] - 涉及交易进程的备忘录需经相关人员签字确认[1] 合规性声明 - 公司确认已履行依法披露前的保密义务[1] - 已与相关方签订保密协议[1]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权 [1] - 交易包含募集配套资金安排 [1] 合规性声明 - 董事会确认不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的禁止情形 [1] - 最近一年财务报告未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 最近一年未因财务报告保留意见事项存在重大不利影响 [1] - 最近一年未受证券交易所公开谴责 [1] - 未涉嫌违法违规被证监会立案调查 [1] - 不存在损害投资者合法权益的重大违法行为 [1] 结论 - 董事会认定本次交易完全符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定条件 [1]

交易方案概述 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式购买长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权并募集配套资金 [1] 法定程序履行情况 - 公司已采取充分保密措施并严格限定敏感信息知悉范围 [3] - 公司已及时向上海证券交易所上报并编制交易进程备忘录 [3] - 公司已通过指定媒体披露停牌公告（公告编号：2025-032）和停牌进展公告（公告编号：2025-033） [3] - 公司已与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》 [3] - 本次交易议案已经独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议 [3] 法律文件有效性 - 公司董事会及全体董事保证提交的法律文件合法有效且无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [5] - 公司声明对提交文件的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任 [5] 合规性结论 - 公司认定本次交易已履行的法定程序完备、合法、有效 [3][5] - 公司确认本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》规定 [3][5]

公司重大资产重组交易 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权并募集配套资金 [1] 股票价格波动分析 - 重大资产重组停牌前第21个交易日（2025年7月2日）收盘价为29.72元/股 [1] - 停牌前一交易日（2025年7月30日）收盘价为33.39元/股 [1] - 停牌前20个交易日累计涨幅达12.35% [1] - 同期科创50指数累计涨幅为7.73% [1] - 剔除大盘因素后累计涨跌幅为4.62% [1] - 剔除同行业板块因素后累计涨跌幅为5.49% [1] 股价波动合规性结论 - 剔除大盘和行业因素后累计涨跌幅未超过20% [1] - 股票价格波动未达到重大资产重组相关监管标准 [1] - 公司股票交易不存在异常波动情形 [1]