交易背景 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权并募集配套资金 [1] 监管合规性说明 - 根据《重组管理办法》第十四条规定，十二个月内连续对同一或相关资产的交易需累计计算 [1] - 公司声明本次交易前十二个月内未发生与标的资产同一或相关的购买、出售行为 [1] - 不存在需要纳入累计计算范围的交易情形 [1]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权 [2] - 交易同时配套募集资金 [1][2] - 相关议案包括《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等 [3] 股票停复牌安排 - 公司股票自2025年7月31日起停牌 [2] - 原预计停牌时间不超过10个交易日 [2] - 公司股票确定于2025年8月13日开市起复牌 [3] 交易进展状态 - 目前资产审计和评估工作尚未完成 [3] - 公司暂不召开审议本次交易的股东会 [3] - 将在审计评估完成后再次召开董事会审议交易事项 [3] 后续工作安排 - 公司将于复牌后继续推进交易相关工作 [3] - 需履行再次召开董事会、股东会审议程序 [3] - 需经过上海证券交易所审核及中国证监会注册程序 [3]

交易概述 - 公司计划以发行股份及支付现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权并募集配套资金 [2] 标的公司业务与定位 - 标的公司长期从事精密光电控制产品研发、生产及销售，主要产品包括高精度快速反射镜和高精密振镜 [2][4] - 高精度快速反射镜用于精确控制光束方向，应用于图像稳定系统、激光通信等领域，下游包括飞机航空探测、地面安防系统和激光通信 [2][4] - 高精密振镜用于高速光学扫描，应用于图像稳定系统、工业加工等领域，下游包括飞机航空探测、激光工业加工和地面安防系统 [2][4] - 标的公司为吉林省专精特新企业、吉林省瞪羚企业，并获得吉林省科学技术奖 [2] - 标的公司属于光电子器件制造行业（C3976），归类于战略性新兴产业中的新一代信息技术产业 [3] 行业协同与互补 - 公司与标的公司同属光学控制行业，均从事精密光学部件制造 [2][3] - 公司主营激光加工设备运动控制系统，产品包括激光加工控制系统、激光系统集成硬件及激光精密加工设备 [3] - 标的公司产品与公司产品在技术原理、驱动方式和控制算法上高度相近，均通过镜面摆动控制光束，采用微小型电机驱动和闭环控制系统 [4] - 收购后双方可在产品体系上形成互补，提升在光学控制和激光应用领域的布局 [5] - 公司客户资源主要集中于工业领域，与超过上千家下游客户合作，包括华工科技等知名厂商 [5] - 标的公司客户主要集中于航空探测领域，并逐步向工业、激光通信和安防领域拓展 [5] - 收购后可实现客户资源互补，公司可向航空探测领域拓展技术及产品，同时为标的公司提供工业应用客户资源 [6] - 双方可共享研发平台、测试环境和关键技术人才，提升与国际竞争对手的竞争能力 [6] - 在产业链采购方面，双方可在镜头、电机、电路板、芯片等零部件集约采购上形成协同 [6] 交易合规性 - 本次交易符合科创板定位要求，标的公司行业与公司处于同行业或上下游，具有协同效应 [2][3][6] - 交易有利于促进公司主营业务整合升级和提高持续经营能力 [2][6]

交易方案 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权并募集配套资金 [1] 合规性说明 - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 包括符合国家产业政策 资产定价公允 标的资产权属清晰 不涉及现金购买或无具体经营业务资产 且交易后保持独立性 [1] - 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 不存在公司或其现任高管被立案调查或处罚情形 [1] - 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定 有利于提高资产质量和持续经营能力 不会导致财务状况重大不利变化或新增重大不利同业竞争 [1] 交易影响 - 交易完成后标的资产为权属清晰的经营性资产 能在约定期限内完成权属转移手续 [1]

公司动态 - 公司第四届第十四次董事会会议于2025年8月12日以通讯表决方式召开 [2] - 会议审议了《关于本次交易暂不提交股东会审议的议案》等文件 [2] 财务数据 - 2024年1至12月公司营业收入构成为：工业激光加工应用占比99.17%，其他业务占比0.83% [2] 市场表现 - 公司股票代码SH 688291，收盘价为33.39元 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权并募集配套资金[15] - 发行股份购买资产交易对方为汪永阳等8名长春萨米特光电科技有限公司股东[2] - 募集配套资金对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者[2] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%[20] - 发行价格为23.31元/股，不低于定价基准日前120日[23] - 本次交易预计不构成关联交易、重大资产重组和重组上市[19] 未来展望 - 本次交易完成后标的公司将成上市公司控股子公司，但整合有不确定性，存在管理水平不适应及进度未达预期风险[54] - 本次交易实施后上市公司归母净利润预计增加，但总股本增加可能摊薄即期回报[55] - 本次交易预计形成商誉，若标的公司业绩不佳可能出现商誉减值风险[56] 新产品和新技术研发 - 国内企业在中高端振镜产品等技术方面与国际巨头有差距，需提升技术研发及创新能力[72][73] - 收购标的公司后可结合双方技术优势，开展协同开发，提升研发效率和成果[76][77] 其他新策略 - 公司拟聘请专业机构审计评估标的公司，确保交易定价公平公允[40] - 公司将按规定履行交易涉及的董事会、股东会等决策程序并披露[41] - 公司董事会将提示股东参加股东会，提供网络投票平台[42] - 公司将对中小投资者表决情况单独计票并披露[43] 风险提示 - 交易需多项审批，能否获批及获批时间不确定，存在交易取消风险[48] - 交易存在因股价异常、商务分歧、标的资产风险等被暂停、中止或取消的风险[49] - 上市公司拟募集配套资金，获批及金额情况存在不确定性，有募集失败风险[57] - 标的公司产品下游飞机航空探测领域需求及订单有波动性，影响公司业绩[59] - 标的公司前五大客户销售额占主营业务收入比例较高，短期内客户集中度仍将较高[65]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买汪永阳等8名交易对方持有的萨米特55.00%股权[21][24] - 募集配套资金交易对方不超过35名符合规定的特定投资者[2][153][155] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%[22][27][90][111] 交易价格与定价 - 发行股份购买资产定价基准日为第四届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格23.31元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[25] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[29][109] 业绩相关数据 - 2025年3月末公司资产总额为101,564.09万元，2024年末为98,215.23万元等[144] - 2025年1 - 3月公司营业收入为6,436.81万元，2024年度为21,212.38万元等[144] - 2024年萨米特资产总额7161.12万元，较2023年增长约103%，营业收入增长约186%等[169] 交易进展与审批 - 本次资产重组相关事项生效和完成尚待股东会批准、上海证券交易所审核、中国证监会注册[6] - 标的资产相关审计、评估工作未完成，最终交易价格将以评估结果为基础协商确定[20][21][23] 未来展望 - 本次交易完成后公司总资产、营收、净利润等预计提升[34] - 本次交易后公司主营业务不变，将与标的公司在多方面形成互补，扩大销售规模[30][31][32] 风险提示 - 本次交易审批结果和时间不确定，若无法获批可能取消重组[50] - 交易可能因股价异常、谈判分歧、标的资产风险等被暂停、中止或取消[51] 公司与标的公司情况 - 公司注册资本为10,266.67万元，萨米特注册资本为556.00万元[138][157] - 公司主营激光控制系统等，标的公司主营高精度快速反射镜等[82][21] - 标的公司拥有专利17项，其中发明专利8项；软件著作权14项[160]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买萨米特55.00%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司股票于2025年7月31日开市起停牌[2] 股权结构 - 马会文持股19,996,200股，持股比例19.48%[2] - 吕文杰持股10,525,950股，持股比例10.25%[2] - 邱勇持股10,525,950股，持股比例10.25%[2] - 程鹏持股10,525,950股，持股比例10.25%[2] - 苏州可瑞资科技发展中心（有限合伙）持股10,525,950股，持股比例10.25%[2] - 苏州精诚至技术服务中心（有限合伙）持股6,900,000股，持股比例6.72%[2] - 中国建设银行股份有限公司－广发科技创新混合型证券投资基金持股2,230,165股，持股比例2.17%[2] - 北京金橙子科技股份有限公司－2025年员工持股计划持股1,571,908股，持股比例1.53%[4]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金买标的公司55.00%股权并募资[1] - 交易完成后标的公司成上市公司控股子公司[1] 交易影响 - 交易利于提高资产完整性、改善财务等[1] 其他 - 董事会认为交易符合规定[2] - 公告日期为2025年8月12日[4]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金购买标的公司55.00%股权并募集配套资金[2] 公司业务 - 上市公司主营激光加工控制系统，应用于消费电子等领域[6] - 标的公司主营高精度快速反射镜，应用于飞机航空探测等领域[7] 合作优势 - 收购可在产品体系、客户资源等方面形成互补及提升[8][9] - 收购可共享研发平台，在产业链采购方面形成有利布局[10][11]