薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事委员组成，2名为独立董事[6] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[6] - 设主任委员1名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[6] 薪酬与考核委员会会议 - 每年至少召开一次，临时会议委员提议召开，提前3天书面通知[10] - 至少2/3以上委员出席方可举行[11] - 决议至少经全体委员过半数通过[12] - 会议记录由董事会办公室保存至少十年[12] 薪酬方案实施 - 董事薪酬计划报董事会同意并经股东会审议通过后实施[8] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准后实施[8] 工作细则 - 自董事会审议通过之日起生效，修改亦同[17]

独立董事职权 - 行使特别职权需经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意[6] - 特定事项经讨论过半数同意后提交董事会审议[6][7][8] 会议规则 - 定期或不定期召开，召开前3天通知，紧急情况除外[10] - 三分之二以上独立董事出席方可举行，决议需全体过半数通过[11] - 表决方式为举手表决或投票表决[11] 其他 - 会议记录含时间、地点、召集人等内容[13][14] - 会议档案保存期限为10年[15] - 细则自董事会审议通过之日起生效[17]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[16] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不得超董事总数的1/2[7] 董事任期与义务 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[7] - 董事提出辞任，公司需在60日内完成补选[9] - 董事其他义务在辞职或任期届满后3年内仍有效[12] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审批[21] - 交易成交金额占上市公司市值10%以上需董事会审批[21] - 交易标的相关营业收入占上市公司最近一年经审计营业收入10％以上且超1000万元需董事会审批[21] - 交易产生利润占上市公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审批[21] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上需董事会审批[21] 董事长选举 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[27] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知全体董事[36] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等提议时，董事会应召开临时会议[37] - 董事长接到临时会议提议后10日内，召集和主持董事会会议[38] - 召开董事会定期和临时会议，分别提前10日和3日书面通知全体董事[40] - 董事会定期会议通知发出后，变更需在原定会议召开日前1日发书面变更通知[41] - 董事会临时会议通知发出后，变更需全体与会董事认可并记录[43] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[45] - 董事不能出席可书面委托其他董事代为出席，书面委托应载明相关事项[46] - 审议关联交易等事项时，委托和受托出席有相应限制原则[47] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[48] - 董事会就关联交易表决时，有关联关系董事不应计入法定人数且不参与表决[56] - 关联交易董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[57] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人，应将事项提交公司股东会审议[57] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[57] 其他 - 董事会会议记录应至少保存十年[61] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[63] - 本规则修改由董事会提出议案，提请股东会审议批准[63] - 本规则由公司董事会负责解释[63] - 公司为苏州明志科技股份有限公司[66] - 时间为二〇二五年九月十七日[66]

战略委员会构成 - 成员由3名董事委员组成[6] - 委员由董事长等提名[6] - 设主任委员1名[6] 会议规则 - 每年至少召开一次，临时会议可提议召开，提前3天书面通知[12] - 至少2/3以上委员出席方可举行[12] - 决议至少经全体委员过半数通过[12] - 表决方式有举手表决等[12] 其他 - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[13] - 工作细则由董事会解释和修改，审议通过生效[15]

提名委员会组成 - 成员由3名董事委员组成，2名为独立董事委员[6] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[6] - 设主任委员1名，由独立董事委员担任[6] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] - 会议每年至少召开1次，临时会议可提议召开[13] - 至少2/3以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[14] 其他 - 会议表决方式多样，记录保存至少十年[13][14][17] - 工作细则经董事会审议通过生效，修改亦同[16]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事委员组成，2名为独立董事[6] - 委员由董事长等提名[6] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 会议每年至少召开一次，提前3天书面通知[10] - 至少2/3以上委员出席方可举行[11] - 决议至少经全体委员过半数通过[12] 职责与薪酬 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[8] - 董事薪酬计划报董事会同意、股东会审议通过实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准实施[8] 记录保存 - 会议记录由董事会办公室保存至少十年[12]

累积投票制规则 - 选举董事时，股东每股份投票权与应选董事数相等，可集中或分散用[3] - 细则适用于选两名以上董事议案[3] - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数，多轮需重算[5] 投票限制与当选条件 - 独立董事与非独立董事分开选举，分别计票[7] - 选票数超限额或候选人数超应选，选票无效或弃权[8] - 当选董事得票须超出席股东有效表决权股份半数[12] 特殊情况处理 - 超半数候选人多于应选，按票数排序当选[12] - 多人得票相等且超应选，进行二轮选举或下次补选[12] - 当选不足应选，按章程规定处理并可能二轮选举[13][14]

资金协议与置换 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[7] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内置换自筹资金[10] 募投项目规定 - 募投项目超期限且投入未达计划50%需重新论证[10] - 募投项目实施主体或地点变更不视为改变用途[18] 资金使用限制 - 闲置募集资金投资产品需2个交易日内公告[12] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[12] - 超募资金12个月内永久补充或还贷不超30%[13] - 超募资金永久补充或还贷需2个交易日报告公告[14] 资金使用披露 - 节余募集资金低于1000万在年报披露[15] - 改变招股资金用途需股东会决议[9] - 变更募投项目需2个交易日报告公告[19] - 转让或置换募投项目需2个交易日报告公告[20] 项目核查与报告 - 董事会每半年核查募投项目并公告[23] - 年度审计需会计师出具鉴证报告[23] - 保荐机构至少每半年现场调查并提交报告[24] - 董事会在报告中披露相关报告结论[25] 制度生效与解释 - 本制度经股东会批准生效，解释权归董事会[28]

资金管理规定 - 制度适用于公司控股股东等与公司及子公司资金管理[3] - 资金占用分经营性和非经营性[4] 禁止行为 - 控股股东不得侵占公司资金、资产[6] - 公司不得违规向关联方提供资金[6] 管理措施 - 董事长是防资金占用第一责任人[11] - 财务部查资金往来，审计部审核上报[11] 违规处理 - 可冻结违规控股股东股份[12] - 责任人视情节受处分、赔偿或追刑责[14]

投资范围与限制 - 风险投资含股票等产品及上交所认定的其他行为[4] - 扩大主营业务等投资不适用本制度[5] - 不得用募集资金进行风险投资[8] 投资管理 - 风险投资需遵守规定、控风险、适应资产结构[6] - 审批经财务总监、总经理办公会、董事会等[10] - 董事长为第一责任人，总经理负责项目运作[12] 处置与披露 - 处置前需出具报告上报，经审议批准[16] - 按上交所要求及时履行信息披露义务[20] - 董事会决议后两交易日提交文件[20]