《关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易申请的审核问询函》的回复 众环专字(2023)3300142 号 《关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易申请的审核问询函》的回复 众环专字（2023）3300142 号 上海证券交易所： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"本所"或"我们"或"申 报会计师"）作为德马科技集团股份有限公司（以下简称"德马公司"或"公司"） 重大资产重组交易标的江苏莫安迪科技股份有限公司（以下简称"标的公司"或 "莫安迪"）的审计机构，于 2023 年 5 月 18 日出具了众环审字（2023）3300129 号无保留意见审计报告。 6-4-1 万元和 22,915.67 万元，与收入变动不匹配。 请公司说明：（1）主要客户的基本情况及是否存在关联关系，采购标的公 司产品的原因及用途，采购后的使用情况；（2）前五大客户变动的原因，客户 采购金额与其业务规模的匹配性，结合标的公司产品特点、终端客户需求、增 量需求以及存量替换等，说明部分客户未连续采购的原因，标的公司收入增长 是否面临较高的不确定性；（3）具体说明价格下降、 ...

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 德马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式购买江苏莫安迪科技股份有限公司（以下简称"莫安迪" 或"标的公司"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 公司于 2023 年 6 月 29 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具 的《关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申 请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2023〕6 号）（以下简称"《问询 函》"）。根据《问询函》的要求，公司已与本次交易的相关各方及中介机构就 《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，形成了《德马科技集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 （以下简称"重组报告书（修订稿）"）及其摘要以及《关于德马科技集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函的回复》 （以下简称"回复"），详见公司 2023 年 8 月 8 日于上海证券交易所网站 （www.sse. ...

国金证券股份有限公司 《关于德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 申请的审核问询函的回复》 之核查意见（修订稿） 独立财务顾问 2023年8月 声 明 国金证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"独立财务顾 问"）受德马科技股份有限公司（以下简称"德马科技"或"上市公司"）委 托，担任本次德马科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之独立财务顾问。 本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明： 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。 2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相 关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、 完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交 易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出 的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审 计、评估等专业知识来识别的事实， ...

国浩律师（杭州）事务所 关 于 德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书（三） 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn | 目 | 录 | 1 | | --- | --- | --- | | 释 | 义 | 4 | | 第一部分 | | 审核问询回复 5 | | 一、问题 | | 8.关于标的公司设立 5 | | 二、问题 | | 9.关于标的公司子公司 12 | | 三、问题 | | 10.关于房产租赁 16 | | 四、问题 | | 11.1 19 | ...

德马科技集团股份有限公司 《关于德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 申请的审核问询函的回复》（修订稿） 独立财务顾问 2023 年 8 月 上海证券交易所： 德马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"德马 科技"）收到贵所于 2023 年 6 月 29 日下发的《关于德马科技集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审 （并购重组）〔2023〕6 号）（以下简称"《问询函》"），公司已会同国金 证券股份有限公司（以下简称"国金证券"、"独立财务顾问"）、国浩律师 （杭州）事务所（以下简称"法律顾问"）、中审众环会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称"标的资产审计机构"）、北京华亚正信资产评估有限公 司（以下简称"评估机构"）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"备考财务信息审阅机构"）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的 要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《德马科技集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称 "《重 ...

股票代码：688360 股票简称：德马科技 上市地点：上海证券交易所 德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、 上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）、上 | | | 海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 交易各方声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《德马科技集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出 具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人在本次交易过程中提供的有关 信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 ...

证券代码：688360 证券简称：德马科技 公告编号：2023-037 德马科技集团股份有限公司 关于召开 2022 年度暨 2023 年第一季度 业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 投资者可于 2023 年 5 月 23 日 ( 星 期 二 )16:00 前 通过公司邮箱 ir@damon-group.com 进行提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进 行回答。 德马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 4 月 19 日及 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《德马科技 2022 年年度报告》及《德马科技 2023 年第一季度报告》，为便于广大投资者更 全面深入地了解公司 2022 年度及 2023 年第一季度经营成果、财务状况，公司计 划于 2023 年 05 月 24 日下午 13:30-15:00 举行 2022 年度暨 2023 年第一季度业 绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 一、 ...

营业收入相关 - 本报告期营业收入296,708,959.69元，同比减少4.79%[5] - 2023年第一季度营业总收入2.97亿元，较2022年第一季度的3.12亿元下降4.79%[17] 净利润相关 - 归属于上市公司股东的净利润21,331,304.13元，同比增长27.15%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,837,369.79元，同比增长16.13%[5] - 2023年第一季度净利润2133.13万元，较2022年第一季度的1677.69万元增长27.14%[18] 经营活动现金流量净额相关 - 经营活动产生的现金流量净额为 -42,076,365.24元[5] - 2023年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-4207.64万美元，较去年同期-3215.68万美元亏损扩大[22] 每股收益相关 - 基本每股收益0.25元/股，同比增长25.00%[5] - 2023年第一季度基本每股收益0.25元/股，较2022年的0.20元/股增长25%[19] - 2023年第一季度稀释每股收益0.25元/股，较2022年的0.20元/股增长25%[19] 研发投入相关 - 研发投入合计16,265,065.15元，同比减少22.65%[6] - 研发投入占营业收入的比例为5.48%，减少1.27个百分点[6] 资产相关 - 本报告期末总资产1,669,584,638.95元，较上年度末减少3.16%[6] - 2023年3月31日货币资金为234,102,525.45元，较2022年12月31日的336,541,523.47元减少[14] - 2023年3月31日应收票据为54,890,180.21元，较2022年12月31日的61,614,588.27元减少[14] - 2023年3月31日应收账款为278,759,980.18元，较2022年12月31日的294,118,024.82元减少[14] - 2023年预付款项为26,465,831.61元，较2022年的11,343,246.79元增加[15] - 2023年其他应收款为8,914,428.12元，较2022年的10,204,715.10元减少[15] - 2023年存货为354,703,531.54元，较2022年的358,781,637.68元减少[15] - 2023年合同资产为226,316,157.44元，较2022年的177,773,687.78元增加[15] - 2023年资产总计为1,669,584,638.95元，较2022年的1,724,112,025.95元减少[15] 所有者权益相关 - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益1,015,490,616.66元，较上年度末增长2.18%[6] - 2023年第一季度所有者权益合计10.15亿元，较2022年的9.94亿元增长2.18%[17] 股东数量相关 - 报告期末普通股股东总数7,043户[10] 股东持股相关 - 湖州创德投资咨询合伙企业（有限合伙）持股4,552,298股，占比5.31%[11] - 宋广生持股1,357,197股，占比1.58%[11] 营业总成本相关 - 2023年第一季度营业总成本2.75亿元，较2022年第一季度的2.96亿元下降7.21%[17] 负债相关 - 2023年第一季度流动负债合计6.09亿元，较2022年的6.87亿元下降11.39%[16] - 2023年第一季度非流动负债合计4519.86万元，较2022年的4315.13万元增长4.74%[16] - 2023年第一季度负债合计6.54亿元，较2022年的7.30亿元下降10.44%[16] 经营活动现金流入流出相关 - 2023年第一季度经营活动产生的现金流量中销售商品、提供劳务收到的现金为2.13亿元，较2022年的2.55亿元下降16.30%[21] - 2023年第一季度经营活动现金流入小计2.29亿美元，较去年同期2.68亿美元有所下降[22] - 2023年第一季度经营活动现金流出小计2.71亿美元，较去年同期3.00亿美元有所下降[22] 投资活动现金流量相关 - 2023年第一季度投资活动现金流入小计1.50亿美元，较去年同期1.51亿美元略有下降[22] - 2023年第一季度投资活动现金流出小计1.74亿美元，较去年同期2.21亿美元有所下降[22] - 2023年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-2338.61万美元，较去年同期-7001.82万美元亏损缩小[22] 筹资活动现金流量相关 - 2023年第一季度筹资活动现金流入小计1105.00万美元，较去年同期9230.95万美元大幅下降[23] - 2023年第一季度筹资活动现金流出小计4482.33万美元，较去年同期5378.70万美元有所下降[23] - 2023年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为-3377.33万美元，较去年同期3852.25万美元由盈转亏[23] 现金及现金等价物净增加额相关 - 2023年第一季度现金及现金等价物净增加额为-1.00亿美元，较去年同期-6241.06万美元亏损扩大[23]

公司基本信息 - 公司名称为德马科技集团股份有限公司，简称为德马科技[17] - 公司注册地址位于浙江省湖州市[18] 公司财务表现 - 公司2022年度利润分配预案为：每10股派发现金股利2.9元，预计派发现金股利24,846,213.71元，占公司2022年年度合并报表归属上市公司股东净利润的30.42%[5] - 公司2022年度资本公积转增股本预案为：每10股转增4股，预计转增34,270,640股，转增后预计公司总股本增加至119,947,239股[5] - 公司不送红股[5] - 公司2022年营业收入为1,529,747,569.25元，同比增长3.17%[19] - 公司2022年归属于上市公司股东的净利润为81,678,428.47元，同比增长6.30%[19] - 公司2022年经营活动产生的现金流量净额为149,062,884.41元[19] - 公司2022年末归属于上市公司股东的净资产为993,779,953.33元，同比增长6.32%[19] - 公司2022年基本每股收益为0.95元，同比增长5.56%[19] - 公司2022年加权平均净资产收益率为8.49%[19] - 公司2022年研发投入占营业收入的比例为4.27%[19] 公司业务概况 - 公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务，是国内智能物流装备领域的领先企业[26] - 公司的产品研发、制造的智能装备包括具有人工智能+物联网技术的智能输送和分拣机、拣选机器人、拆码垛机器人、智能物流搬运机器人等，以及穿梭机器人为核心的智能化密集存储货到人拣选一体化系统[26] - 公司为商业流通及生产制造客户提供自动化、数字化的智能物流整体解决方案，覆盖众多细分领域，核心用户包括京东、亚马逊、e-bay、Coupang等国内外行业标杆企业[29] 公司技术创新 - 公司拥有33项核心技术，包括输送分拣技术、驱动技术、机器人技术和软件技术，已取得394项专利和软件著作权[40] - 公司的机器人技术包括机器人全视设计技术、机器人全局导航定位技术、机器人工作场景常见障碍识别技术等[41] - 公司的软件技术包括动态货物跟踪及智能货位管理软件、基于预测性算法的高速出入库控制软件、基于物联网和AR技术的设备管理软件等[44][45][47] 公司发展战略 - 公司未来3-5年将全面战略转型，以“互联网+物联网的全球化企业”为目标，积极拓展新行业、新领域，保持既有业务稳定和持续增长[161] - 公司将加强“数字能源”前沿技术和高端装备的研发，为公司“数字能源”新业务的发展提供技术支持，成为公司第二增长曲线[161] - 公司将持续推动全球化布局，建立和完善全球制造网络、研发网络和营销服务网络，降低海外运营成本，扩大全球营运优势[161]

公司基本情况 - 德马科技是为电商、快递等行业打造大型物流中心的智能物流装备企业，产业链完整，业务结构合理，既有产品化业务，也有项目型业务 [1] - IPO后公司发展战略为打造标准化系统、数字化转型、全球化，全球化战略在2021年落地实现 [1] 行业市场规模与增速 - 对于国内智能物流系统市场规模，有1000亿和2000亿两种说法，公司认为保守估计更能反映行业真实情况，未来几年行业持续增长，虽细分行业可能有周期性变化，但整体物流装备行业会保持增长态势 [2] 行业利润与毛利率情况 - 国内竞争白热化导致订单毛利率下降，公司去年毛利率下降还与原材料大幅涨价和疫情影响项目实施有关 [2] - 公司通过调整业务和订单结构，包括行业结构分布和区域平衡，改善今年的毛利率和净利率 [2] 行业发展趋势 - 物流系统是定制化的，但从装备角度，软件和硬件有条件做标准化、模块化，不过建设周期较长 [3] 海外市场布局 - 公司海外商业模式与国内相同，做零部件、整机、系统，在海外设厂，本地服务本地，三种产品结构支撑海外据点 [3] 产品相关情况 - 智能分拣系统交货周期因项目大小而异，大概为九个月到一年半 [3] - 辊筒使用寿命因使用环境而异，为三年到十年，公司有完备测试中心，对辊筒进行寿命测试，客户会先进行疲劳和寿命试验，达标后才配套 [3][4]