投资与交易审批 - 战略投资买股超总股本10%且拟持三年以上不适用风投规范[3] - 提交董事会审批交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6条[3] - 提交股东会审批交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6条[4] - 交易多标准按孰小原则执行[4] 交易规则 - 分期实施交易以总额适用规定并披露情况[5] - 与同一方相反交易按单向金额适用规定[5] - 部分交易按连续十二个月累计计算适用规定[5] - 股权交易达股东会标准需近一年又一期审计报告[6] - 股权交易致合并报表范围变更以对应公司财务指标计算[6] 财务资助 - 单笔资助超最近一期经审计净资产10%需董事会通过后股东会审议[8] - 被资助对象资产负债率超70%需关注[9] - 12个月内资助累计超最近一期经审计净资产10%需关注[9] 重大交易 - 12个月内“购买或出售资产”累计超最近一期经审计总资产30％需股东会审议且三分之二以上通过[10] 委托理财 - 委托理财额度使用不超12个月，任一时点不超投资额度[9] - 委托理财以额度占市值比例适用规则[9] 其他交易 - 租入或受托管理资产以租金或收入为计算基础适用规则[9] - 租出或委托管理资产以总资产额、租金收入或管理费为计算基础适用规则[9] - 受托经营致合并报表范围变更视为购买或出售资产[10] 定义说明 - 制度市值是交易前10个交易日收盘市值算术平均值[13] - “以上”“达到”含本数，“以下”等不含本数[13]

制度内容 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 明确可暂缓、豁免披露信息范围及条件[4][5] - 规定申请流程、审核环节及保管期限[7][8] 后续处理 - 出现特定情形应及时核实披露[8] - 确立责任追究机制，违规将惩戒[9] 知情人要求 - 需知晓制度，有保密义务[23] - 获悉事项后备案，泄密担责[23]

募集资金协议管理 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议，协议终止应在1个月内签订新协议[7][8] 募投项目管理 - 募投项目超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证[10] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[11] - 募投项目支付人员薪酬等以自筹资金支付后6个月内可实施置换[12] - 募投项目搁置超一年应重新论证是否继续实施[10] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不得超过12个月[13] - 公司单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[13] - 公司募集资金应存放于经董事会批准的专户，专户不得存放非募集资金[7] - 公司使用募集资金不得用于非金融类企业的财务性投资等行为[11] 资金使用程序 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理需经董事会审议通过并披露相关信息[13] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，额度、期限等经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表意见并及时披露[14] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，使用计划应在同一批次募投项目整体结项时明确[15] - 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金用于其他用途需董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表意见[20] - 存在取消或终止原募投项目等情形视为募集资金用途变更，需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问意见并股东会审议[18] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途，由董事会决议[19] 资金核查与报告 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[16] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场调查[23] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告[23] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[24]

担保审议规则 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[3] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审议[3] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[4] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[4] - 12个月内累计担保超最近一期经审计总资产30%须股东会审议且三分之二以上表决权通过[4][6] - 为关联人担保需经非关联董事相关审议并提交股东会[4] - 为关联人担保股东会审议时关联股东不参与表决，半数以上通过[5] 其他规定 - 非股东会审议的对外担保需董事会相关审议通过[6] - 被担保人未偿债或出现严重影响偿债情形公司应及时披露[7] - 公司代偿后应向债务人及反担保人追偿[6]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任职务[3] - 需具有5年以上法律、会计或经济等经验[8] - 特定股东及其直系亲属不得担任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提出候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[12] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[22] - 审计等委员会中应过半数并担任召集人[18] 独立董事职权行使 - 特定职权需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项经同意后提交董事会审议[17] 独立董事离职与补选 - 特定情形下应60日内完成补选[13] - 离职后保密义务仍有效[14] 独立董事意见与报告 - 发表意见类型多样[21] - 对重大事项出具意见有内容要求[22] - 向年度股东会提交述职报告[19] 其他规定 - 提供资料和保存记录有时间要求[24] - 两名以上可提延期要求，董事会应采纳[24] - 聘请专业机构等费用由公司承担[28]

人员与会议安排 - 公司专职内部审计人员应不少于一人[6] - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议审计内控部工作计划和报告[8] 报告与计划提交时间 - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[8] - 审计内控部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作情况[8] - 审计内控部需在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[9] - 审计内控部需在每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[9] 资料保存与审计通知 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不得低于10年[11] - 审计三日前向被审计对象发出书面审计通知书，专案审计除外[14] 申诉处理流程 - 被审计对象对处理决定有异议可在一周内向董事长申诉[14] - 董事长需在十五日内对申诉做出处理或提请董事会审议[14] 审计重点与整改 - 审计内控部应将对外投资等事项相关内部控制作为检查评估重点[16] - 审计内控部发现内控缺陷应督促整改并后续审查[16] - 审计内控部在重要对外投资等事项发生后应及时审计[16][17][18] 评价与决议 - 审计委员会应根据评价报告出具年度内控自我评价报告[20] - 公司董事会应在审议年报时对内控自我评价报告形成决议[20] 鉴证报告要求 - 公司至少每两年要求会计师事务所出具一次内控鉴证报告[20] - 会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，董事会应做专项说明[21] 机制与制度适用 - 公司建立审计内控部激励与约束机制，监督考核内审人员[22] - 本制度适用于公司及其下属子公司[24] - 本制度由董事会负责解释，自通过之日起实施[24]

第一条 为进一步完善德马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，提高公司的管理水平，充分调动董事及高级管理人员的积极性和创造性， 加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评 价公司董事、高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充 分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展， 根据《中华人民共和公司法》和《德马科技集团股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称的董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命 的下列人员： （一）未在公司内部任职的董事：是指不在公司担任除董事以外的其他职位、 不直接参与经营管理的董事。 德马科技集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 德马科技集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 （二）在公司内部任职的董事：是指除担任董事职务以外，还在公司担任其 他职务并领取薪酬的董事。 第一章 总则 （三）总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础 ...

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[3] - 特定情形下应召开临时会议[5] - 董事长十日内召集并主持临时会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[9] 会议举行 - 董事会会议有过半数董事出席方可举行[13] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[16] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，分同意、反对和弃权[22] - 审议普通提案需超全体董事半数投赞成票[24] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[24] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议[27] 决议相关 - 利润分配和资本公积转增股本决议，先按草案，待正式报告出具后再做相关决议[29] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[31] - 部分董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[32] - 提议暂缓表决的董事需明确再次审议条件[33] 其他 - 公司可与董事签订聘任合同[30] - 董事会会议可视需要全程录音[35] - 会议记录应包含多方面内容[36] - 董事会秘书可制作单独决议记录[37] - 会议档案保存期限为十年以上[41] - 规则由董事会制订并报股东会批准后生效，由董事会解释[43][44]

关联人定义 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人等[4][5] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等12种事项[8][9] 关联交易决策权限 - 股东会有权批准成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易[10] - 董事会有权批准与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易[12] - 总经理有权审批与关联自然人交易金额不足30万元、与关联法人成交金额低于300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的关联交易[12] 关联交易累计计算原则 - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行同一交易类别下标的相关的关联交易，按累计计算原则适用决策权限规定[13] 担保审议规定 - 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[13] - 若连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%且为股东等关联方提供担保，该担保事项需经出席股东会其他股东所持表决权三分之二以上通过[14] 关联交易表决规则 - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决，其所代表股份数不计入有效表决总数[13][14] - 关联关系董事不得对相关决议行使表决权，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足三人应提交股东会审议[15] 关联交易协议规定 - 公司与关联人交易应签书面协议，日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议和披露义务[15] 免按规则履行义务情形 - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的股票等可免按规则履行相关义务[16] - 一方作为承销团成员承销另一方不特定对象发行的股票等可免按规则履行相关义务[16] - 公司单方面获利益交易如受赠现金资产等可免按规则履行相关义务[16] - 关联交易定价为国家规定可免按规则履行相关义务[16] - 关联人向公司提供资金，利率不高于央行规定且无相应担保可免按规则履行相关义务[16] 规则适用说明 - 规则所称关联股东包含为交易对方等多种情形[18] - 规则所称关联董事包含为交易对方等多种情形[18] - 规则自股东会决议通过起视作对公司股东会议事规则等有效修改补充，涉及关联交易事项决策优先适用[19]

报告编制与披露时间 - 公司需在会计年度结束4个月内编制年度报告正文及摘要[10] - 需在会计年度上半年结束2个月内编制中期报告正文及摘要[12] - 应在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制季度报告[12] - 第一季度季度报告披露时间不早于上一年度年度报告披露时间[12] 会议决议报送 - 董事会会议结束后2个工作日内报送决议和记录至上海证券交易所备案[15] - 股东会结束当日报送决议公告文稿、决议和法律意见书至上海证券交易所[15] 重大事项披露标准 - 重大诉讼、仲裁涉案超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需披露[16] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[19] - 交易成交金额占公司市值10%以上应及时披露[19] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上应及时披露[19] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一期经审计营业收入10％以上且超1000万元应及时披露[19] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元应及时披露[19] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应及时披露[19] 未完成事项披露 - 超过约定交付或过户期限3个月未完成，应披露原因、进展和预计完成时间，此后每隔30日公告进展[22] 人员职责与信息管理 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[30] - 董事会秘书负责信息披露日常事务管理及对外公布[31] - 总经理、财务负责人、董事会秘书等编制定期报告草案提请董事会审议[25] - 董事、高级管理人员买卖公司股份及其衍生品种后2个交易日内申报并公告[35] - 董事、高级管理人员在定期报告、业绩预告等公告前特定时间内不得买卖公司股票及其衍生品种[35] - 董事、高级管理人员违规6个月内买卖股票，所得收益归公司所有[36] - 持有公司5%以上股份股东违规6个月内买卖股票，董事会参照处理[37] - 董事会定期自查信息披露管理制度实施情况并披露执行情况[41] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露行为[34] - 控股股东、实际控制人持有、控制公司5%以上股份相关质押等情形需问询披露[40] - 董事等持股5%以上股东及其一致行动人报送关联人名单及关系说明[42] - 控股股东、实际控制人书面答复材料保存不少于16年[41] - 各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理第一责任人[38] - 董事长、总经理是保密工作第一责任人[44] - 公司与信息知情者签保密协议[45] - 董事等对信息披露真实性等负责[49] - 董事长等对临时报告和财报披露承担主要责任[50] - 信息披露违规责任人会被处分和要求赔偿[50] 投资者关系与信息公平 - 定期报告披露前1个月内尽量避免投资者关系活动[52] - 业绩说明会等活动网上直播并提前公告信息[52] - 进行投资者关系活动前要求来访投资者签署承诺书[54] - 核查特定对象文件，有问题要求改正或澄清[54] - 董事等不得提供未公开重大信息[54] - 再融资活动注意信息披露公平性[54] 财务信息管理 - 财务信息披露前执行内部控制制度[55] - 财务负责人是财务信息披露第一负责人[55] - 内审部监督财务管理和会计核算内部控制制度[55] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过后生效[58]