国金证券股份有限公司 关于 德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易 之独立财务顾问报告（注册稿） 独立财务顾问 二〇二三年九月 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 国金证券接受德马科技的委托，担任德马科技本次发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向德马科技全体股东提供独立意 见，并制作《国金证券股份有限公司关于德马科技集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨 在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供德马科技全体股东及有关方面 参考。 国金证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无关联关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本 ...

公司结合实际情况，对重组报告书进行了部分补充、修改和完善，出具并披 露《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 （草案）（注册稿）》（以下简称"重组报告书（草案）（注册稿）"），现将 本次修订的主要内容公告如下（如无特别说明，本修订说明中的简称与重组报告 书（草案）（注册稿）中的简称具有相同含义）： 证券代码：688360 证券简称：德马科技 公告编号：2023-072 德马科技集团股份有限公司 关于《德马科技集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》 修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 德马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式购买江苏莫安迪科技股份有限公司（以下简称"莫安迪" 或"标的公司"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 2023 年 8 月 22 日，公司披露了《德马科技集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》等相关文件，并于 2023 年8 ...

证券代码：688360 证券简称：德马科技 公告编号：2023-073 德马科技集团股份有限公司 关于召开 2023 年半年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 投资者可于 2023 年 9 月 15 日 ( 星 期 五 )16:00 前 通过公司邮箱 ir@damon-group.com 进行提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进 行回答。 （三）会议召开方式：网络平台在线交流 三、 参加人员 董事长、总经理：卓序先生 董事会秘书、财务总监（财务负责人）：黄海先生 德马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 8 月 21 日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《德马科技 2023 年半年度报告》， 为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年半年度经营成果、财务状况， 公司计划于 2023 年 09 月 18 日下午 14:00-15:00 举行 2023 年半年度业绩说明 会，就投资者关心的问题进行交流。 一、 说明会 ...

德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书 （草案）摘要（注册稿） | 发行股份及支付现金购买资产 | 王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、 | | --- | --- | | | 上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）、上 | | 项目 | 交易对方 海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 二〇二三年九月 股票代码：688360 股票简称：德马科技 上市地点：上海证券交易所 德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 交易各方声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《德马科技集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出 具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人在本次交易过程中提供的有关 信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整 ...

上海证券交易所并购重组审核委员会 2023 年第 5 次审议会议 结果公告 一、审议结果 德马科技集团股份有限公司（发行股份购买资产）：本次交 易符合重组条件和信息披露要求。 二、重组委会议现场问询的主要问题 1.请上市公司代表结合标的资产主要产品核心技术，所属产 业的资金、技术、市场等门槛，本次交易对上市公司主营业务发 展的影响等，说明标的资产与上市公司主营业务的协同效应以及 核心技术的先进性。请独立财务顾问代表发表明确意见。 三、需进一步落实事项 无。 2.请上市公司代表结合标的资产市场环境、行业发展趋势、 行业增速、经营变化情况及所处行业地位、在手订单覆盖、历史 期增长率等，说明评估预测收入、增速等相关参数选取的合理性。 请独立财务顾问代表和评估师代表发表明确意见。 上海证券交易所并购重组审核委员会 2023 年第 5 次审议会 议于 2023 年 8 月 29 日召开，现将会议审议情况公告如下： 并购重组审核委员会 2023 年 8 月 29 日 2 1 上海证券交易所 ...

德马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 29 日收到 上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称"并购重组委"）出具的《上海 证券交易所并购重组审核委员会 2023 年第 5 次审议会议结果公告》，并购重组 委对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项进行了审议，审议结果为： 本次交易符合重组条件和信息披露要求。 公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项尚需获得中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后方可实施， 最终能否获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据 进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 证券代码：688360 证券简称：德马科技 公告编号：2023-071 德马科技集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项 获得上海证券交易所并购重组审核委员会审议通过 的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 特此公告。 德马科技集团股份有限公司董事会 2023 年 8 月 30 ...

国金证券股份有限公司 关于 德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易 之独立财务顾问报告（上会稿） 独立财务顾问 二〇二三年八月 （四）对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支 持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部 门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及 其他文件作出判断。 （五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对德马 2-1-1 科技的任何投资建议和意见，亦不构成对德马科技股票或其他证券在任何时点上 的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任 何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 国金证券接受德马科技的委托，担任德马科技本次发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向德马科技全体股东提供独立意 见，并制作《国金证券股份有限公司关于德马科技集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 德马科技集团股份有限公司拟以发行股份及 支付现金方式购买资产涉及的 江苏莫安迪科技股份有限公司 股东全部权益 资产评估报告 华亚正信评报字[2023]第A16-0023号 （共一册，第一册） 北京华亚正信资产评估有限公司 二〇二三年五月十八日 | 报告编码: | 3111020103311901202300089 | | --- | --- | | 合同编号: | 华亚正信[2023]第16-0015号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 华亚正信评报字[2023]第A16-0023号 | | 报告名称: | 德马科技集团股份有限公司拟以发行股份及支付现 金方式购买资产涉及的江苏莫安迪科技股份有限公 | | | 司股东全部权益资产评估报告 | | 评估结论: | 551,474,100.00元 | | 评估报告日: | 2023年05月18日 | | 评估机构名称: | 北京华亚正信资产评估有限公司 | | 签名人员: | 邵嫣妮 (资产评估师) 会员编号:31180043 | | | 邵海寺 (资产评估师) 会员编号:31200024 | ...

2-2 法律意见书 序号 文件名称 页码 1 国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书 1 2 国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一） 71 3 国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二） 76 4 国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三） 98 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 国浩律师（杭州）事务所 关 于 德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86 ...

证券代码：688360 证券简称：德马科技 公告编号：2023-070 德马科技集团股份有限公司关于上海证券交易所并 购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易事项会议安排的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据上海证券交易所（以下简称"上交所"）官网公布的《上海证券交易所 并购重组审核委员会 2023 年第 5 次审议会议公告》，上海证券交易所并购重组 审核委员会定于 2023 年 8 月 29 日召开 2023 年第 5 次并购重组审核委员会审议 会议，审议德马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易事项。 公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项尚需通过上交所审 核通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意 注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册 的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 德马科技集团股份有 ...