制度内容 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 明确可暂缓、豁免披露信息范围及条件[4][5] - 规定申请流程、审核环节及保管期限[7][8] 后续处理 - 出现特定情形应及时核实披露[8] - 确立责任追究机制，违规将惩戒[9] 知情人要求 - 需知晓制度，有保密义务[23] - 获悉事项后备案，泄密担责[23]

募集资金协议管理 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议，协议终止应在1个月内签订新协议[7][8] 募投项目管理 - 募投项目超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证[10] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[11] - 募投项目支付人员薪酬等以自筹资金支付后6个月内可实施置换[12] - 募投项目搁置超一年应重新论证是否继续实施[10] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不得超过12个月[13] - 公司单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[13] - 公司募集资金应存放于经董事会批准的专户，专户不得存放非募集资金[7] - 公司使用募集资金不得用于非金融类企业的财务性投资等行为[11] 资金使用程序 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理需经董事会审议通过并披露相关信息[13] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，额度、期限等经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表意见并及时披露[14] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，使用计划应在同一批次募投项目整体结项时明确[15] - 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金用于其他用途需董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表意见[20] - 存在取消或终止原募投项目等情形视为募集资金用途变更，需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问意见并股东会审议[18] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途，由董事会决议[19] 资金核查与报告 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[16] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场调查[23] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告[23] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[24]

担保审议规则 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[3] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审议[3] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[4] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[4] - 12个月内累计担保超最近一期经审计总资产30%须股东会审议且三分之二以上表决权通过[4][6] - 为关联人担保需经非关联董事相关审议并提交股东会[4] - 为关联人担保股东会审议时关联股东不参与表决，半数以上通过[5] 其他规定 - 非股东会审议的对外担保需董事会相关审议通过[6] - 被担保人未偿债或出现严重影响偿债情形公司应及时披露[7] - 公司代偿后应向债务人及反担保人追偿[6]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任职务[3] - 需具有5年以上法律、会计或经济等经验[8] - 特定股东及其直系亲属不得担任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提出候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[12] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[22] - 审计等委员会中应过半数并担任召集人[18] 独立董事职权行使 - 特定职权需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项经同意后提交董事会审议[17] 独立董事离职与补选 - 特定情形下应60日内完成补选[13] - 离职后保密义务仍有效[14] 独立董事意见与报告 - 发表意见类型多样[21] - 对重大事项出具意见有内容要求[22] - 向年度股东会提交述职报告[19] 其他规定 - 提供资料和保存记录有时间要求[24] - 两名以上可提延期要求，董事会应采纳[24] - 聘请专业机构等费用由公司承担[28]

德马科技集团股份有限公司 内部审计制度 德马科技集团股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为了加强德马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）的内部审计工 作，根据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国审计法》、《德马科技集团股 份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和有关法律法规以及股份公司规 范化的要求，结合本公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构或人员，对其内部控制和 风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一 种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为 实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全。 第四条 内部审计遵循"独立、客观、公正"的原则，保证其工作合法、合理有效， 完善公司内部约束机制，加强内部管理，提高经济效益。 第五条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制 制度应当经董事会审议通过。 公司董事、高级管理人员、公司各部门及各控 ...

第一条 为进一步完善德马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，提高公司的管理水平，充分调动董事及高级管理人员的积极性和创造性， 加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评 价公司董事、高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充 分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展， 根据《中华人民共和公司法》和《德马科技集团股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称的董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命 的下列人员： （一）未在公司内部任职的董事：是指不在公司担任除董事以外的其他职位、 不直接参与经营管理的董事。 德马科技集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 德马科技集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 （二）在公司内部任职的董事：是指除担任董事职务以外，还在公司担任其 他职务并领取薪酬的董事。 第一章 总则 （三）总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础 ...

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[3] - 特定情形下应召开临时会议[5] - 董事长十日内召集并主持临时会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[9] 会议举行 - 董事会会议有过半数董事出席方可举行[13] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[16] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，分同意、反对和弃权[22] - 审议普通提案需超全体董事半数投赞成票[24] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[24] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议[27] 决议相关 - 利润分配和资本公积转增股本决议，先按草案，待正式报告出具后再做相关决议[29] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[31] - 部分董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[32] - 提议暂缓表决的董事需明确再次审议条件[33] 其他 - 公司可与董事签订聘任合同[30] - 董事会会议可视需要全程录音[35] - 会议记录应包含多方面内容[36] - 董事会秘书可制作单独决议记录[37] - 会议档案保存期限为十年以上[41] - 规则由董事会制订并报股东会批准后生效，由董事会解释[43][44]

关联人定义 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人等[4][5] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等12种事项[8][9] 关联交易决策权限 - 股东会有权批准成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易[10] - 董事会有权批准与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易[12] - 总经理有权审批与关联自然人交易金额不足30万元、与关联法人成交金额低于300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的关联交易[12] 关联交易累计计算原则 - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行同一交易类别下标的相关的关联交易，按累计计算原则适用决策权限规定[13] 担保审议规定 - 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[13] - 若连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%且为股东等关联方提供担保，该担保事项需经出席股东会其他股东所持表决权三分之二以上通过[14] 关联交易表决规则 - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决，其所代表股份数不计入有效表决总数[13][14] - 关联关系董事不得对相关决议行使表决权，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足三人应提交股东会审议[15] 关联交易协议规定 - 公司与关联人交易应签书面协议，日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议和披露义务[15] 免按规则履行义务情形 - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的股票等可免按规则履行相关义务[16] - 一方作为承销团成员承销另一方不特定对象发行的股票等可免按规则履行相关义务[16] - 公司单方面获利益交易如受赠现金资产等可免按规则履行相关义务[16] - 关联交易定价为国家规定可免按规则履行相关义务[16] - 关联人向公司提供资金，利率不高于央行规定且无相应担保可免按规则履行相关义务[16] 规则适用说明 - 规则所称关联股东包含为交易对方等多种情形[18] - 规则所称关联董事包含为交易对方等多种情形[18] - 规则自股东会决议通过起视作对公司股东会议事规则等有效修改补充，涉及关联交易事项决策优先适用[19]

德马科技集团股份有限公司 信息披露管理制度 （三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市 公告书和发行可转债公告书； 德马科技集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 根据中国证券监督管理委员会有关上市公司信息披露的要求和《上 市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》以及《德马科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等的规定，为规范德马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）信 息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时、公平，特制定本制度。 本制度由公司各部门、各分子公司共同执行，公司有关人员应当按照规定履 行有关信息的内部报告程序进行对外披露的工作。 第二条 本制度所指信息主要包括： （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度 报告； （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决 议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大 事项公告等；以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项； （四）公司向中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委 ...

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需经董事会审议后提交股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需经董事会审议通过[6] - 除需经董事会和股东会审议的投资事项外，其他由总经理审批[7] 交易规定 - 交易成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等，市值指交易事项确定成交之日前10个交易日收盘市值算术平均值[7] - 分期实施交易应及时披露实际发生情况，并以交易总额为基础适用相关规定[7] - 交易标的为股权且达标准，公司应提供最近一年又一期财务报告审计报告；为非现金资产应提供评估报告[8] - 股权交易导致公司合并报表范围变更，以该股权对应公司相关财务指标计算；未变更按所持权益变动比例计算[8][9] - 公司购买或出售少数股权无法审计，披露情况后可免按规定披露审计报告[9] - 公司放弃优先购买权或优先认购权，按不同情况以相关金额和指标适用规定[9] 投资管理 - 对外投资决策原则上经项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段[12] - 公司财务管理部对对外投资项目进行全面财务记录和详尽会计核算[18] - 公司财务管理部垂直管理对外投资控股子公司财务工作，按月取得财务报告[19] - 公司每年度末对投资项目全面检查，对控股子公司定期或专项审计[20] - 控股子公司会计核算等应遵循公司财务会计制度及有关规定[21] - 公司财务管理部工作人员定期盘点投资资产并核对账实一致性[22] 制度相关 - 制度未尽事宜或冲突按法律、法规和规范性文件规定执行[23] - 制度由公司董事会负责解释[24] - 制度自公司股东会审议通过后生效[25]