股票代码：688360 股票简称：德马科技 上市地点：上海证券交易所 德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书 （草案）（上会稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | | 王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、 | | 发行股份及支付现金购买资产 | 上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）、上 | | | 海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 二〇二三年八月 德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 交易各方声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《德马科技集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出 具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人在本次交易过程中提供的有关 信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和 ...

股票代码：688360 股票简称：德马科技 上市地点：上海证券交易所 德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书 （草案）摘要（上会稿） | 发行股份及支付现金购买资产 | 王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、 | | --- | --- | | | 上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）、上 | | 项目 | 交易对方 海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 二〇二三年八月 4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-1 德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 交易各方声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《德马科技集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出 具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 ...

公司收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）于 2023 年 8 月 18 日出具 的《关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申 请的审核中心意见落实函》（上证科审（并购重组）〔2023〕7 号）（以下简称 "《落实函》"）。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办 法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所上市公司重大 资产重组审核规则》等法律、法规及上交所有关规定，上交所对公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易申请文件进行了审核，并请公司及时提交重组报告 书（上会稿）。 公司与相关中介机构对《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"报告书（草案）"）进行了补 充，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德马科技 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（上 会稿）》。 证券代码：688360 证券简称：德马科技 公告编号：2023-069 德马科技集团股份有限公司 关于《德马科技集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草 ...

公司收到《落实函》后，与相关中介机构按照要求提交了相关文件，具体内 容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德马科技集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会 稿）》等文件。 公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项尚需通过上交所审 核通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意 注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册 的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 德马科技集团股份有限公司 关于回复上海证券交易所《关于德马科技集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 申请的审核中心意见落实函》的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 德马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 18 日收到 上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于德马科技集团股份有限公 司发行股份及支付 ...

公司概况 - 公司主营业务包括物流输送分拣系统、关键设备及核心部件的研发、生产和销售[1] - 公司是国内智能物流装备领域的领先企业，产品广泛应用于电商快递、服装、医药、烟草、新零售等多个国民经济重点领域[25] - 公司致力于成为全球智能物流与数字能源的高端装备供应商[1] - 公司拥有包括输送分拣技术、驱动技术、机器人技术和软件技术等共33项核心技术，并已经取得相关专利及软件技术认证[34] - 公司拥有高速输送动态间距控制技术、交叉带弯道高速输送技术、高速合流技术和多席位协同高速供包技术等核心技术[35][36][37] - 公司主导制定了1项国家标准、1项行业标准、2项浙江制造标准，多项装备获得国家、省政府、行业奖励[34] 经营业绩 - 公司2023年上半年实现营业收入30.98亿元，同比增长17.91%[1] - 报告期内，公司营业收入为6.23亿元，同比下降2.86%[21] - 归属于上市公司股东的净利润为4798.13万元，同比增长2.73%[21] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4209.53万元，同比增长11.50%[21] - 经营活动产生的现金流量净额为-483.45万元，同比下降117.98%[21] - 研发投入占营业收入的比例为5.26%，同比下降0.32个百分点[21] - 公司获得政府补助6,338,304.47元[22] - 公司持有交易性金融资产等产生的公允价值变动收益为567,034.17元[22] - 公司处置非流动资产产生收益64,661.82元[22] 市场拓展 - 公司在国内外市场持续拓展，与京东、亚马逊、顺丰等知名企业建立了长期合作关系[1] - 公司积极推进国际化战略，海外业务收入占比达到30.5%[1] - 全球新能源锂电池行业的快速发展为公司锂电装备和智能物流装备需求的持续增长提供了坚实基础[33] - 跨境电商和海外市场的快速发展将推动公司物流服务能力的不断提升[33] 技术创新 - 公司持续加大研发投入，在智能物流、新能源等领域取得新的技术突破[1] - 公司拥有"浙江领军型创新团队"，涵盖AI、IoT、机器视觉等多个专业领域，具备雄厚的创新研发实力[34] - 公司正在结合人工智能和边缘计算技术，打造新一代具备柔性技术和交互技术的智能物流装备产品[34] - 公司新增专利和软件著作权46项，其中发明专利6项、实用新型专利38项、软件著作权2项[65] - 截至报告期末，公司已获授权32项发明专利、333项实用新型专利、38项外观设计专利、37项软件著作权[66] - 公司研发投入总额占营业收入比例为5.26%[67] 产品研发 - 公司研制出新一代超长输送叉嵌入式移载机，替代现有的G5401、G5402、G5404三种机型[72] - 公司研发出超大型交叉带分拣机，主要用于快递和电商，分拣质量小于60kg的物品[73,74] - 公司研发出具有高扭矩、高刚性、布局紧凑等特点的快递皮带机带式电动辊筒[75] - 公司研发出具有侧向作用力的皮带输送机以及收银台短距离紧凑型皮带输送机[76] - 公司研发出高集成和高能效比的箱式皮带机带式电动辊筒[77,78] - 公司研发出高强度的托盘输送链轮辊筒Pro产品[80,81] - 公司研发出高集成和高能效比的电商皮带机用带式电动辊筒[82] - 公司研发出高速双层交叉带分拣系统[81] - 公司开发了高效、可靠、安全的仓储管理系统软件平台和三维可视化监控系统[82] 内部管理 - 公司加强内部管理，持续优化产品结构和业务布局，提升整体盈利能力[1] - 公司持续提升在全球的产品制造交付能力，对公司的中央工厂-湖州制造基地进行了高质量整合和生产能力的提升[8] - 公司坚定聚焦在智能装备主赛道，全面实现集团数字化转型，实现了研发、建设、营销的全面逆势成长[10] 风险因素 - 公司面临的主要风险包括原材料价格波动、汇率变动、行业竞争加剧等[3] - 公司存在核心技术泄密或被他人盗用的可能，一旦发生将对公司的经营产生重大不利影响[9] 社会责任 - 公司积极履行社会责任，在环境保护、员工权益等方面做出了积极努力[5] 未来展望 - 公司将持续推进技术创新和市场拓展，努力提升综合竞争力[1] - 政策支持制造业数字化转型,智能制造领域的物流装备需求前景广阔[32] - 工业品物流市场需求与发展潜力非常庞大,智能物流装备需求前景广阔[32]

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所上 市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及本所有关规定， 本所对德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易申请文件进行了审核。 请你公司及时提交重组报告书（上会稿）。 上海证券交易所文件 上证科审（并购重组）〔2023〕7 号 关于德马科技集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易申请的 审核中心意见落实函 德马科技集团股份有限公司、国金证券股份有限公司： 上海证券交易所 2023 年 08 月 18 日印发 －2－ －1－ ─────────────── 上海证券交易所 二〇二三年八月十八日 主题词：科创板 重组 意见落实函 ...

北京华亚正信资产评估有限公司 关于《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易申请的审核问询函》资产评估相关问题 回复之核查意见 上海证券交易所： 依据贵所于 2023 年 6 月 29 日下发的《关于德马科技集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购 重组）〔2023〕6 号）（以下简称"《问询函》"）的要求， 北京华亚正信资产 评估有限公司作为本次重组的资产评估机构，对重组问询函所列问题进行了认 真研究和落实， 现对相关问询意见回复如 下： 本问询函回复中楷体加粗内容为涉及在《重组报告书》补充披露或修改的 内容，已在《重组报告书》中以楷体加粗方式列示。本问询函回复部分表格中 单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入 所形成。 6-5-1 问题 3、关于收益法评估 重组报告书披露，（1）标的公司母公司净资产账面价值 12,025.33 万元， 采用收益法评估值 55,147.41 万元，增值率 358.59%，标的公司静态市盈率 10.27，低于同行业上市公司市盈率均值 49.14，与可比交易案例市盈率 10.50 ...

国金证券股份有限公司 《关于德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 申请的审核问询函的回复》 之核查意见（修订稿） 独立财务顾问 2023年8月 声 明 国金证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"独立财务顾 问"）受德马科技股份有限公司（以下简称"德马科技"或"上市公司"）委 托，担任本次德马科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之独立财务顾问。 本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明： 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。 2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相 关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、 完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交 易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出 的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审 计、评估等专业知识来识别的事实， ...

《关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易申请的审核问询函》的回复 众环专字(2023)3300142 号 《关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易申请的审核问询函》的回复 众环专字（2023）3300142 号 上海证券交易所： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"本所"或"我们"或"申 报会计师"）作为德马科技集团股份有限公司（以下简称"德马公司"或"公司"） 重大资产重组交易标的江苏莫安迪科技股份有限公司（以下简称"标的公司"或 "莫安迪"）的审计机构，于 2023 年 5 月 18 日出具了众环审字（2023）3300129 号无保留意见审计报告。 2023 年 6 月 29 日，贵所出具了《关于德马科技集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称"审核问询函"）， 我们以对标的公司相关财务报表执行的审计工作为依据，对审核问询函中需要本 所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下： 问题 1、关于销售与客户 重组报告书披露，（1）报告期内前五大客户的收入占比分别为 46.14%和 40.6 ...

国浩律师（杭州）事务所 关 于 德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书（三） 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn | 目 | 录 | 1 | | --- | --- | --- | | 释 | 义 | 4 | | 第一部分 | | 审核问询回复 5 | | 一、问题 | | 8.关于标的公司设立 5 | | 二、问题 | | 9.关于标的公司子公司 12 | | 三、问题 | | 10.关于房产租赁 16 | | 四、问题 | | 11.1 19 | ...