德马科技集团股份有限公司 《关于德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 申请的审核问询函的回复》（修订稿） 独立财务顾问 2023 年 8 月 上海证券交易所： 德马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"德马 科技"）收到贵所于 2023 年 6 月 29 日下发的《关于德马科技集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审 （并购重组）〔2023〕6 号）（以下简称"《问询函》"），公司已会同国金 证券股份有限公司（以下简称"国金证券"、"独立财务顾问"）、国浩律师 （杭州）事务所（以下简称"法律顾问"）、中审众环会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称"标的资产审计机构"）、北京华亚正信资产评估有限公 司（以下简称"评估机构"）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"备考财务信息审阅机构"）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的 要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《德马科技集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称 "《重 ...

股票代码：688360 股票简称：德马科技 上市地点：上海证券交易所 德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书 （草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | | 王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、 | | 发行股份及支付现金购买资产 | 上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）、上 | | | 海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 二〇二三年八月 德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 交易各方声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《德马科技集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出 具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人在本次交易过程中提供的有关 信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 ...

《关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易申请的审核问询函》的回复 众环专字(2023)3300142 号 《关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易申请的审核问询函》的回复 众环专字（2023）3300142 号 上海证券交易所： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"本所"或"我们"或"申 报会计师"）作为德马科技集团股份有限公司（以下简称"德马公司"或"公司"） 重大资产重组交易标的江苏莫安迪科技股份有限公司（以下简称"标的公司"或 "莫安迪"）的审计机构，于 2023 年 5 月 18 日出具了众环审字（2023）3300129 号无保留意见审计报告。 6-4-1 万元和 22,915.67 万元，与收入变动不匹配。 请公司说明：（1）主要客户的基本情况及是否存在关联关系，采购标的公 司产品的原因及用途，采购后的使用情况；（2）前五大客户变动的原因，客户 采购金额与其业务规模的匹配性，结合标的公司产品特点、终端客户需求、增 量需求以及存量替换等，说明部分客户未连续采购的原因，标的公司收入增长 是否面临较高的不确定性；（3）具体说明价格下降、 ...

德马科技集团股份有限公司 《关于德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 申请的审核问询函的回复》（修订稿） 独立财务顾问 2023 年 8 月 上海证券交易所： 德马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"德马 科技"）收到贵所于 2023 年 6 月 29 日下发的《关于德马科技集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审 （并购重组）〔2023〕6 号）（以下简称"《问询函》"），公司已会同国金 证券股份有限公司（以下简称"国金证券"、"独立财务顾问"）、国浩律师 （杭州）事务所（以下简称"法律顾问"）、中审众环会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称"标的资产审计机构"）、北京华亚正信资产评估有限公 司（以下简称"评估机构"）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"备考财务信息审阅机构"）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的 要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《德马科技集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称 "《重 ...

北京华亚正信资产评估有限公司 关于《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易申请的审核问询函》资产评估相关问题 回复之核查意见 上海证券交易所： 依据贵所于 2023 年 6 月 29 日下发的《关于德马科技集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购 重组）〔2023〕6 号）（以下简称"《问询函》"）的要求， 北京华亚正信资产 评估有限公司作为本次重组的资产评估机构，对重组问询函所列问题进行了认 真研究和落实， 现对相关问询意见回复如 下： 本问询函回复中楷体加粗内容为涉及在《重组报告书》补充披露或修改的 内容，已在《重组报告书》中以楷体加粗方式列示。本问询函回复部分表格中 单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入 所形成。 6-5-1 问题 3、关于收益法评估 重组报告书披露，（1）标的公司母公司净资产账面价值 12,025.33 万元， 采用收益法评估值 55,147.41 万元，增值率 358.59%，标的公司静态市盈率 10.27，低于同行业上市公司市盈率均值 49.14，与可比交易案例市盈率 10.50 ...

德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易 之独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 国金证券股份有限公司 关于 二〇二三年八月 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 国金证券接受德马科技的委托，担任德马科技本次发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向德马科技全体股东提供独立意 见，并制作《国金证券股份有限公司关于德马科技集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨 在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供德马科技全体股东及有关方面 参考。 国金证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无关联关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本 ...

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 德马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式购买江苏莫安迪科技股份有限公司（以下简称"莫安迪" 或"标的公司"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 公司于 2023 年 6 月 29 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具 的《关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申 请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2023〕6 号）（以下简称"《问询 函》"）。根据《问询函》的要求，公司已与本次交易的相关各方及中介机构就 《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，形成了《德马科技集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 （以下简称"重组报告书（修订稿）"）及其摘要以及《关于德马科技集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函的回复》 （以下简称"回复"），详见公司 2023 年 8 月 8 日于上海证券交易所网站 （www.sse. ...

国浩律师（杭州）事务所 关 于 德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书（三） 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn | 目 | 录 | 1 | | --- | --- | --- | | 释 | 义 | 4 | | 第一部分 | | 审核问询回复 5 | | 一、问题 | | 8.关于标的公司设立 5 | | 二、问题 | | 9.关于标的公司子公司 12 | | 三、问题 | | 10.关于房产租赁 16 | | 四、问题 | | 11.1 19 | ...

国金证券股份有限公司 《关于德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 申请的审核问询函的回复》 之核查意见（修订稿） 独立财务顾问 2023年8月 声 明 国金证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"独立财务顾 问"）受德马科技股份有限公司（以下简称"德马科技"或"上市公司"）委 托，担任本次德马科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之独立财务顾问。 本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明： 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。 2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相 关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、 完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交 易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出 的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审 计、评估等专业知识来识别的事实， ...

股票代码：688360 股票简称：德马科技 上市地点：上海证券交易所 德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、 上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）、上 | | | 海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 交易各方声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《德马科技集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出 具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人在本次交易过程中提供的有关 信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 ...