募资情况 - 2024年度向特定对象发行A股28,571,428股，发行价87.50元/股，募资250,000.00万元[2] - 扣除费用后，实际募资净额248,076.74万元[2] 项目投资 - 四个项目投资总额285,186.74万元，调整后拟用募资248,076.74万元[6] 决策与意见 - 2025年10月30日审议通过调整募集资金议案[8] - 调整不影响募资计划，保荐人无异议[7][11]

融资情况 - 2024年度向特定对象发行A股28,571,428股，募资250,000.00万元，净额248,076.74万元[2] 募投项目 - 募投项目总投资285,186.74万元，拟用募资248,076.74万元[6] 子公司情况 - 拟向全资子公司飞测思凯浦借款不超116,076.74万元，期限3年[7] - 飞测思凯浦注册资本10,000万，公司持股100%[8] 财务数据 - 2025年6月30日资产8,456.05万元，负债310.95万元，净资产8,145.10万元[9] - 2024年末资产218.01万元，负债18.03万元，净资产199.98万元[9] - 2025年半年度净利润-54.89万元，2024年度净利润-0.02万元[9] 其他事项 - 2025年10月30日董事会和监事会通过借款议案[13] - 保荐人对借款事项无异议[14] - 公司及子公司签署监管协议规范使用募资[12]

资金募集 - 2024年度向特定对象发行A股28,571,428股，发行价87.50元/股，募资250,000.00万元，净额248,076.74万元[2] - 募资拟投入四个项目，调整后使用金额合计248,076.74万元[6] 现金管理 - 拟用不超200,000万元闲置募资现金管理，期限不超12个月[9] - 2025年10月30日董事会和监事会审议通过议案[21] - 投资产品含结构性存款等，不得质押和证券投资[11] - 董事长获授权决策，财务部实施[12] - 收益归公司，到期归还专户[14] 风险与措施 - 投资风险有市场波动等[15] - 采取按规办理等风控措施[18] - 保荐人认为事项合规，无异议[22]

收入和利润表现 - 第三季度营业收入为4.9955亿元人民币，同比增长43.30%[3] - 年初至报告期末累计营业收入为12.0172亿元人民币，同比增长47.92%[3] - 营业总收入从8.12亿元增长至12.02亿元，增幅为48.0%[17] - 销售商品、提供劳务收到的现金为12.71亿元，同比增长25.0%[20] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为365.586万元人民币，同比下降77.33%[3] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净亏损为1469.849万元人民币[3] - 净利润为亏损，2025年前三季度净亏损1469.85万元，较去年同期亏损5188.54万元收窄71.7%[18] - 基本每股收益为-0.05元/股，较去年同期的-0.16元/股有所改善[18] - 第三季度扣除非经常性损益的净亏损为2962.032万元人民币[3] - 其他综合收益由负转正，从-32.42万元转为745.95万元[18] 成本和费用 - 年初至报告期末研发投入合计为4.4006亿元人民币，同比增长31.32%[4] - 研发费用从3.35亿元增至4.40亿元，增幅为31.3%[17] - 第三季度研发投入占营业收入比例为30.96%，同比下降5.75个百分点[4] - 支付给职工及为职工支付的现金为4.82亿元，同比增长38.4%[21] 现金流状况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为负6.7854亿元人民币[3] - 经营活动产生的现金流量净额为-6.79亿元，较去年同期的-1.98亿元恶化243.0%[21] - 投资活动产生的现金流量净额为-4.16亿元，去年同期为3.80亿元，主要因投资支付现金5.23亿元[21] - 购建固定资产、无形资产等长期资产支付的现金为4.43亿元，较去年同期的1.41亿元大幅增加215.2%[21] - 筹资活动产生的现金流量净额为7.90亿元，去年同期为-1.08亿元，主要因取得借款收到现金8.34亿元[22] - 期末现金及现金等价物余额为2.70亿元，较期初的5.74亿元减少52.9%[22] - 现金及现金等价物净增加额为-3.04亿元，去年同期为0.73亿元[22] 资产和负债变动 - 公司货币资金为366,001,662.99元，较2024年末627,108,122.57元下降41.6%[13] - 公司存货为2,536,416,891.11元，较2024年末1,746,761,508.67元增长45.2%[13] - 公司应收账款为370,048,789.79元，较2024年末358,691,018.75元增长3.2%[13] - 公司预付款项为145,505,333.29元，较2024年末79,083,473.24元增长84.0%[13] - 公司交易性金融资产为50,032,671.23元[13] - 报告期末总资产为52.0295亿元人民币，较上年度末增长23.65%[4] - 公司总资产从420.80亿元增长至520.29亿元，增幅为23.6%[14][15] - 短期借款从927.99万元大幅增加至3.43亿元，增幅达3595.2%[14] - 长期借款从1.31亿元增至5.44亿元，增幅为315.3%[15] - 合同负债从6.29亿元降至5.68亿元，降幅为9.7%[14] 非经常性损益和政府补助 - 年初至报告期末计入当期损益的政府补助为1.1623亿元人民币[6] 主要股东持股情况 - 苏州翌流明光电科技有限公司持股37,800,963股，占总股本11.75%[11] - 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业持股30,259,767股，占总股本9.41%[11] - 深圳小纳光实验室投资企业持股18,855,937股，占总股本5.86%[11] - 自然人股东哈承姝持股16,768,853股，占总股本5.21%[11] - 诺安成长混合型证券投资基金持股13,453,255股，占总股本4.18%[11]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年度报告[13] - 上半年结束2个月内披露半年度报告[13] - 前3个月、9个月结束1个月内披露季度报告，且第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[13] 报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[13] - 半年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14] - 季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14] 重大事项披露 - 出现董事会就重大事项形成决议等情形，公司应及时披露重大事项[8] - 筹划重大事项存在较大不确定性且内幕信息知情人承诺保密，可暂不披露，但最迟在重大事项形成最终决议等时披露[8] - 相关信息泄露或出现市场传闻致股价大幅波动，公司应立即披露筹划和进展情况[8] 特殊情况处理 - 定期报告未经董事会审议等情况，公司应披露具体原因和风险、董事会专项说明[10] - 董事等无法保证定期报告内容真实性等，应发表意见并陈述理由，公司应披露[11] 其他需关注披露情况 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需关注[15] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[16] - 证券异常交易或媒体消息有重大影响时公司应澄清[17] - 公司披露重大事件有进展或变化应及时披露[19] - 公司控股子公司、参股公司发生重大影响事件公司应披露[19] 信息披露管理 - 董事会办公室是信息披露事务管理部门[20] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[20] 人员职责 - 高级管理人员应及时编制定期报告草案提请审议[23] - 董事等知悉重大事件应立即报告[23] 报告披露程序 - 定期报告披露需经编制、审核、审议等程序[25] 资料保存期限 - 公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露传送、审核文件保存期限为10年以上[28] - 公司信息披露文件及公告保存期限为10年以上[28] - 内幕信息知情人档案等资料保存至少五年[32] 子公司信息披露 - 公司直接或间接持股比例超50％以上的子公司应设专人负责信息披露事宜[35] - 控股子公司指定信息披露负责人名单及通讯方式应报董事会秘书[41] 责任承担 - 董事会全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[37] - 高级管理人员需及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[39] - 公司控股股东、实际控制人发生需披露情形应主动告知董事会并配合披露[41] 保密与追责 - 公司董事会应在信息公开披露前将知情者控制在最小范围[43] - 内幕信息知情人员对未公开信息负有保密义务，违规将受处分[43] - 外部单位或个人违规使用公司未公开信息致损失，公司将依法追责[43] - 定期或临时报告披露出现重大差错，相关审核责任人将受处分[43] 违规处理 - 公司出现信息披露违规，董事会应组织检查并更正[47]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额等多项指标占比达10%以上需提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额等多项指标占比达50%以上需报股东会批准[9]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市1年内不得转让股份[3] - 董事和高管离职半年内不得转让股份[3] - 核心技术人员上市12个月内和离职6个月内不得转让首发前股份[4] - 核心技术人员限售期满4年内每年转让首发前股份不超25%[4] - 董事和高管任职期内每年转让股份不超25%[5] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全转让[5] 股票买卖限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[4] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[4] 减持规定 - 董事和高管集中竞价减持应提前15个交易日备案[8] 收益规定 - 董事和高管6个月内买卖股票收益归公司[12] 制度相关 - 董事会负责修改和解释制度[14] - 董事会应随法规和章程修订修改制度[14] - 制度未尽事宜依法规和章程执行[14] - 制度与法规和章程不一致以规定为准[14] - 制度经董事会审议通过生效[14]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[4] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[4] - 候选人最近36个月内不得受证监会行政处罚或司法刑事处罚[7] - 候选人最近36个月内不得受交易所公开谴责或3次以上通报批评[7] - 已在3家境内上市公司任独立董事，原则上不得再被提名[11] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[10] - 独立董事连任不超6年[15] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[15] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[8][16] - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[21] - 提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应过半数并任召集人[21] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[23] - 每年现场工作不少于十五日[25] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] 公司对独立董事支持 - 审议重大复杂事项前听取意见并反馈采纳情况[28] - 及时发董事会会议通知，不迟于法定时间[29] - 专门委员会会议原则上会前三日提供资料，保存至少十年[30] - 两名以上独立董事认为材料有问题，可提延期，董事会应采纳[30] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频等方式[30] - 行使职权公司人员应配合，遇阻碍可向监管报告[30] - 履职涉应披露信息，公司应及时披露，否则可申请或报告[30] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[38] - 可建立责任保险制度[39] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[40] - 除津贴外不得从公司等获其他利益[31] 细则相关 - 细则经股东会审议通过，董事会负责解释，依规修订提交审议[33][34]

适用对象 - 制度适用对象为董事和高级管理人员[5] 薪酬制定与审议 - 薪酬与考核委员会负责制定薪酬标准与方案等[4] - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[5] 薪酬构成 - 非独董按员工制度领酬，独董享固定津贴[10] - 高管薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成[10] 其他规则 - 按制度发放薪酬，离任按任期绩效计算[11][12] - 违规可解职、扣减津贴，依行业通胀调薪[13][10]

深圳中科飞测科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和上海证 券交易所（以下简称"上交所"），说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 1 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定（以 下简称"法律法规"）及《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），制定本《深圳中科飞测科技股份有限 公司股东会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切 实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东会正常召开和依法行使职权。 ...