国泰君安证券股份有限公司 关于 深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） | 一、发行人基本情况 2 | | --- | | 二、发行人本次发行情况 10 | | 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 13 | | 四、保荐人与发行人之间的关联关系 14 | | 五、保荐人承诺事项 15 | | 六、保荐人对本次发行上市的推荐结论 16 | | 七、本次证券发行履行的决策程序 16 | | 八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 16 | 深圳中科飞测科技股份有限公司 上市保荐书 国泰君安证券股份有限公司 关于深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书 上海证券交易所： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）接受深圳中科飞测科 技股份有限公司（以下简称"发行人"、"中科飞测"、"公司"）的委托，担任中 科飞测 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人。 保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下 ...

业绩情况 - 报告期内公司营业收入分别为36,055.34万元、50,923.53万元、89,090.01万元、81,242.94万元，呈快速增长趋势[11] - 2021 - 2023年度公司营业收入复合增长率为57.19%，假设未来三年逐年增长50%[190] - 报告期内公司境外销售收入金额分别为630.56万元、94.20万元、1,552.30万元、607.77万元，占比分别为1.75%、0.18%、1.74%、0.75%[63] 用户数据 - 截至报告期末，公司在上海及长三角地区客户累计超过70家[26] - 公司客户群体覆盖逻辑、存储等前道制程企业，化合物半导体企业等[90] 未来展望 - 2024年全球半导体市场将同比增长19.0%，达到6269亿美元，预计2025年将增长11.2%达到6972亿美元[75] - 2024年全球半导体设备市场规模预计将达到1090亿美元，2025年将达到1280亿美元，预计增长率达17.4%[76] - 预计2028年国内半导体检测和量测设备市场规模将增长至近64亿美元[79] - 募投项目达产后不含税年均产值为83,488.32万元，占2028年国内市场规模的比例约为1.86%[79] 新产品和新技术研发 - 本次募投研发类项目主要开展面向前沿工艺节点的光学关键尺寸量测设备等研发，产品性能与关键技术指标实现代际提升[30] - 本次募投良率管理系统软件产品持续升级优化，增加多模态分析等功能模块，提升软件性能[30] - 上海研发项目涉及2类设备及良率管理系统软件研发[32] 市场扩张和并购 - 本次募投项目实施地点为上海，前次募投项目及现有业务实施地点为广州、深圳[22] - 公司将加大市场开拓力度，挖掘新老客户需求[90][91] 其他新策略 - 本次向特定对象发行股票募集资金不超250,000.00万元[8] - 上海高端半导体质量控制设备产业化项目拟投资总额84,572.98万元，拟使用募集资金投资金额73,400.00万元[13] - 上海高端半导体质量控制设备研发测试中心项目拟投资总额63,516.33万元，拟使用募集资金投资金额44,600.00万元[13] - 总部基地及研发中心升级建设项目拟投资总额67,097.43万元，拟使用募集资金投资金额62,000.00万元[13] - 补充流动资金拟使用募集资金投资金额70,000.00万元[13] - 本次募投项目拟投资总额合计285,186.74万元，拟使用募集资金投资金额合计250,000.00万元[13] - 公司计划于2025年上半年完成高端半导体设备研发产业化项目用地出让手续[97] - 公司将优化客户服务体系，加强团队建设[92][93][94] - 公司将推进产品技术迭代，提升产品竞争力[95]

股本结构 - 公司总股本为32,000万股[13] - 截至2024年9月30日，有限售条件股份75,843,125股，占比23.70%；无限售条件股份244,156,875股，占比76.30%[14] - 截至2024年9月30日，前十名股东合计持股179,977,174股，占比56.25%[16] - 截至2024年9月30日，保荐人相关部门及公司合计持有发行人9,273,592股，占总股本比例2.90%[30] 财务业绩 - 2023年5月上市，筹资净额169,838.66万元[18] - 2023年度净利润14,034.46万元，现金分红4,480.00万元，占比31.92%[20] - 2022年度净利润1,197.09万元，无现金分红[20] - 2021年度净利润5,380.43万元，无现金分红[20] - 最近三年年均可分配利润为6,870.66万元[20] - 最近三年现金分红占年均净利润比例为65.20%[20] - 2024年9月30日资产总计393,909.80，较2023年末增长约14.91%[24] - 2024年1 - 9月营业收入81,242.94万元，较2023年度下降约8.81%[26] - 2024年1 - 9月净利润为 - 5,188.54万元，2023年度为14,034.46万元[26] - 2024年1 - 9月经营现金流净额为 - 19,784.62万元，2023年度为 - 5,203.74万元[27] - 2024年9月30日流动比率为2.33倍，2023年末为3.21倍[29] - 2024年9月30日资产负债率为39.76%，2023年末为29.67%[29] - 2024年1 - 9月研发投入占比41.25%，2023年度为25.62%[29] 发行情况 - 国泰君安通过中科飞测2024年度向特定对象发行A股股票申请[37] - 2024年12月相关会议审议通过本次证券发行上市议案[42] - 本次发行股票为普通股，价格超票面金额[43][44] - 发行对象不超35名，发行价不低于定价基准日前二十日均价80%[49][50] - 发行股份6个月内不得转让，拟发行数量不超总股本30%[50][54] - 本次拟发行股份不超96,000,000股，募资不超250,000.00万元[81] 研发情况 - 2021 - 2023年平均研发投入占比超30%[56] - 截至2023年末，研发人员378人，占比超40%[56] - 2023年度研发投入22,824.98万元，占比25.62%[56] - 2022年度研发投入20,575.18万元，占比40.40%[56] - 2021年度研发投入9,503.90万元，占比26.36%[56] - 2021 - 2023年研发投入均值17,634.69万元[56] 业务情况 - 公司专注高端半导体质量控制，提供全流程解决方案[86] - 六大系列设备在国内头部客户量产，三大系列设备样机出货验证[86] - 三大系列智能软件应用于国内头部客户，提高覆盖度[86] - 客户覆盖前道制程等多类企业[87] 募投项目 - 募集资金用于上海高端半导体设备等项目及补充流动资金[88] 风险提示 - 应收账款30,679.08万元，可能无法及时收回[71] - 存货155,487.73万元，业务变化或增加跌价准备[72] - 股价下跌有筹资不足风险[81] - 高研发投入影响业绩，行业受下游需求波动影响大[67] - 研发和股份支付致报告期亏损，盈利有波动[68] - 补助和税收政策调整影响业绩[69][70] - 半导体行业周期下行影响经营[74][75] - 核心零部件供应问题影响生产[76] - 募投项目研发成果可能不达预期[81] - 募投项目新增产能可能难消化[82]

关于深圳中科飞测科技股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 容诚专字[2025]518Z0220 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 | . | K | | --- | --- | | | | | 3.关于融资规模与效益测算 | 2 | | --- | --- | | 4.关于经营情况 | 27 | | 5.关于存货 | 46 | | 6.关于其他 | 59 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 关于深圳中科飞测科技股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 容诚专字[2025]518Z0220 号 上海证券交易所： 贵所于 2025 年 2 月 13 日出具的《关于深圳中科飞测科技股份有限公司向特 定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025 ...

北京市君合律师事务所 关于 深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票 之 补充法律意见书（一） 二〇二五年三月 北京市君合律师事务所 关于深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票之 补充法律意见书（一） 致：深圳中科飞测科技股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称"本所"或"君合"）接受深圳中科飞测 科技股份有限公司（以下简称"发行人""公司"或"中科飞测"）的委托，担任 发行人2024年度向特定对象发行A股股票事宜（以下简称"本次发行"或"本次 向特定对象发行"）的特聘法律顾问，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》 《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律法规的相关规定， 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于2025年1 月17日就本次发行事宜出具了《北京市君合律师事务所关于深圳中科飞测科技股 份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之律师工作报告》（以下简称"《律师 工作报告》"）、《北京市君合律师事务所关于深圳中科飞测科技股份有限公司2024 年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》（以下简称"《法律意见 ...

文章核心观点 中科飞测国投创业基金、深创投和人才基金合计减持2.48%公司股份，减持计划期限于2025年3月18日届满 [1] 减持计划情况 - 2024年11月27日公司披露股东减持股份计划公告，国投创业基金计划以集中竞价交易和大宗交易方式减持不超640万股（占总股本不超2.00%），深创投和人才基金计划以集中竞价交易方式减持不超320万股（占总股本不超1.00%），减持期间为公告披露之日起十五个交易日后的三个月内 [1] 减持结果情况 - 2024年12月18日至2025年3月18日，国投创业基金累计减持6206176股，占总股本1.94%；深创投和人才基金累计减持1737429股，占总股本0.54% [1] 公司基本信息 - 公司总经理、董事长均是陈鲁（CHEN LU），47岁，博士学历 [2] - 截至发稿，公司市值为299亿元 [3]

上述股份全部为公司首次公开发行前股份，并已于 2024 年 5 月 20 日起上市 流通。 证券代码：688361 证券简称：中科飞测 公告编号：2025-009 深圳中科飞测科技股份有限公司 股东减持计划时间届满暨减持结果公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 责任。 减持计划的实施结果情况 重要内容提示： 股东持股基本情况 本次减持计划实施前，深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的股东国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称"国 投创业基金"）持有公司 36,465,943 股，占公司总股本的 11.40%。公司股东深 圳市创新投资集团有限公司（以下简称"深创投"）持有公司 9,789,934 股，占 公司总股本的 3.06%；股东深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙） （以下简称"人才基金"）持有公司股份数量为 9,215,221 股，占公司总股本的 2.88%。深创投和人才基金关于公司构成一致行动关系，合计持有公司股份 19,005,155 股，占公司总 ...

深圳中科飞测科技股份有限公司 独立董事关于确认公司第二届董事会第九次会议的独立意见 深圳中科飞测科技股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第九次 会议于 2025年 3 月 10日 15 时采用通讯方式召开。作为公司独立董事,在认真 阅读相关会议资料并对有关情况进行详细了解后,我们根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称"《管理办法》")等 法律、法规及规范性文件(以下简称"法律法规")和《深圳中科飞测科技股份 有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的要求,基于客观、独立判断立 场,对相关事项发表如下独立意见: 1、《关于调整公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 独立董事认为:本次发行方案调整了"向特定对象发行股票决议的有效期", 不再设置自动延期条款,本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律 法规的规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为。 综上所述,我们一致同意《关于调整公司 2024年度向特定对象发行 A 股股 票方案的议案》。 2、《关于修订<公 ...

证券代码：688361 证券简称：中科飞测 公告编号：2025-008 2025 年 3 月 10 日，公司召开了第二届董事会第九次会议及第二届监事会第 九次会议，审议通过了《关于修订<公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预 案>的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行 A 股股票预案进行了修订。本 次发行方案的调整及相关文件的修订在股东大会授权董事会审议事项范围内，无 需提交股东大会审议。 | 章节 | 章节内容 | 主要修订情况 | | --- | --- | --- | | 封面 | - | 更新日期 | | 第一节 本次向特定对象 | （十）本次向特定对象发行 | 调整了"向特定对象发行股票 | | 发行股票方案概要 | 股票决议有效期 | 决议的有效期"，不再设置自 | | | | 动延期条款。 | 为便于投资者理解和阅读，公司就本次修订涉及的主要内容说明如下： 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的 《深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修 订稿）》，敬请广大投资者注意查阅。 深圳中科飞测科技股份有限公司 ...

证券代码：688361 证券简称：中科飞测 公告编号：2025-007 二、 监事会会议审议情况 与会监事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项： （一）审议通过《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的 议案》 公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案调整了"向特定对象发行股票 决议的有效期"，不再设置自动延期条款。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 深圳中科飞测科技股份有限公司 第二届监事会第九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、 监事会会议召开情况 深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第九次 会议于 2025 年 3 月 10 日以通讯方式在公司会议室召开，会议通知于 2025 年 3 月 7 日以电子邮件方式送达至全体监事。本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人， 会议由监事会主席陈彬女士召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民 共和国公司法》和《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》等相关规定， ...