【下载】 容 诚 前次募集资金使用情况鉴证报告 深圳中科飞测科技股份有限公司 容诚专字|2025|518Z0084 号 容诚会i g 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://zcc.mof.gov.cn）"进行查询 "扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://zcc.mof.gov.cn）"进行查询 "" 目 | | 前次募集资金使用情况鉴证报告 | | 1-2 | | --- | --- | --- | --- | | 序号 2 | 内 前次募集资金使用情况专项报告 | 容 | 页码 3-13 | I 师 中国 北京 前次募集资金使用情况鉴证报告 容诚专字[2025]518Z0084 号 深圳中科飞测科技股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的深圳中科飞测科技股份有限公司(以下简称中科飞测公司) 董事会编制的截至 2024 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。 一、 对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供中科飞测公司为申请向特定对象发行股票之目的使用,不得 用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作 ...

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求， 深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司独立董事孙 坚、王新路、徐文海的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事孙坚、王新路、徐文海的任职经历以及签署的相关自查文件， 上述人员除在公司担任独立董事及董事会各相关专门委员会委员外，不存在在公 司任职以及在公司主要股东单位任职的情形，与公司以及主要股东之间不存在利 害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其独立性的关系。因此，公司独立董事符 合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 深圳中科飞测科技股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 3 日 深圳中科飞测科技股份有限公司 关于独立董事独立性自查情况专项报告 ...

证券代码：688361 证券简称：中科飞测 公告编号：2025-018 深圳中科飞测科技股份有限公司 关于续聘公司 2025 年度审计机构的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通 合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通 合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证 券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26，首席合伙人刘维。 截至 2024 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 212 人，共有注册 会计师 1552 人，其中 781 人签署过证券服务业务审计报告。 容诚会计师事务所经审计的 2023 年度收入总额为 287,224.60 万元，其中审 计业务收入 274,873.42 万元，证券期货业务收入 149, ...

募集资金情况 - 2023年5月19日公司首次公开发行8000.00万股，发行价每股23.60元，募集资金总额188800.00万元，净额169838.66万元[1] - 截至2024年12月31日，结余募集资金余额32687.44万元[2] - 截至2024年12月31日，理财收益1795.16万元，募集资金利息收入扣除手续费净额1043.95万元[3] 资金使用情况 - 截至2024年12月31日，投入募集资金项目金额86785.68万元，超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款金额40204.65万元[3] - 报告期内，使用自有资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的金额为12951.80万元[12] - 公司使用19307.74万元超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款，占超募资金总额69838.66万元的27.65%[17] - 公司使用30877.70万元超募资金增加“高端半导体质量控制设备产业化项目”投资规模，项目总投资额由30895.84万元调增为61773.54万元[18] - 公司使用10600万元募集资金向全资子公司广州中科飞测实缴注册资本，并提供20200万元借款用于实施项目[21] - 公司拟使用30877.70万元募集资金向广州中科飞测提供借款，截至2024年12月31日已提供14700.00万元[22] 现金管理情况 - 2023 - 2024年公司分别审议通过使用不超140000.00万元和80000.00万元闲置募集资金进行现金管理的议案[14] - 截至2024年12月31日，使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为13000.00万元，利率2.90%[15][16] 项目投入进度 - “高端半导体质量控制设备产业化项目”截至期末投入进度为27.42%[33] - “研发中心升级建设项目”截至期末投入进度为100.55%[33] - “补充流动资金”截至期末投入进度为101.09%，“超额募集资金净额”截至期末投入进度为103.19%[33] 项目变更情况 - 变更用途的募集资金总额为30877.70万元，变更用途的募集资金总额比例为18.18%[33] - 高端半导体质量控制设备产业化项目变更后拟投入募集资金总额为61,677.70万元[35] - 截至期末计划累计投资金额为61,677.70万元[35] - 本年度实际投入金额为11,622.30万元[35] - 实际累计投入金额为16,910.15万元[35] - 投资进度为27.42%[35] - 变更原因是原项目建设方案无法保障未来生产及研发需要，公司增加投资规模[35] - 决策程序经第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十四次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过[35] - 公司于2023年12月16日在上海证券交易所网站披露变更信息[35] - 未出现未达到计划进度的情况[35] - 变更后的项目可行性未发生重大变化[35]

业绩总结 - 2024年度计提信用及资产减值损失共54,715,407.08元[2] - 2024年度信用减值损失计提10,355,977.80元[3][4] - 2024年度资产减值损失计提44,359,429.28元[3][6] 其他 - 计提符合准则及政策，不影响正常经营[8] - 公告于2025年4月4日发布[10]

会议信息 - 公司第二届监事会第十一次会议于2025年4月3日召开，3名监事实到[2] 议案表决 - 《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》等多项议案表决同意3票，反对0票，弃权0票，部分需提交2024年年度股东大会审议[3][6][10][13][16][19][21][23] - 《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》全体监事回避表决，直接提交2024年年度股东大会审议[30]

文章核心观点 公司于2025年3月28日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过调整2024年限制性股票激励计划授予价格及向激励对象授予预留部分限制性股票的议案，对授予价格进行调整并确定预留授予日、对象和数量等相关事宜 [2][5][11][14] 董事会会议情况 会议召开 - 2025年3月28日以通讯方式在公司会议室召开，会议通知于3月21日以电子邮件送达，应到董事9人实到9人，由陈鲁主持，召集和召开程序合规 [2] 审议事项 - 审议通过调整2024年限制性股票激励计划授予价格议案，因2023年年度权益分派，授予价格由30.69元/股调整为30.55元/股，4票同意，部分董事回避表决，已通过薪酬与考核委员会审议 [2][3][4] - 审议通过向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票议案，确定2025年3月28日为预留授予日，授予6名激励对象75万股限制性股票，6票同意，部分董事回避表决，已通过薪酬与考核委员会审议 [5][6][7] 监事会会议情况 会议召开 - 2025年3月28日以通讯方式在公司会议室召开，会议通知于3月21日以电子邮件送达，应到监事3人实到3人，由监事会主席陈彬召集并主持，召集和召开程序合规 [10] 审议事项 - 审议通过调整2024年限制性股票激励计划授予价格议案，认为调整符合规定，不存在损害公司及股东利益情形，同意授予价格由30.69元/股调整为30.55元/股，3票同意，无需回避表决 [11][12][13] - 审议通过向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票议案，认为激励对象主体资格合法有效，获授条件已成就，同意以2025年3月28日为预留授予日，向6名激励对象授予75万股第二类限制性股票，授予价格为30.55元/股，3票同意，无需回避表决 [14][15][16] 调整2024年限制性股票激励计划授予价格情况 已履行程序和信息披露 - 2024年3 - 4月完成激励计划草案及相关议案审议、激励对象名单公示、股东大会批准、首次授予等程序 [18][19] - 2025年3月28日董事会和监事会审议通过调整授予价格议案 [20] 调整事项说明 - 调整事由为2023年年度权益分派，公司实施每股派发现金红利0.14元，共计派发现金红利4480万元 [21][22] - 调整方法为派息时P＝P0 - V，P0为调整前授予价格，V为每股派息额，P为调整后授予价格，经派息调整后P仍须大于1 [23] - 调整结果为首次及预留授予价格由30.69元/股调整为30.55元/股 [24] 对公司影响 - 本次调整是实施2023年度权益分派方案所致，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [25] 各方意见 - 监事会认为调整符合规定，不存在损害公司及股东利益情形，同意调整 [26] - 法律意见书认为激励计划相关事项已取得必要批准和授权，符合相关规定，公司尚需继续履行信息披露义务 [27] - 独立财务顾问认为调整符合规定，不存在损害公司股东利益情形 [29] 向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票情况 授予情况 审批程序和信息披露 - 2024年3 - 4月完成激励计划草案及相关议案审议、激励对象名单公示、股东大会批准、首次授予等程序 [32][33][34] - 2025年3月28日董事会和监事会审议通过授予预留部分限制性股票议案 [34] 与股东大会审议通过计划差异 - 因2023年年度权益分派，授予价格由30.69元/股调整为30.55元/股，其他内容一致 [34][35] 符合授予条件说明 - 董事会认为预留授予条件已成就，同意以2025年3月28日为预留授予日，授予6名激励对象75万股限制性股票 [36] - 监事会认为激励对象主体资格合法有效，获授条件已成就，同意授予 [37] 预留授予具体情况 - 预留授予日为2025年3月28日，授予数量75万股，占公司股本总额0.23%，授予人数6人，授予价格30.55元/股，股票来源为定向发行公司A股普通股股票 [38] - 激励计划有效期最长不超过72个月，预留授予的限制性股票自授予之日起12个月后按约定比例分次归属，归属日有时间限制 [39] - 激励对象获授的限制性股票在归属前有相关限制，未归属或未达条件的作废失效，满足条件后统一办理归属事宜 [39][40] - 激励对象分配情况有相关规定，包括激励对象累计获授股份限制、不包括独立董事和监事、实际控制人参与激励计划的合理性等 [40] 监事会核实情况 - 激励对象不存在不得成为激励对象的情形，不包括独立董事和监事，人员名单与股东大会批准的计划相符，符合相关任职资格和条件，监事会同意授予 [41][42] 董事和高管股份买卖情况 - 参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为 [43] 会计处理与业绩影响测算 公允价值及确定方法 - 参照相关案例和准则，选择Black - Scholes模型计算第二类限制性股票公允价值，于预留授予日用该模型对75万股第二类限制性股票测算，给出具体参数 [44] 对经营业绩影响 - 按会计准则确定公允价值和股份支付费用，在经常性损益中列支，费用按归属安排比例摊销 [45] - 初步估计限制性股票费用摊销对净利润有影响，但激励计划实施将提升员工凝聚力等，带来更高经营业绩和内在价值 [46] 各方意见 - 法律意见书认为激励计划相关事项已取得必要批准和授权，符合相关规定，公司尚需继续履行信息披露义务 [46] - 独立财务顾问认为激励计划价格调整及预留授予符合规定，不存在损害公司及股东利益情形 [47]

会议信息 - 2025年3月28日召开第二届监事会第十次会议[2] 激励计划 - 2024年限制性股票激励计划授予价格由30.69元/股调整为30.55元/股[3] - 向6名激励对象授予75万股第二类限制性股票[7] - 2024年限制性股票激励计划预留部分授予价格为30.55元/股[7] 议案表决 - 《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》同意3票，反对0票，弃权0票[4] - 《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》同意3票，反对0票，弃权0票[8]

会议信息 - 公司第二届董事会第十次会议于2025年3月28日召开，9名董事实到[2] 激励计划 - 2024年限制性股票激励计划授予价格由30.69元/股调整为30.55元/股[3] - 确定2025年3月28日为预留授予日，授予6人75万股限制性股票[5] 议案表决 - 《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》4票同意[3] - 《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》6票同意[6]

激励计划 - 2024年3月15日董事会和监事会审议通过激励计划议案[2] - 2024年3月18 - 27日激励对象名单内部公示[3] - 2024年4月1日股东大会批准激励计划，董事会获授权[5] 利润分配 - 2024年6月25日股东大会通过2023年度利润分配预案，派现4480万元[6] - 2024年7月26日实施完毕2023年度利润分配[6] 授予价格调整 - 2025年3月28日审议通过调整授予价格和预留部分限制性股票议案[5] - 2024年限制性股票激励计划授予价格由30.69元/股调为30.55元/股[8]