业绩总结 - 2023年全年计提资产减值损失863.72万元，使合并报表税前利润减少同额[1][6] - 2023年拟计提商誉、存货、长投减值准备及计提信用减值损失[1][2][4][3][5] 决策进展 - 审计委员会同意提交计提减值准备议案，董监事会均同意[8][9][10]

业绩相关会议 - 2023年审计委员会召开8次会议，委员全出席[2] - 2023年4月14日审议通过2022年年度报告等议案[3] - 2023年8月15日审议通过2023年半年度报告等议案[3] - 2023年10月27日审议通过2023年第三季度报告等议案[3] 未来展望 - 2024年审计委员会强化董事会事项事前审核，加强审计沟通协调[10]

决策审批 - 重大经营与投资决策事项有十一项[5] - 资产总额占比超50%等情况需经董事会审议后提交股东大会批准[10] - 资产总额占比超10%等情况需经董事会批准[10][14] - 连续十二个月内交易累计超30%需提交股东大会审议并三分之二以上通过[11] - 未达董事会标准由总经理审批后实施[14] 指标计算 - 指标计算涉及负值取绝对值[14] 决策考察 - 公司决策应考察八项因素[16] 项目执行 - 投资项目由业务部门执行，项目经理定期提交报告并接受审计[16] 资金与审计 - 财务负责人制定资金配套计划，内部审计机构定期审计财务收支[16][19] 固定资产 - 固定资产投资项目推行公开招标制，竣工后组织验收和决算审计[19]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，连续任职满6年，36个月内不得再被提名[2] - 董事会成员应有三分之一以上为独立董事，且至少包括一名会计专业人士[2] - 以会计专业人士身份被提名，有经济管理高级职称需在会计等岗位5年以上全职工作经验[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或司法刑事处罚不得被提名[10] - 最近36个月内受上交所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[10] - 过往任职因连续两次未出席董事会会议被解除职务未满12个月不得被提名[10] 提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合计持股1%以上股东可提出候选人[10] - 股东大会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[13] 职务解除与补选 - 不符合条件或任职资格应立即解除，比例不符或缺会计专业人士60日内补选[12] - 任期届满前辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生，60日内补选[14] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议召开股东大会解除[19] 履职要求 - 特定事项经专门会议审议且全体过半数同意后提交董事会[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] - 每年现场工作时间不少于15日[24] - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[27] 公司支持 - 指定专门部门和人员协助履职，确保信息畅通[29] - 保证独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[29] - 董事会审议重大复杂事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[31] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议会前三日提供资料，资料保存至少十年[31] - 二名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[31] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时按程序采用其他方式[31] 履职保障 - 行使职权公司有关人员应配合，遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和上交所报告[32] - 履职涉及应披露信息公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[32] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[33] - 给予津贴，标准由董事会制订、股东大会审议通过并在年报披露，不应获其他利益[33] - 条件允许可建立责任保险制度[33] 制度相关 - 制度由董事会制定修订、股东大会审议通过生效，由董事会负责解释[35]

会议情况 - 公司第三届董事会第二十次会议于2024年4月24日召开，应到董事7名，实到7名[2] 议案表决 - 《关于2023年度董事会工作报告的议案》7票同意待提交2023年年度股东大会审议[3] - 《关于2024年度董事薪酬方案的议案》全体董事回避，直接提交2023年年度股东大会[13] - 《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》4票同意，关联董事回避表决[14] - 《关于2023年度利润分配预案的议案》7票同意待提交2023年年度股东大会审议[15] - 《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》7票同意已通过审议[16] - 《关于续聘立信会计师事务所为公司2024年度审计机构的议案》7票同意待提交2023年年度股东大会审议[16] - 《关于公司2024年第一季度报告的议案》7票同意已通过审计委员会审议[17] - 《关于变更经营范围、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》7票同意待提交2023年年度股东大会审议[18] - 《关于制定并修订公司部分治理制度的议案》7票同意，部分制度待提交2023年年度股东大会审议[19] - 2023年度公司计提资产减值准备议案7票同意，已通过审计委员会审议[20] - 提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案7票同意，已通过战略委员会审议，待提交2023年年度股东大会[20][21] - 提请召开公司2023年年度股东大会的议案7票同意[22]

会议情况 - 第三届监事会第十九次会议于2024年4月24日召开，3名监事全部出席[1] 议案表决 - 《关于2023年度监事会工作报告的议案》等多项议案表决通过，需提交2023年年度股东大会审议[1][2][5][11][13][16] - 《关于2024年度监事薪酬方案的议案》3票回避，直接提交2023年年度股东大会审议[10] - 《关于公司2024年第一季度报告的议案》等两项议案表决通过[14][17]

募资情况 - 2020年首次公开发行4010万股，发行价每股10.80元，募集资金总额4.3308亿元，净额3.6954827482亿元[1] - 2022年以简易程序向特定对象发行24824684股，发行价每股7.13元，募集资金总额1.7699999692亿元，净额1.7186251608亿元[2] 募资投入 - 截至2023年12月31日，2020年募资光云系列产品优化升级项目投入累计1.3819184875亿元[4] - 截至2023年12月31日，2020年募资研发中心建设项目投入累计6.029069785亿元[4] - 截至2023年12月31日，2020年募资使用超募资金回购股票累计9275600元[4] - 截至2023年12月31日，2022年募资数字化商品全生命周期治理平台项目投入23029093.72元[6] - 截至2023年12月31日，2022年募资补充流动资金项目支出32553319.85元[6] 专户余额 - 截至2023年12月31日，2020年募资专户余额1.0487770299亿元[4] - 截至2023年12月31日，2022年募资专户余额48623289.40元[6] 资金使用操作 - 2023年4月，公司使用募集资金404.89万元置换2022年募投项目预先投入的自筹资金[15] - 2022年10月，公司使用不超10,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，2023年9月4日全额归还[17] - 2023年9月，公司使用15,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，暂未归还[18] - 2022年4月，公司同意使用不超3亿元闲置募集资金进行现金管理[19] - 2023年3月，公司同意使用不超35,000万元闲置募集资金进行现金管理[20] 现金管理收益 - 报告期内，公司闲置募集资金现金管理总金额64,240.00万元，已赎回78,240.00万元，收益527.89万元[21] - 2020年首次公开发行股票闲置募集资金现金管理总金额36,500.00万元，已赎回50,500.00万元，收益342.86万元[21] - 中信银行平海支行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款12775期，金额14,000.00万元，年化收益率2.75%，到期收益93.88万元[21] - 公司使用闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等累计金额27740万元，已赎回27740万元，获收益185.03万元[23] 股份回购 - 2022年公司使用首次公开发行股票超募资金回购股份126.08万股，使用资金1000.93万元，归还未使用款及利息0.13万元[25] - 公司回购股份126.08万股，回购资金总额不低于1,000万元，不超过2,000万元，预计2025年达到预定可使用状态[56] - 截至2023年，公司已将股份回购完成但未实际使用的股份回购款及超募资金产生的利息3,029,093元归还至资金专用账[56] 借款情况 - 2020年公司向杭州旺店和其乐融融借款额度各不超2000万元用于募投项目[27] - 2022年公司拟向其乐融融提供4000万元无息借款用于募投项目[28] - 2023年公司向长沙光云和深绘智能借款额度各不超3000万元用于募投项目[29] 项目投入进度 - 2023年杭州旺店募集资金项目投入0元，累计投入3458297.52元[28] - 2023年其乐融融募集项目累计投入10018639.87元，累计投入34277793.96元[28] - 2023年深绘智能募集资金项目投入5589673.89元，累计投入5589673.89元[29] - 2023年长沙光云募集项目累计投入2284082.55元[31] 项目计划调整 - 光云系列产品优化升级项目原计划募集资金投入26349，现拟投入26349，其中场地投入从14428增至19227，软硬件投入从4799减至0[35][36] - 研发中心建设项目原计划募集资金投入26349，现拟投入26349，其中场地投入从4372增至6472，软硬件投入从2100减至0[36] - 光云系列产品优化升级项目和研发中心建设项目达到预定可使用状态日期从2022年12月变更为2024年6月[36] 研发基地情况 - 公司研发基地总建筑面积约为65088.95平方米，地下建筑面积约为25014.95平方米，地上建筑面积约为40074平方米[40] - 自2020年11月研发基地建设项目开工，实际施工进度比预期延缓6个月以上[42] 项目主体及地点变更 - 2023年4月13日公司同意新增长沙光云和深绘智能为募投项目实施主体，增加长沙市为实施地点，并向两子公司提供不超3000万元无息借款[43] 整体项目情况 - 公司2023年度募集资金总额为69,548,274.82元，年度投入募集资金总额为30,015,883.25元，累计投入募集资金为208,491,812元[54] - 各项目合计承诺投资8,950,000元，调整后投资48,950,000元，至期末累计投入208,491,812.2元，投入进度56.88%[54] - 至期末承诺投入金额为144,500,000元[56] - 募集资金承诺投资总额为4,500,000元[56] 项目效益情况 - 云系列产品优化升级项目应投入6349万美元，实际累计投入3819.18487万美元，投资进度52.45%，暂未产生效益[59] - DDI研发中心建设项目应投入546万美元，实际累计投入382.906978万美元，投资进度70.55%，未产生效益[59] - 数字化商品全生命周期治理平台项目应投入4450万美元，实际累计投入2302.909372万美元，投资进度15.94%，暂未产生效益[61] 项目预算及进度问题 - Ku平台项目补充流动资金3255.331985万美元，超预算5.331985万美元，超支比例0.16%[57] - 合计未达计划进度的募集资金项目金额为1.77亿美元，实际投入5558.241357万美元，未达金额1.2141758643亿美元，完成比例31.40%[57]

独立董事会议规则 - 专门会议由全部独立董事参加[2] - 行使特定特别职权需经专门会议审议且全体过半数同意[3] - 特定事项审议通过后提交董事会[3] 会议组织与流程 - 不迟于会前3日发通知并提供资料[6] - 全体独立董事出席方可举行[6] - 过半数推举一人召集主持[6] - 表决一人一票，决议需全体过半数同意[6] 记录与制度 - 会议记录保存10年[6] - 制度由董事会制定修订，股东大会通过生效[8] - 制度由董事会负责解释[8]

董事监事选举规则 - 累积投票制用于选举或变更两名以上董事或监事议案[4] - 董事会、3%以上股东可提非独立董事候选人[7] - 监事会、3%以上股东可提非职工代表监事候选人[7] 投票计算与限制 - 累积表决票数为持股数乘选举人数[8] - 选举不同职位投票权分别计算[8] - 选票数超限额或候选超应选，选票弃权[8][11] 当选条件与后续安排 - 当选董事或监事得票超出席股东有效表决权半数[12] - 中选人数不足需进行第二轮选举[12]

审计机构续聘 - 2024年4月23日审计委员会、24日董事会审议通过续聘立信为2024年度审计机构议案[12][13] - 聘任事项尚需股东大会审议通过生效[3] 审计机构情况 - 2023年末立信合伙人278名、注会2533名、从业人员10730名[2] - 2023年业务收入50.01亿元，审计35.16亿元，证券17.65亿元[4] - 2023年为671家上市公司提供年报审计，收费8.32亿元[4] 公司审计费用 - 2023年度审计费用100万元，财报80万元，内控20万元[11] 风险相关 - 2023年末立信提取职业风险基金1.66亿元，保险赔偿限额12.50亿元[5] - 近三年立信受行政处罚1次、监管措施29次、自律措施1次[7]