股权激励计划主体资格核查 - 公司具备实施2025年限制性股票激励计划的主体资格 未出现最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定意见/无法表示意见审计报告的情形[1] - 公司上市后最近36个月内未出现违反法律法规、公司章程或公开承诺进行利润分配的情形[1] - 激励对象不包括独立董事和监事 符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件[2] 激励计划合规性审查 - 激励计划草案的制定流程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规要求[2] - 限制性股票的授予安排（授予数量、授予日、价格、任职期限要求等）未违反法律法规且未损害股东利益[2] - 公司将在股东大会前公示激励对象姓名及职务不少于10天 薪酬委员会将在股东大会前5日披露审核意见[2] 激励计划实施目的 - 通过股权激励建立经营者与股东利益共同体 提升管理效率与水平[3] - 计划有助于优化人才结构并促进公司可持续发展 未发现损害上市公司及全体股东利益的情形[3] - 董事会薪酬与考核委员会一致同意实施该激励计划 最终需提交股东大会审议通过[2][3]

股东大会召开信息 - 股东大会将于2025年7月4日15:00在杭州市滨江区坚塔街599号光云大厦10楼会议室召开 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年7月4日全天 其中交易系统投票时段为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 主要审议三项议案：《2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜》 [2] - 议案已通过2025年6月18日第三届董事会第三十次会议审议 相关文件于2025年6月19日披露于上海证券交易所网站 [2] 股东参会要求 - 股权登记日为2025年6月27日 登记在册的A股股东(证券代码688365)可参会 [3] - 现场参会需在2025年7月3日17:00前将登记文件扫描件发送至gyir@raycloud.com 现场查验原件 [3] - 法人股东需提供营业执照复印件加盖公章 法定代表人证明书等材料 自然人股东需携带身份证原件及股票账户卡 [3][4] 会议登记安排 - 现场登记时间为2025年7月3日10:00-12:00及14:00-16:00 地点为光云大厦10楼 [4] - 不接受电话登记 委托代理人需提交授权委托书及双方身份证件 [4] - 参会人员需提前半小时到达会场并携带有效身份证件及股东账户卡等材料 [4]

股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在完善法人治理结构、建立激励约束机制，确保发展战略和经营目标实现 [1] - 计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 考核目的与原则 - 考核目的为通过激励与约束机制绑定核心团队利益，提升公司整体业绩并实现股东利益最大化 [1] - 考核原则强调公正、公开、公平，将激励计划与工作业绩、贡献紧密结合 [1] 激励对象范围 - 激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认定的其他人员 [2] - 具体名单由薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过 [2] 考核机构与数据责任 - 薪酬与考核委员会负责考核工作，并对数据的真实性和可靠性负责 [2] 公司层面业绩考核指标 - 首次授予部分考核年度为2025-2027年，以2024年大商家SaaS业务收入和回款金额为基数 [2] - 2025年目标：收入增长20%（触发值15%），回款金额增长20% [3] - 2026年目标：收入增长25%（触发值20%），回款金额增长25% [3] - 2027年目标：收入增长35%（触发值25%），回款金额增长35% [3] - 公司层面归属比例（Z）由收入增长率（X）和回款增长率（Y）乘积决定，未达触发值则归属比例为0 [4][5] 预留授予部分考核差异 - 若2025年三季度后授予，考核年度调整为2026-2027年 [4] - 2026年目标：收入增长25%（触发值20%），回款金额增长25% [4] - 2027年目标：收入增长35%（触发值25%），回款金额增长35% [4] 个人层面绩效考核 - 个人考核结果分A/B/C三档，对应归属比例分别为100%/90%/0% [7] - 实际归属数量=计划归属数量×公司层面比例（Z）×个人层面比例 [7] 考核程序与结果管理 - 人力资源部在薪酬与考核委员会指导下执行考核，结果保存5年 [7][8] - 被考核对象可申诉，薪酬与考核委员会需10个工作日内复核 [8] 考核期间与动态调整 - 首次授予部分考核期为2025-2027年，预留部分根据授予时间调整考核期 [7] - 公司可因市场变化经审议取消未归属批次或终止计划 [7]

股权激励计划概述 - 公司拟授予150万股限制性股票，占公司总股本的0.35%，其中首次授予120万股(80%)，预留30万股(20%) [3] - 激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术人员等47人，占公司2024年底员工总数的2.44% [11] - 激励计划有效期最长不超过60个月，授予价格不低于每股6.91元 [15][23] 业绩考核指标 - 首次授予部分考核年度为2025-2027年，以2024年大商家SaaS业务收入和回款金额为基数 [30] - 预留部分如在2025年三季度前授予则考核年度同首次授予，否则考核2026-2027年 [32] - 个人层面绩效考核分为A、B、C三档，影响实际归属股票数量 [32] 股票归属安排 - 首次授予股票分三期归属，归属比例分别为40%、30%、30% [20] - 预留授予股票归属安排根据授予时间不同分为两种方案 [20] - 归属需满足公司及个人层面考核条件，未归属部分作废失效 [20] 会计处理影响 - 股份支付费用将在经常性损益中列支，预计对2025-2027年净利润产生影响 [55] - 采用Black-Scholes模型计算公允价值，假设授予日股价13.68元/股 [54] - 费用摊销期内可能产生摊薄影响，但有助于提升团队稳定性 [55] 实施程序 - 激励计划需经股东大会审议通过，关联股东需回避表决 [38] - 授予后需满足12个月以上任职期限方可申请归属 [29] - 公司将在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天 [14]

2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上 市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 杭州光云科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 | 年限制性股票激励计划的分配情况 | | --- | | 一、2025 | | 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股 | 占授予限制性股 | 占本激励计划公告 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 票数量（万股） | 票总数的比例 | 时股本总额的比例 | | 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | | | | | | | | 1 | 王祎 | 中国 | 董事、副总经理、 | 10.00 | 6.67% | 0.02% | | 核心技术人员 | | | | | | | | 2 | 廖艺恒 | 中国 | 副总经理 | 5.00 | 3.33% | 0.01% | | 3 | 赵剑 | 中国 | 副总经理、财务 总监 | 5.00 | 3.33% | 0.01% | | 4 | 刘宇 | 中国 | ...

激励计划基本情况 - 2025年限制性股票激励计划拟授予150.00万股，占公司股本总额0.35%，首次授予120.00万股，预留30.00万股[2][8] - 激励计划有效期最长不超过60个月[14] - 首次授予激励对象47人，约占2024年底员工总数1,926人的2.44%[11] 授予价格与考核目标 - 首次授予限制性股票的授予价格不低于每股6.91元[21] - 激励计划首次授予部分考核年度为2025 - 2027年，以2024年大商家SaaS业务收入和回款金额为基数确定业绩考核目标[27] - 2025 - 2027年大商家SaaS业务收入和回款金额有不同目标增长率及触发值[27] 归属安排与计算方式 - 首次授予的限制性股票第一个归属期归属权益数量占授予权益总量的40%，第二个归属期占30%，第三个归属期占30%[16] - 公司层面归属比例Z = X * Y，激励对象绩效考核结果分A、B、C三档，个人层面归属比例分别为100%、90%、0%[29][30] - 激励对象当年实际归属限制性股票数量=个人当年计划归属数量×公司层面归属比例（Z）×个人层面归属比例[31] 实施条件与时间要求 - 激励计划经股东大会审议通过且达到授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，股东大会表决需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[36] - 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司需在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告，否则计划终止实施，3个月内不得再次审议[37] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超12个月未明确则预留权益失效[37] 公允价值计算与费用摊销 - 公司选择Black - Scholes模型计算股票期权公允价值，于2025年6月18日对首次授予的第二类限制性股票按股票期权公允价值进行预测算[44] - 假设2025年7月授予，首次授予120.00万股限制性股票，需摊销总费用818.16万元，2025 - 2028年分别摊销264.60万元、367.44万元、144.48万元、41.64万元[45] 其他规定 - 公司与激励对象争议纠纷60日内未协商解决可向法院诉讼[51] - 公司在股东大会前变更或终止激励计划需董事会审议通过，之后变更或终止需股东大会决定[52]

股权激励计划授予情况 - 拟授予限制性股票150万股，占公司股本总额42582.4684万股的0.35%[7][28] - 首次授予120万股，占公司股本总额的0.28%，占本次授予权益总额的80%[7][28] - 预留30万股，占公司股本总额的0.07%，占本次授予权益总额的20%[7][28] - 2021年未归属64.8257万股，加上本次拟授予的，合计214.8257万股权益，占目前股本总额的0.50%[7][8][28] - 首次授予限制性股票的激励对象共计47人，约占公司2024年底员工总数1926人的2.44%[8][24] 授予价格与有效期 - 首次授予限制性股票授予价格不低于每股6.91元，预留部分同首次授予[8][40][42] - 本激励计划有效期最长不超过60个月[9][32] 归属安排 - 首次授予的限制性股票分三个归属期，归属比例分别为40%、30%、30%[35][36] - 若预留部分在2025年三季度报告披露前授予完成，归属安排与首次授予部分一致；之后授予完成，第一个归属期比例为50%，第二个归属期比例为50%[36] 考核指标与归属比例计算 - 以2024年大商家SaaS业务收入和回款金额为基数确定业绩考核目标[48] - 2026年较2024年大商家SaaS业务收入和回款金额分别增长25%和35%，2027年较2024年分别增长35%和45%[1][50] - 公司层面归属比例Z=X*Y，X为大商家SaaS业务收入增长率对应比例，Y为大商家SaaS业务回款金额增长率对应比例[1][51] - 个人层面绩效考核结果分A、B、C档，归属比例分别为100%、90%、0%[51] - 激励对象实际归属股票数量=个人当年计划归属数量×公司层面归属比例（Z）×个人层面归属比例[51] 费用摊销 - 首次授予120万股限制性股票需摊销总费用818.16万元，2025 - 2028年分别摊销264.60万元、367.44万元、144.48万元、41.64万元[71] - 预留30万股限制性股票授予时将产生额外股份支付费用[71] 其他规定 - 激励计划生效需经董事会拟定、审议，股东大会通过等程序[55][56] - 董事会负责实施限制性股票授予、归属、作废等事宜[56] - 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司需在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告，否则计划终止，3个月内不得再次审议[57] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则预留权益失效[58] - 公司可决定取消未归属批次限制性股票归属或终止激励计划[52] - 激励对象资金自筹，归属前限制性股票不得转让、担保或偿债，不享受投票权等[76]

北京市中伦（上海）律师事务所 关于杭州光云科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划的 法律意见书 二〇二五年六月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京市中伦（上海）律师事务所 关于杭州光云科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划的 法律意见书 2. 在本法律意见书中，本所仅对本次激励计划相关事项发表法律意见，并不 - 1 - 法律意见书 对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、 审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结 ...

证券简称：光云科技 证券代码：688365 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 杭州光云科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2025 年 6 月 | （二）咨询方式 24 | | --- | 一、释义 | 光云科技、本公司、 | 指 | 杭州光云科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 公司、上市公司 | | | | 本激励计划、本计划 | 指 | 杭州光云科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 | | 限制性股票、第二类 | | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后 | | 限制性股票 | 指 | 分次获得并登记的本公司股票 | | 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理 | | | | 人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员 | | 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 | | 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 | | | | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全 | ...

杭州光云科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 杭州光云科技股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步完善公司法人治理 结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司 核心团队的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确 保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2025年限制性股票激励计划（以 下简称"股权激励计划"或"限制性股票激励计划"）。 为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等 有关法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》、公司限制性股票激励计划的 相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。 一、考核目的 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司 2025年限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用， 进而确保公司发展战略和经营目标的实现。 二、考核原则 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的 ...