财务表现 - 公司2025年上半年营业收入为262,422,477.90元，较上年同期的234,763,392.38元增长11.78% [1] - 公司总资产为1,786,985,212.53元，较上年度末的1,603,256,120.23元增长11.46% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-12,113,417.74元，较上年同期的-34,463,284.44元亏损幅度收窄 [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-12,529,869.15元，较上年同期的-35,293,927.89元亏损幅度收窄 [1] - 基本每股收益为-0.03元，较上年同期的-0.08元有所改善 [2] - 加权平均净资产收益率为-1.27%，较上年同期的-3.42%增加2.15个百分点 [1] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为16,438户 [2] - 第一大股东杭州光云投资有限公司持股比例为36.24%，持有154,320,840股 [2] - 第二大股东谭光华持股比例为10.25%，持有43,632,810股 [2] - 第三大股东杭州华营投资合伙企业持股比例为6.53%，持有27,823,630股 [2] - 第四大股东海南祺御企业管理合伙企业持股比例为6.47%，持有27,549,581股 [2] 公司治理 - 公司董事会秘书为刘宇，证券事务代表为庄玲玲 [1] - 公司注册地址为浙江省杭州市滨江区浦沿街道坚塔街599号光云大厦10楼 [1] - 公司股票代码为688365，在上海证券交易所科创板上市交易 [1]

财务表现 - 报告期内公司实现营业收入2.62亿元，同比增长11.78% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为亏损1211.34万元 [1] - 基本每股收益为亏损0.03元 [1]

募资情况 - 2020年4月光云科技首发4010万股，发行价每股10.80元，募资4.3308亿元，净额3.6954827482亿元[2] - 募资计划用于产品优化升级和研发中心建设，合计3.4895亿元[4] 超募资金使用 - 2022年用1000.92656万元回购126.08万股，占超募48.60%[5] - 2024年用617万元永久补流，占超募29.95%[6] - 截至2025年6月30日累计用1617.93万元用于相关事项[6] - 拟用490.59万元剩余超募永久补流，占超募23.82%[8] 决策进展 - 2025年8月21日董事会和监事会通过使用剩余超募补流议案，待股东大会审议[10] - 监事会认为使用剩余超募补流合规且有利[11] - 保荐机构对使用剩余超募补流无异议[13]

业绩数据 - 2025年1 - 6月营业收入262,422,477.90元，较上年同期增长11.78%[32][31] - 2025年1 - 6月归属于上市公司股东的净利润 - 12,113,417.74元，较上年同期减少亏损64.85%[32][33][34] - 2025年1 - 6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 - 12,529,869.15元，较上年同期减少亏损64.50%[32][34] - 2025年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额35,903,856.99元，较上年同期增加24,632,323.70元[32][35] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产947,148,003.78元，较上期末减少0.95%[32][36] - 本报告期末总资产1,786,985,212.53元，较上期末增加11.46%[32][36] - 2025年1 - 6月加权平均净资产收益率 - 1.27%，较上年同期增加2.15个百分点[32] - 2025年1 - 6月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 - 1.32%，较上年同期增加2.18个百分点[32] - 2025年上半年公司联营企业按权益法核算的长期股权投资收益为 - 164.36万元[9][10] 研发情况 - 2025年1 - 6月研发投入7,484.68万元，占营收比重为28.52%，较上年同期减少4.28个百分点[32][35] - 2025年上半年公司研发投入7484.68万元，较上年同期减少2.80%，研发投入占营收比重为28.52%，较去年同期减少13.05个百分点[45] - 2025年上半年费用化研发投入5514.12万元，较去年同期减少1.55%，资本化研发投入1970.56万元，较去年同期减少6.16%[45] - 报告期内公司新获软件著作权26项、商标20项，截至2025年6月30日累计申请发明专利20项，已获10项；累计申请软件著作权351项，已获348项；累计获商标257项[45] 募集资金 - 公司首次公开发行募集资金净额369548274.82元，2025年6月30日募集资金专户余额10746537.15元[47][49] - 公司向特定对象发行募集资金净额171862516.08元，2025年6月30日募集资金专户余额684103.49元[49][51] 股份变动 - 2025年上半年海南祺御企业管理合伙企业拟减持不超7111271股，即不超总股本1.67%，截至6月30日已减持901262股[52] - 2025年上半年杭州华彩企业服务合伙企业减持公司股份83940股[52] - 截至2025年6月30日，公司控股股东等直接持股情况未变动，且持有的股份均无质押及冻结情形[52] 风险提示 - 公司存在业绩大幅下滑或亏损风险，因投入和产出期有差异，效益逐期兑现，且下游市场需求可能波动[8][10] - 公司面临把握行业趋势风险，若未来不能准确把握技术、产品及市场趋势，会影响持续竞争力[12] - 公司加大研发投入，新SaaS产品研发若未达要求可能失败，影响持续盈利能力[13] - 电商平台若调整收益分成和收费规则，将对公司经营业绩造成不利影响[15] - 公司新SaaS产品采用偏重线下的营销推广模式，若效果不佳或运营效益不及预期，会影响盈利能力[16] - 公司未来并购产品业务整合若未达预期，将对盈利能力产生不利影响[17] - 公司面临人才流失和储备不足风险，会对相关业务后续发展构成不利影响[18][20] - 收购山东逸淘存在商誉减值、经营业绩不达预期、业务整合及协同效应不达预期风险[21][22][23] - 公司面临股权投资、商誉、存货跌价减值风险，会对资产状况、盈利情况和经营业绩产生不利影响[24][25][26] 其他 - 申万宏源承销保荐负责光云科技2025年半年度持续督导工作并出具报告[2] - 2025年半年度持续督导期间，光云科技未发生需公开发表声明的违法违规等事项[3][4][5] - 光云科技内控制度符合法规要求，可保证公司规范运行[4] - 2025年半年度公司核心竞争力未发生不利变化，但存在业绩下滑及持续亏损风险[43] - 公司2025年半年度募集资金存放与使用合规，无违规改变用途和损害股东利益情况[51]

独立董事任职资格 - 已在3家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名[3] - 连续任职独立董事已满6年的，36个月内不得再被提名[3] - 董事会成员应有1/3以上为独立董事，且至少包括1名会计专业人士[3] - 以会计专业人士身份被提名，有经济管理高级职称需在会计等岗位5年以上全职工作经验[6] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 最近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚不得被提名[12] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[12] - 过往任职因连续2次未出席董事会被解除职务，未满12个月不得被提名[12] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提出独立董事候选人[11] - 股东会选举2名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] 任期与补选 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[15] - 履职不符合规定等情况，公司60日内完成补选[16] 履职与监督 - 连续2次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[21] - 对董事会议案投反对或弃权票需说明理由，公司披露决议时同时披露异议[22][24] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[26][27] - 行使部分职权需经专门会议审议、全体独立董事过半数同意，公司及时披露[20] - 特定事项经专门会议审议并全体过半数同意后提交董事会审议[23] - 不定期召开专门会议，由过半数独立董事推举召集人主持[24] - 可通过多种方式履职，公司健全与中小股东沟通机制[29] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[30] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[31] 会议资料与披露 - 董事会专门委员会会议，公司原则上不迟于会前3日提供资料和信息[34] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[34] - 履职涉及应披露信息，公司及时办理披露[35] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[39] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，在年度报告中披露[39] 制度说明 - “以上”“最多”“满”“至少”“内”包括本数，“超过”“少于”不含本数[40] - 制度由董事会负责制定、修订、解释[41] - 制度经股东会审议通过后生效，修订时亦同[42]

董事选举规则 - 细则适用于选举或变更两名以上董事议案[3] - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数[3,4] - 多轮选举时重新计算累积表决票数[6] 投票规则 - 独董和非独董投票权分别计算且投向对应候选人[6] - 所投选票数和候选董事人数有限额[6] - 超限额选票视为弃权[6] 当选规则 - 当选董事得票数超出席股东有效表决权股份总数1/2[8] - 候选人数超应选人数，得票多者当选[8] - 票数相同可能超应选人数需二轮选举[8] - 候选人数不足需二轮选举，仍不达标2个月内再开会[8]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，其中独立董事2名[3] 提名与会议召开 - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[6] - 每季度至少召开1次会议[12] - 定期会议提前3日、临时会议提前1日送达书面通知[10] 会议举行与表决 - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[13] - 审议意见、决议须全体委员过半数通过[13] - 每委员1票表决权，最多接受1名委员委托[11] - 独立董事不能出席应委托其他独立董事[11] 其他规定 - 授权委托书应包括6项内容[14] - 可邀请外部人员列席并提供信息[21] - 会议程序等须遵循法规和章程规定[22] - 会议须制作记录，由董事会办公室保存[23] - 审议意见以书面形式提交董事会[24] - 出席人员对会议事项保密[25] - 披露年报时在交易所网站披露履职情况[26] - 董事会未采纳审议意见须披露并说明理由[27] - 细则由董事会制定、修改和解释，经审议批准生效[24]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联人[3][6] 关联交易审议 - 与关联自然人成交30万元以上交易，经独立董事同意后提交董事会审议披露[12] - 与关联法人成交占总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经独立董事同意后提交董事会审议披露[12] - 交易金额占总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提交股东会审议[10] - 为关联人提供担保，经非关联董事审议同意后提交股东会审议[13] - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议通过后提交股东会审议[14] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[15] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席且过半数通过，不足3人提交股东会[22] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[23] 关联交易规定 - 关联交易定价为国家规定[22] - 关联人提供资金，利率不高于央行同期贷款市场报价利率，公司无担保[22] - 公司按非关联人同等条件向董事、高管提供产品和服务[22] 违规处理 - 关联董事及股东未回避表决，所投之票无效[27] - 关联交易已实施，关联董事及股东对公司损失担责[27] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“高于”等不含本数[27] - 制度由董事会制定、修订、解释，经股东会审议通过生效[25][27]

公司基本信息 - 公司于2020年4月1日首次发行4010万股普通股，4月29日在科创板上市[10] - 公司注册资本425,824,684元，已发行股份425,824,684股，普通股占100%，每股面值一元[10][21] 股权结构 - 杭州光云投资有限公司持股2971.17万股，比例49.5195%[16] - 谭光华持股840.00万股，比例14.00%[16] - 宁波梅山保税港区祺御投资管理中心持股868.83万股，比例14.4805%[16] - 杭州华营投资合伙企业持股630.00万股，比例10.50%[16] - 杭州华彩投资合伙企业持股300.00万股，比例5.00%[16] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[19] - 特定情形收购股份，(三)(五)(六)项合计持股不超10%，3年内转让或注销[24] - 董事、高管任职期每年转让不超25%，上市1年内、离职半年内不得转让[26] - 5%以上股东等6个月内买卖股票，收益归公司[26] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[31] - 股东会、董事会决议违规，股东60日内可请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东有多项诉讼权利[34][35] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 多种情形需2个月内召开临时股东会[51] - 单独或合计持股1%以上股东可提临时提案[60] - 股东会普通决议过半数通过，特别决议2/3以上通过[79] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[99] - 董事会每年至少召开两次会议，10日前通知[107] 利润分配 - 提取利润10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[143] - 不同发展阶段和资金安排有不同现金分红比例要求[147] 其他 - 法定代表人辞任，30日内确定新代表人[8] - 公司内部审计制度经董事会批准实施并披露[152] - 聘用会计师事务所聘期1年，股东会决定聘用和解聘及费用[160] - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[166]

第一章 总 则 杭州光云科技股份有限公司 募集资金管理制度 杭州光云科技股份有限公司 募集资金管理制度 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操 控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利 用公司募集资金投资项目(以下简称"募投项目")获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时 第一条 为规范杭州光云科技股份有限公司(以下简称"公司")募集资金的管理和使 用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金 监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范 运作》等有关法律法规及规范性文件的规定及《杭州光云科技股份有限公 司章程》(以下简称《公司章程》)，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证 券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理 ...