业绩数据 - 2025年1 - 6月营业收入262,422,477.90元，较上年同期增长11.78%[32][31] - 2025年1 - 6月归属于上市公司股东的净利润 - 12,113,417.74元，较上年同期减少亏损64.85%[32][33][34] - 2025年1 - 6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 - 12,529,869.15元，较上年同期减少亏损64.50%[32][34] - 2025年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额35,903,856.99元，较上年同期增加24,632,323.70元[32][35] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产947,148,003.78元，较上期末减少0.95%[32][36] - 本报告期末总资产1,786,985,212.53元，较上期末增加11.46%[32][36] - 2025年1 - 6月加权平均净资产收益率 - 1.27%，较上年同期增加2.15个百分点[32] - 2025年1 - 6月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 - 1.32%，较上年同期增加2.18个百分点[32] - 2025年上半年公司联营企业按权益法核算的长期股权投资收益为 - 164.36万元[9][10] 研发情况 - 2025年1 - 6月研发投入7,484.68万元，占营收比重为28.52%，较上年同期减少4.28个百分点[32][35] - 2025年上半年公司研发投入7484.68万元，较上年同期减少2.80%，研发投入占营收比重为28.52%，较去年同期减少13.05个百分点[45] - 2025年上半年费用化研发投入5514.12万元，较去年同期减少1.55%，资本化研发投入1970.56万元，较去年同期减少6.16%[45] - 报告期内公司新获软件著作权26项、商标20项，截至2025年6月30日累计申请发明专利20项，已获10项；累计申请软件著作权351项，已获348项；累计获商标257项[45] 募集资金 - 公司首次公开发行募集资金净额369548274.82元，2025年6月30日募集资金专户余额10746537.15元[47][49] - 公司向特定对象发行募集资金净额171862516.08元，2025年6月30日募集资金专户余额684103.49元[49][51] 股份变动 - 2025年上半年海南祺御企业管理合伙企业拟减持不超7111271股，即不超总股本1.67%，截至6月30日已减持901262股[52] - 2025年上半年杭州华彩企业服务合伙企业减持公司股份83940股[52] - 截至2025年6月30日，公司控股股东等直接持股情况未变动，且持有的股份均无质押及冻结情形[52] 风险提示 - 公司存在业绩大幅下滑或亏损风险，因投入和产出期有差异，效益逐期兑现，且下游市场需求可能波动[8][10] - 公司面临把握行业趋势风险，若未来不能准确把握技术、产品及市场趋势，会影响持续竞争力[12] - 公司加大研发投入，新SaaS产品研发若未达要求可能失败，影响持续盈利能力[13] - 电商平台若调整收益分成和收费规则，将对公司经营业绩造成不利影响[15] - 公司新SaaS产品采用偏重线下的营销推广模式，若效果不佳或运营效益不及预期，会影响盈利能力[16] - 公司未来并购产品业务整合若未达预期，将对盈利能力产生不利影响[17] - 公司面临人才流失和储备不足风险，会对相关业务后续发展构成不利影响[18][20] - 收购山东逸淘存在商誉减值、经营业绩不达预期、业务整合及协同效应不达预期风险[21][22][23] - 公司面临股权投资、商誉、存货跌价减值风险，会对资产状况、盈利情况和经营业绩产生不利影响[24][25][26] 其他 - 申万宏源承销保荐负责光云科技2025年半年度持续督导工作并出具报告[2] - 2025年半年度持续督导期间，光云科技未发生需公开发表声明的违法违规等事项[3][4][5] - 光云科技内控制度符合法规要求，可保证公司规范运行[4] - 2025年半年度公司核心竞争力未发生不利变化，但存在业绩下滑及持续亏损风险[43] - 公司2025年半年度募集资金存放与使用合规，无违规改变用途和损害股东利益情况[51]

独立董事任职资格 - 已在3家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名[3] - 连续任职独立董事已满6年的，36个月内不得再被提名[3] - 董事会成员应有1/3以上为独立董事，且至少包括1名会计专业人士[3] - 以会计专业人士身份被提名，有经济管理高级职称需在会计等岗位5年以上全职工作经验[6] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 最近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚不得被提名[12] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[12] - 过往任职因连续2次未出席董事会被解除职务，未满12个月不得被提名[12] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提出独立董事候选人[11] - 股东会选举2名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] 任期与补选 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[15] - 履职不符合规定等情况，公司60日内完成补选[16] 履职与监督 - 连续2次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[21] - 对董事会议案投反对或弃权票需说明理由，公司披露决议时同时披露异议[22][24] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[26][27] - 行使部分职权需经专门会议审议、全体独立董事过半数同意，公司及时披露[20] - 特定事项经专门会议审议并全体过半数同意后提交董事会审议[23] - 不定期召开专门会议，由过半数独立董事推举召集人主持[24] - 可通过多种方式履职，公司健全与中小股东沟通机制[29] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[30] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[31] 会议资料与披露 - 董事会专门委员会会议，公司原则上不迟于会前3日提供资料和信息[34] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[34] - 履职涉及应披露信息，公司及时办理披露[35] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[39] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，在年度报告中披露[39] 制度说明 - “以上”“最多”“满”“至少”“内”包括本数，“超过”“少于”不含本数[40] - 制度由董事会负责制定、修订、解释[41] - 制度经股东会审议通过后生效，修订时亦同[42]

董事选举规则 - 细则适用于选举或变更两名以上董事议案[3] - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数[3,4] - 多轮选举时重新计算累积表决票数[6] 投票规则 - 独董和非独董投票权分别计算且投向对应候选人[6] - 所投选票数和候选董事人数有限额[6] - 超限额选票视为弃权[6] 当选规则 - 当选董事得票数超出席股东有效表决权股份总数1/2[8] - 候选人数超应选人数，得票多者当选[8] - 票数相同可能超应选人数需二轮选举[8] - 候选人数不足需二轮选举，仍不达标2个月内再开会[8]

杭州光云科技股份有限公司 关联交易决策制度 杭州光云科技股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总 则 第二章 关联交易和关联人的界定 1 / 7 第一条 为规范杭州光云科技股份有限公司(以下简称"公司")与关联人之间的关 联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原 则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、等相关法 律、法规、规范性文件及《杭州光云科技股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》)，特制定本制度。 第二条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。 第三条 董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第四条 公司关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公 司关联人之间发生的交易，包括《上市规则》第 7.1.1 条规定的交易和日 常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 第五条 公司关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： (1) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； (2) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； ...

审计委员会组成 - 由3名董事组成，其中独立董事2名[3] 提名与会议召开 - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[6] - 每季度至少召开1次会议[12] - 定期会议提前3日、临时会议提前1日送达书面通知[10] 会议举行与表决 - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[13] - 审议意见、决议须全体委员过半数通过[13] - 每委员1票表决权，最多接受1名委员委托[11] - 独立董事不能出席应委托其他独立董事[11] 其他规定 - 授权委托书应包括6项内容[14] - 可邀请外部人员列席并提供信息[21] - 会议程序等须遵循法规和章程规定[22] - 会议须制作记录，由董事会办公室保存[23] - 审议意见以书面形式提交董事会[24] - 出席人员对会议事项保密[25] - 披露年报时在交易所网站披露履职情况[26] - 董事会未采纳审议意见须披露并说明理由[27] - 细则由董事会制定、修改和解释，经审议批准生效[24]

公司基本信息 - 公司于2020年4月1日首次发行4010万股普通股，4月29日在科创板上市[10] - 公司注册资本425,824,684元，已发行股份425,824,684股，普通股占100%，每股面值一元[10][21] 股权结构 - 杭州光云投资有限公司持股2971.17万股，比例49.5195%[16] - 谭光华持股840.00万股，比例14.00%[16] - 宁波梅山保税港区祺御投资管理中心持股868.83万股，比例14.4805%[16] - 杭州华营投资合伙企业持股630.00万股，比例10.50%[16] - 杭州华彩投资合伙企业持股300.00万股，比例5.00%[16] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[19] - 特定情形收购股份，(三)(五)(六)项合计持股不超10%，3年内转让或注销[24] - 董事、高管任职期每年转让不超25%，上市1年内、离职半年内不得转让[26] - 5%以上股东等6个月内买卖股票，收益归公司[26] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[31] - 股东会、董事会决议违规，股东60日内可请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东有多项诉讼权利[34][35] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 多种情形需2个月内召开临时股东会[51] - 单独或合计持股1%以上股东可提临时提案[60] - 股东会普通决议过半数通过，特别决议2/3以上通过[79] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[99] - 董事会每年至少召开两次会议，10日前通知[107] 利润分配 - 提取利润10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[143] - 不同发展阶段和资金安排有不同现金分红比例要求[147] 其他 - 法定代表人辞任，30日内确定新代表人[8] - 公司内部审计制度经董事会批准实施并披露[152] - 聘用会计师事务所聘期1年，股东会决定聘用和解聘及费用[160] - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[166]

第一章 总 则 杭州光云科技股份有限公司 募集资金管理制度 杭州光云科技股份有限公司 募集资金管理制度 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操 控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利 用公司募集资金投资项目(以下简称"募投项目")获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时 第一条 为规范杭州光云科技股份有限公司(以下简称"公司")募集资金的管理和使 用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金 监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范 运作》等有关法律法规及规范性文件的规定及《杭州光云科技股份有限公 司章程》(以下简称《公司章程》)，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证 券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[4] 会议通知与反馈时间 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发通知；不同意则需说明理由并公告[6] - 审计委员会或股东向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[13] 会议相关时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[14] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，且不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 表决权相关 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[23] 投票权征集与制度 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[26] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制[26] 会议地点与报告 - 股东会召开地点为公司住所地或股东会通知中载明的其他明确地点[18] - 董事会应在年度股东会上就过去1年工作向股东会报告，每名独立董事也应述职[25] 表决规则 - 股东会对选举董事进行表决时，可实行累积投票制，累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[26] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[28] 决议公告与保存 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[32] - 会议记录保存期限不少于10年[33] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[35] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[35] 决议相关权益 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[38] 重大事项决议 - 公司1年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[38] 提案实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[38] 其他规定 - 大会主持人可责令无资格等人员退场[42] - 本议事规则“以上”等含本数，“超过”等不含本数[42] - 本议事规则由公司董事会负责制定、修订、解释[42] - 本议事规则经公司股东会审议通过后生效及修订[42]

会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议[3] - 7种情形下应召开临时董事会会议[3] - 董事长10日内召集并主持董事会会议[4] - 定期和临时会议分别提前10日和2日送达书面通知[6] - 定期会议书面通知变更需提前3日发出[10] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[13] - 董事可书面委托，1人一次不超2人委托[16][18] 会议表决 - 一人一票，记名投票或举手表决[27] - 表决意向分三种，未选或多选需重选[28] - 关联董事不得表决和代理表决[22] - 提案须超全体董事半数赞成通过[26] - 担保事项决议有特殊要求[25] - 关联董事回避时开会和决议条件[28] - 无关联董事不足3人提交股东会[28] 其他 - 不签字又无说明视为同意[35] - 董事长督促落实并通报决议情况[32] - 会议档案由秘书保存10年[36] - 议事规则由董事会拟定等[37] - 议事规则经股东会审议通过[37]

独立董事会议规则 - 行使特定特别职权前需经专门会议审议，全体独立董事过半数同意[4] - 某些事项经专门会议审议并过半数同意后提交董事会[5] - 公司不迟于会议召开前3日发通知并提供资料[6] 会议相关规定 - 专门会议记录、决议保存10年[7] - 全体独立董事出席方可举行会议[8] - 表决1人1票，决议需全体独立董事过半数同意[8] 其他规定 - 公司为会议召开提供便利支持[10] - 出席会议独立董事有保密义务[10] - 制度由董事会制定、修订、解释，经股东会审议通过生效[10]