营业收入与净利润 - 公司2024年第一季度营业收入为8.93亿元人民币，同比增长10.30%[4][8] - 公司2024年第一季度营业总收入为892,743,914.70元，同比增长10.3%[20] - 归属于上市公司股东的净利润为1.61亿元人民币，同比下降14.35%[4][8] - 公司2024年第一季度净利润为158,345,185.16元，同比下降18.6%[20] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.55亿元人民币，同比下降13.93%[5][8] - 公司2024年第一季度归属于母公司股东的净利润为161,246,753.47元，同比下降14.3%[20] - 公司2024年第一季度基本每股收益为0.20元，同比下降13.0%[21] - 公司2024年第一季度综合收益总额为158,376,563.30元，同比下降18.6%[21] 资产与负债 - 公司总资产为84.96亿元人民币，较上年度末增长1.01%[7] - 公司2024年第一季度应收账款为1,188,546,017.09元，同比增长27.8%[18] - 公司2024年第一季度存货为3,214,085,995.68元，同比增长1.2%[18] - 公司2024年第一季度短期借款为915,873,936.38元，同比增长2.5%[19] 研发投入 - 研发投入合计为2.88亿元人民币，占营业收入的32.28%，同比减少3.17个百分点[6] - 公司2024年第一季度研发费用为245,299,852.18元，同比增长11.8%[20] 产品收入 - 安全与识别芯片收入为2.01亿元人民币，同比下降3.37%[8] - 非挥发性存储器收入为2.92亿元人民币，同比增长5.42%[8] - 智能电表芯片收入为0.92亿元人民币，同比增长95.74%[8] - FPGA及其他产品收入为2.81亿元人民币，同比增长23.25%[8] - 产品综合毛利率为56.65%，较上年同期减少10.12个百分点[8] 股东与持股 - 报告期末普通股股东总数为27,057户[13] - 香港中央结算（代理人）有限公司持股284,196,830股，占比34.70%[13] - 上海复旦复控科技产业控股有限公司持股109,620,000股，占比13.38%[13] - 上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股39,182,011股，其中39,182,011股处于司法冻结/司法标记中[13][15] - 招商银行股份有限公司－华夏上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金持股19,346,474股，占比2.36%[13] - 中国工商银行股份有限公司－易方达上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金持股9,440,135股，占比1.15%[13] 现金流量 - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为751,062,100.16元，同比增长25.1%[22] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为10,580,615.27元，较2023年同期的-524,983,561.92元大幅改善[22] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-236,550,874.02元，较2023年同期的-294,342,943.05元有所改善[23] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为-24,290,369.20元，较2023年同期的323,231,185.34元大幅下降[23] - 2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为740,560,120.10元，较2023年同期的622,264,887.86元增长19.0%[23] 其他 - 公司正在推进可转换债券申报发行等相关工作，需获得中国证监会同意注册的决定[17]

1 人民币元 上海复旦微电子集团股份有限公司 已审财务报表 2021年度 上海复旦微电子集团股份有限公司 上海复旦微电子集团股份有限公司 目 录 | | | 页 次 | | | --- | --- | --- | --- | | 审计报告 | 1 - | 6 | | | 已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | 7 - | 8 | | | 合并利润表 | 9 - | | 10 | | 合并股东权益变动表 | | 11 | | | 合并现金流量表 | 12 | - | 13 | | 公司资产负债表 | 14 | - | 15 | | 公司利润表 | | 16 | | | 公司股东权益变动表 | | 17 | | | 公司现金流量表 | 18 | - | 19 | | 财务报表附注 | 20 | - | 119 | | 补充资料 | | | | | 1. 非经常性损益明细表 | | 1 | | 2. 净资产收益率和每股收益 1 审计报告 上海复旦微电子集团股份有限公司 上海复旦微电子集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海复旦微电子集团股份有限公司的财务报表，包括2021年12月31日 ...

上海市锦天城律师事务所 关于上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 录 | | --- | | 目 | | 声明事项 | 3 | | --- | --- | | 释 | 义 5 | | 正 | 文 8 | | 一、本次发行的批准和授权 8 | | | 二、发行人本次发行的主体资格 9 | | | 三、本次发行的实质条件 9 | | | 四、发行人的设立 16 | | | 五、发行人的独立性 16 | | | 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 17 | | | 七、发行人的股本及其演变 19 | | | 八、发行人的业务 19 | | | 九、关联交易及同业竞争 20 | | | 十、发行人的主要财产 21 | | | 十一、发行人的重大债权债务 22 | | | 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 22 | | | 十三、发行人章程的制定与修改 23 | | | 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事 ...

| A 股证券代码：688385 | 证券简称：复旦微电 | 公告编号：2024-030 | | --- | --- | --- | | 港股证券代码：01385 | 证券简称：上海复旦 | | 上海复旦微电子集团股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）申请向不特定 对象发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）的申请已于 2024 年 1 月 26 日获得上海证券交易所上市审核委员会审核通过。 上海复旦微电子集团股份有限公司董事会 2024 年 4 月 27 日 等申请文件提交注册稿的提示性公告 1 根据本次发行项目进展和公司实际情况，公司会同相关中介机构对申请 文件内容进行了更新和修订，形成了《上海复旦微电子集团股份有限公司向 不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书（注册稿）》等相关文件， 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相 关文件。 公司本次向不特 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 之 3-1-1 保荐人出具的证券发行保荐书 发行保荐书 保荐人 二〇二四年四月 保荐人出具的证券发行保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵凤滨、逯金才根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发 行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 | 释 X | | --- | | 第一节 本次证券发行基本情况 | | 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 … | | 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 | | 三、发行人基本情况 | | 四、保荐人与发行人关联关系的说明 | | 五、保荐人内部审核程序和内核意见 … | | 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 | | 第二节 保荐人承诺事项 ………………………………………………………………………………………………………………………… ...

关于对上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 审核问询函的回复 上海证券交易所： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称'我们'）审计了上海 复旦微电子集团股份有限公司（以下简称'复旦微电'或'发行人'、'公司'） 2021年度、2022年度及2023年度的财务报表（统称'申报财务报表'），并分别 于2022年3月18日出具了编号为安永华明（2022）审字第60469429_B01号的无保 留意见审计报告、2023年3月21日出具了编号为安永华明（2023）审字第 60469429_B01号的无保留意见审计报告以及2024年3月22日出具了编号为安永华 明（2024）审字第70011746_B01号的无保留意见审计报告。 我们对申报财务报表执行审计程序的目的，是对申报财务报表是否在所有重 大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映上海复旦微电子集团股份有 限公司2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日的合并及公司财务状 况以及2021年度、2022年度及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量表发表 审计意见，不是对上述申报财务报表中 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐人 二〇二四年四月 3-2-1 保荐人出具的上市保荐书 目 录 保荐人出具的上市保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵凤滨、逯金才已根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上 海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则 和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 | 释 义… | | --- | | 一、发行人基本情况 | | 二、发行人本次发行情况 | | 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地 | | 址、电话和其他通讯方式 . | | 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 | | 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 . | | 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》 | | 和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 . | | 七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策 ...

上海复旦微电子集团股份有限公司 与 中信建投证券股份有限公司 关于 上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函的回复 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 二〇二四年四月 上海证券交易所： 根据贵所于2023年8月4日下发的《关于上海复旦微电子集团股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资） 〔2023〕193号）（以下简称"审核问询函"）的要求，上海复旦微电子集团股 份有限公司（以下简称"复旦微电""发行人"或"公司"）会同本次向不特定 对象发行可转换公司债券的保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信 建投""保荐机构"或"保荐人"）、发行人律师上海市锦天城律师事务所（以 下简称"锦天城""发行人律师"）和申报会计师安永华明会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称"安永华明""申报会计师"）等相关各方，本着勤勉尽 责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实， 并逐项进行了回复说明。 如无特殊说明，本回复中的简称与《上海复旦微电子集团股份有限公司向不 特定对象发行A股可转换公司 ...

财务表现 - 公司2023年实现营业收入35.36亿元人民币，同比基本持平[5] - 归属于母公司股东净利润为7.19亿元人民币，同比下降33.18%[5] - 综合毛利率为61.21%[5] - 2023年公司实现营业收入约人民币35.36亿元，同比基本持平[8] - 归属于母公司股东净利润约人民币7.19亿元，同比下降33.18%[8] - 综合毛利率下降至61.21%[8] - 公司2023年营业收入为353,625.94万元，同比下降0.07%[28] - 公司2023年营业成本为137,166.80万元，同比增长9.71%[29] - 公司2023年销售费用为25,174.20万元，同比增长12.98%[30] - 公司2023年管理费用为15,793.58万元，同比增长13.68%[30] - 公司2023年研发费用为101,059.76万元，同比增长37.42%[30] - 公司2023年其他收益为17,389.90万元，同比增长62.65%[30] - 公司2023年应收账款为92,961.93万元，同比增长27.31%[31] - 公司2023年存货为317,737.06万元，同比增长114.21%[31] - 公司2023年短期借款为89,386.01万元，同比增长1,555.30%[31] - 公司2023年长期借款为53,006.37万元，首次出现[31] - 公司资本负债率从2022年的15.67%上升至2023年的29.12%[33] - 存货账面价值为人民币317,737.06万元，占流动资产总额的53.52%[38] - 存货跌价准备余额为人民币28,667.46万元，计提比例为8.28%[38] - 研发投入为人民币11.90亿元，占营业收入的33.64%[39] - 应收账款账面余额为人民币95,343.30万元，应收票据账面余额为人民币39,853.67万元，合计占营业收入的38.23%[41] - 2023年营业收入为35.36亿人民币，较2022年的35.39亿人民币略有下降[177] - 2023年营业利润为7.51亿人民币，较2022年的11.21亿人民币大幅下降[177] - 2023年净利润为7.49亿人民币，较2022年的11.17亿人民币显著减少[177] - 2023年研发费用为10.11亿人民币，较2022年的7.35亿人民币大幅增加[177] - 2023年基本每股收益为0.88人民币，较2022年的1.32人民币下降[178] - 2023年稀释每股收益为0.87人民币，较2022年的1.31人民币减少[178] - 2023年综合收益总额为7.51亿人民币，较2022年的11.20亿人民币减少[178] - 2023年归属于母公司股东的综合收益总额为7.22亿人民币，较2022年的10.80亿人民币下降[178] - 2023年归属于母公司股东的净资产为33.81亿人民币，较2022年的27.72亿人民币增加[180] - 2023年归属于母公司股东的未分配利润为33.81亿人民币，较2022年的27.72亿人民币显著增长[180] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为-708,166,613.52元，相比2022年的321,285,470.41元有所下降[182] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为-731,596,775.42元，相比2022年的-132,514,506.43元有所增加[182] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为1,310,270,705.44元，相比2022年的504,586,861.94元有所增加[183] - 2023年现金及现金等价物净增加额为-127,361,948.72元，相比2022年的704,531,639.13元有所下降[183] - 2023年流动资产合计为5,551,115,336.70元，相比2022年的3,720,303,079.93元有所增加[184] - 2023年非流动资产合计为1,651,961,482.67元，相比2022年的1,291,972,037.31元有所增加[184] - 2023年资产总计为7,203,076,819.37元，相比2022年的5,012,275,117.24元有所增加[184] - 2023年流动负债合计为1,730,810,163.78元，相比2022年的829,947,697.29元有所增加[185] - 2023年非流动负债合计为546,136,750.14元，相比2022年的22,911,246.74元有所增加[185] - 2023年股东权益合计为4,926,129,905.45元，相比2022年的4,159,416,173.21元有所增加[185] - 2023年营业收入为3,322,252,619.43元，同比增长0.3%[186] - 2023年营业利润为724,790,533.07元，同比下降34.3%[186] - 2023年研发费用为943,805,650.68元，同比增长35.7%[186] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为-886,520,700.20元，同比下降490.9%[189] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为-338,832,877.34元，同比下降341.6%[189] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为1,321,010,465.90元，同比增长7,441.6%[190] - 2023年现金及现金等价物净增加额为97,006,147.70元，同比下降72.7%[190] - 2023年股东权益合计为4,926,129,905.45元，同比增长18.4%[187] - 2023年未分配利润为3,200,007,316.38元，同比增长23.8%[187] - 2023年其他综合收益的税后净额为-2,346,675.39元，同比下降401.4%[186] 研发投入 - 研发投入约11.90亿元人民币，同比增长34.25%[6] - 员工总数为2045人，其中研发人员1178人，较2022年新增293人[5] - 全年研发投入约人民币11.90亿元，同比增长34.25%[17] - 研发人员由上年底的885人增加至1178人[17] - 公司正在推进基于1xnm FinFET先進制程的新一代FPGA和智能化可重构SoC[14] - 开发支出资本化余额为人民币456,108,580.08元[167] 股息分配 - 建议按每10股分派现金股息人民币1元，合计人民币81,906,040元[7] - 公司每年以现金方式分配的股息不少于当年实现的可分配利润的10%[102] - 2023年度利润分配预案为每10股普通股派发现金红利人民币1.00元，预计分配现金红利总额为人民币81,906,040元，占2023年度归属于母公司股东的净利润之比率为11.38%[105] 产品线收入 - 安全与识别产品线2023年实现销售收入约人民币8.63亿元[10] - 非挥发存储器产品线2023年实现销售收入约人民币10.72亿元[11] - 智能电表芯片产品线2023年实现销售收入约人民币2.74亿元[12] - FPGA及其他产品2023年实现销售收入约人民币11.39亿元[13] 业务概述 - 公司主要业务包括超大型集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案[1] - 安全与识别芯片产品线包括智能卡与安全芯片、RFID与传感芯片、智能识别设备芯片等，广泛应用于金融、社保、防伪溯源等领域[19] - 非挥发存储器产品线包括EEPROM存储器、NOR Flash存储器和SLC NAND Flash存储器，整体市场份额居国内前列[21] - 智能电表MCU产品可实现工业和家庭用电户的用电信息计量、自动抄读、信息传输等功能[23] - FPGA芯片产品包括千万门级、亿门级和十亿门级FPGA芯片，广泛应用于5G通信、人工智能等领域[25] - 集成电路测试服务覆盖移动智能终端、信息安全、FPGA等多个产品领域[27] 资产负债情况 - 截至2023年12月31日，公司净资产为人民币5,961,701,809.14元，同比增长约15.69%[47] - 流动资产为人民币5,937,283,670.86元，同比增长约37.21%，其中货币资金为人民币1,003,337,496.96元，同比减少约15.74%[47] - 公司有银行借款人民币1,436,202,110.03元，需在1至2年内偿还，年利率为2.50%至3.45%[47] - 截至2023年12月31日，公司无资产用于抵押[48] - 公司已签约但未拨备的资本承诺为人民币202,947,261.42元[49] 员工情况 - 员工总数为2045人，其中研发人员1178人，较2022年新增293人[5] - 截至2023年12月31日，公司在职员工总数为2,045人，其中技术人员1,178人，占比57.6%[50] - 公司员工成本（包括董事酬金）为人民币1,021,461,524.87元，同比增长约19.2%[51] - 公司员工性别比例为29.50%（女性）：70.50%（男性）[74] - 董事會設定目標，未來兩年內將性別比例維持在5%的合理偏差範圍內[74] 市场竞争与风险 - 集成电路设计行业面临技术密集型挑战，技术升级与产品迭代速度快[35] - 公司面临国际和国内市场的竞争加剧，部分产品毛利率可能逐步下调[37] - 政府补助和税收优惠政策可能发生变化，影响公司盈利水平[40] - 行业增速放缓，消费电子产品需求下滑，对公司业务带来挑战[42] - 国际贸易环境不确定性增加，可能对公司经营产生不利影响[43] 未来计划与战略 - 2024年度公司计划通过技术、服务、质量、品牌等方面的提升，扩大产能和产品应用领域，实现持续快速健康发展[44] - 公司计划通过校企技术合作、持续研发投入等途径巩固技术优势，并关注海外先进技术，在国际市场构建竞争优势[44] - 公司计划发行不超过人民币200,000万元的A股可转换公司债券，用于新一代FPGA平台、智能化可重构SoC平台等项目的开发和产业化[46] 企业管治 - 公司已采用香港联交所上市规则附录C1所载企业管治守则[69] - 公司已遵守企业管治守则内所有守则条文[69] - 公司已接获四位独立非执行董事的年度独立性确认书[70] - 公司已为全体董事提供适当责任保险[71] - 公司已确保独立非执行董事人数占董事会成员总数至少三分之一[71] - 公司已确保至少有一名独立非执行董事拥有合资格专业资格或会计或相关财务管理专长[71] - 公司董事会成员间无任何财务、业务、家族或其他重大/相关关系[71] - 公司董事会成员在提出合理要求后可寻求独立专业意见[71] - 公司董事会每年审查董事会多樣性、独立性、继任和业绩[71] - 公司董事会對整体董事会效率感到满意[71] - 公司向外聘核数师支付的核数费用为2,870千元人民币，相比2022年的2,830千元人民币有所增加[95] - 公司秘书庄庆昌先生在年内接受了不少于15小时的相关专业培训[93] - 公司已对内部监控及风险管理系统进行了一次年度检讨，并编制了2023年度内部控制评价报告[96] - 公司章程在2023年6月2日的年度股东大会上进行了修订，以符合相关法律法规和公司实际情况[97] - 公司设有披露政策，为董事、监事、高级管理层等提供处理保密资料和信息披露的全面指引[96] - 公司已完全遵守上市规则附录C1所载之企业管治守则所有守则条文[150] - 公司总发行股份不低於25%由公眾持有[148] - 公司於2021年度终止委任原境外核数师安永会计师事务所，改聘安永华明会计师事务所（特殊普通合夥）为2021年度核数师[151] - 安永华明会计师事务所（特殊普通合夥）已审核截至2023年12月31日止年度的综合财务报表[151] 董事会与委员会 - 执行董事和非执行董事的服務協議均為期三年[76][77] - 獨立非執行董事的服務協議也為期三年[78] - 董事會每年定期召開四次全體成員列席會議，另在有需要時召開會議[79] - 截至2023年12月31日止年度，董事會舉行常務會議及股

上海复旦微电子集团股份有限公司 2023 年度股东周年大会 会议资料 1 / 36 上海复旦微电子集团股份有限公司 股东大会会议资料 会议须知 目 录 | 会议须知 3 | | | --- | --- | | 会议议程 5 | | | 议案一关于 年度董事会工作报告的议案 7 | 2023 | | 议案二关于 年度监事会工作报告的议案 17 | 2023 | | 议案三关于 年度财务决算报告的议案 21 | 2023 | | 议案四关于公司 2023 年度报告及摘要的议案 27 | | | 议案五关于 年度利润分配预案的议案 28 | 2023 | | 议案六关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 29 | | | 议案七关于续聘公司 年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案..30 2024 | | | 议案八关于 年度董事、监事薪酬方案的议案 31 | 2024 | | 议案九关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案 32 | | | 议案十关于修订《独立董事工作制度》的议案 33 | | | 议案十一关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 34 | | | 议案十二建议一般性授权以增发 ...