股东大会时间 - 现场会议于2025年12月2日13:30召开，网络投票分时段进行[7] 股东参会情况 - 出席股东代表有表决权股份数278,386,901股，占比33.8906%[8] - A股股东代表有表决权股份数228,451,695股，占比27.8116%[8] - H股股东代表有表决权股份数49,935,206股，占比6.0791%[8] 决议表决结果 - 普通决议事项9项、特别决议事项1项均表决通过[12][13] 会议合规情况 - 召集、召开、人员资格、表决程序及结果均合法有效[7][10][13]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会于12月2日在上海国泰路127号召开[4] - 出席会议股东和代理人共194人，所持表决权数量278,386,901，占公司表决权33.8906%[4][5] - A股股东192人，所持表决权数量228,451,695，占公司表决权27.8116%[4][5] - 境外上市外资股股东2人，所持表决权数量49,935,206，占公司表决权6.0791%[4][5] - 公司在任董事9人、监事3人及董事会秘书和全体高管出席会议[6] 议案表决 - 首次公开发行募集资金节余及剩余超募资金永久补流议案，普通股同意票数278,294,985，占比99.9670%[7] - 修订《公司章程》议案，普通股同意票数276,949,104，占比99.4835%[8] - 修订《募集资金管理制度》议案，普通股同意票数245,392,298，占比88.1479%[8] - 选举张玉明为第十届董事会独立董事议案，普通股同意票数278,274,372，占比99.9596%[11] - 节余募集及剩余超募资金永久补流议案，赞成金额19356591，占比99.5274%[12] - 修订《公司章程》议案，赞成金额19166420，占比98.5496%[12] - 修订《募集资金管理制度》议案，赞成金额16748837，占比86.1189%[12] - 修订《关联交易管理制度》议案，赞成金额17212254，占比88.5017%[12] - 修订《对外投资管理制度》议案，赞成金额17202454，占比88.4513%[12] - 修订《对外担保管理制度》议案，赞成金额17202454，占比88.4513%[12] - 修订《股东大会议事规则》议案，赞成金额17227054，占比88.5778%[12] - 修订《董事会议事规则》议案，赞成金额16762037，占比86.1868%[12] - 修订《独立董事工作制度》议案，赞成金额16867268，占比86.7278%[12] - 选举张明为第十届董事会独立董事议案，赞成金额19335978，占比99.4214%[12] 其他 - 本次会议无被否决议案[3]

公司治理变动 - 公司于2025年第二次临时股东大会上批准委任张玉明先生为第十届董事会独立董事，该任命自2025年12月2日起生效 [1] - 自2025年12月2日起，独立非执行董事胡雪先生退任公司薪酬与考核委员会成员 [1] - 独立董事张玉明先生获委任为公司战略与投资委员会成员 [1] - 职工董事沈鸣杰先生获委任为公司薪酬与考核委员会及环境、社会及管治委员会成员 [1]

公司治理变动 - 公司委任张玉明为第十届董事会独立董事的建议已于2025年第二次临时股东大会上获股东批准 该任命自2025年12月2日起生效 [1] - 自2025年12月2日起 独立非执行董事胡雪退任公司薪酬与考核委员会成员 [1] - 独立董事张玉明获委任为公司战略与投资委员会成员 [1] - 职工董事沈鸣杰获委任为公司薪酬与考核委员会及环境、社会及管治委员会成员 [1]

公司信息 - 公司为上海復旦微電子集團股份有限公司，股份编号1385[1] 董事会成员 - 执行董事有张卫、沈磊[2] - 非执行董事有闫娜、庄启飞、张睿、宋加勒[2] - 独立非执行董事有石艶玲、王美娟、胡雪、张玉明[2] - 职工董事为沈鸣杰[3] 董事会委员会 - 设审核、薪酬与考核、提名、战略与投资、环境社会及管治委员会[4] - 审核委员会主席王美娟，成员胡雪、石艶玲[4] - 薪酬与考核委员会主席石艶玲，成员沈鸣杰、王美娟[4] - 提名委员会主席胡雪，成员闫娜[4] - 战略与投资委员会主席张卫，成员张玉明、张睿、沈磊[4]

股东大会决议 - 2025 年第二次临时股东大会上所有决议案以投票表决方式正式通过[3][6] 股份情况 - 截至 2025 年第二次临时股东大会日期，公司有 821,427,300 股每股面值人民币 0.10 元的已发行股份[6] 决议案投票情况 - “审议及批准建议使用发行 A 股超募资金等永久补充流动资金”赞成票 278,294,985 股，占比 99.9670%[9] - “审议及批准建议取消监事会等”赞成票 276,949,104 股，占比 99.4835%[9] - “审议及批准募集资金管理制度”赞成票 245,392,298 股，占比 88.1479%[9] 董事任免 - 张玉明获委任为第十届董事会独立董事，2025 年 12 月 2 日起生效，酬金每年 200,000 元（税前）[4][11] - 沈鸣杰获委任为第十届董事会职工董事，2025 年 12 月 2 日起生效，按资深工程师薪资领取，无额外董事酬金[4][11] - 张玉明和沈鸣杰任期自 2025 年 12 月 2 日起至 2028 年 6 月 17 日[11] - 2025 年 12 月 2 日起，胡雪退任薪酬与考核委员会成员[5][14] - 2025 年 12 月 2 日起，张玉明获委任为战略与投资委员会成员[5][14] - 2025 年 12 月 2 日起，沈鸣杰获委任为薪酬与考核及环境、社会及管治委员会成员[5][14] 董事会成员构成 - 公告日期公司执行董事为张卫及沈磊[16] - 公告日期公司非执行董事为闫娜、庄启飞、张睿及宋加勒[16] - 公告日期公司独立非执行董事为石艳玲、王美娟、胡雪及张玉明[16] - 公告日期公司职工董事为沈鸣杰[16]

公司上市历程 - 公司于1998年6月4日获批设立，7月10日注册登记[5] - 2000年8月4日首次公开发行H股在香港联交所创业板上市[6] - 2014年以转板上市方式发行242330000股H股于香港联交所主板上市[6] - 2021年8月4日首次向社会公众发行120000000股A股在上海证券交易所科创板上市[6] 股本结构 - 公司股票每股面值人民币0.1元[21] - 公司注册资本为人民币8214.273万元[26] - 公司总股本为821427300股，其中境内上市内资股537097300股，境外上市外资股284330000股[27] - 上海复旦复控科技产业控股有限公司持股109620000股，占股本总额15.78%[28] - 上海复旦高技术公司持股106730000股，占股本总额15.37%[28] - 境外上市外资股股东持股284330000股，占股本总额40.94%[28] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[29] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[38] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同一种类股份总数的25%[42] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[42] - 持有公司境内上市内资股5%以上股份的股东等6个月内买卖股票，收益归公司所有[44] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、凭证，公司核实股东身份后应在15个工作日内提供相关材料[51][53] - 股东对内容违法的决议有权请求法院认定无效，对程序等违法的决议可在60日内请求撤销[54] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求审计委员会或董事会起诉违规董高，审计委员会、董事会收到请求后30日内未起诉，股东可自行起诉[55][57] - 董事、高级管理人员损害股东利益，股东可向法院起诉[59] 对外担保规定 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[73] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[73] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[75] - 公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会的情形包括对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所所作决议等[76] - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项须经临时股东会审议[76] - 公司在一年内向他人提供担保的金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经临时股东会审议[77] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经临时股东会审议[77] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经临时股东会审议[77] 董事相关规定 - 非职工代表董事由股东会选举产生，任期3年，可连选连任[169] - 董事会中职工代表由公司职工民主选举产生，任期3年，可连选连任[170] - 董事长任期3年，可连选连任，由全体董事的过半数选举产生[172][184] - 公司董事会由11名董事组成，其中职工董事1名，独立董事4名[184] 董事会职责与会议规定 - 董事会决定聘任或解聘高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项[185] - 董事会制定公司利润分配、弥补亏损、增减注册资本等方案[187] - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明[188] - 董事会确定公司对外投资等事项的决策权限和程序，重大投资项目需评审并报股东会批准[190] - 董事会每年至少召开四次会议，定期会议提前不少于14日发通知，临时会议提前不少于5日发通知[192] - 董事长、总经理等可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持会议[193] - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行，部分决议事项须三分之二以上董事表决同意，其余经全体董事过半数通过[197] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事人数不足3人时提交股东会审议[198] - 董事会会议可通过现场、电话、视频会议等方式召开，也可用书面决议代替会议，书面决议经法定人数董事签署赞同即通过[199]

股份与股本情况 - 截至2025年11月底，H股法定/注册股份2.8433亿股，面值0.1元，股本2843.3万元[1] - 截至2025年11月底，A股法定/注册股份5.370973亿股，面值0.1元，股本5370.973万元[1] - 2025年11月底法定/注册股本总额8214.273万元[1] - 截至2025年11月底，H股已发行股份2.8433亿股，库存股为0[2] - 截至2025年11月底，A股已发行股份5.370973亿股，库存股为0[2] 其他情况 - 股份期权不适用[3] - 香港预托证券资料不适用[4]

调研活动概述 - 复旦微电于2025年11月25日接受了Central Asset Investment、富国基金、中信证券的调研 [1] 业务发展与战略 - 2025年公司业务稳定发展，各产品线在应用场景上不断拓展，安全与识别产品线在一碰付/连场景进展良好，MCU在智能电表领域保持领先并在车规、白电方面表现较好，FPGA产品线谱系开发速度加快 [2] - 2026年公司将继续在应用场景方面下功夫，增加客户可选项，同时积极推进“芯片-软件-解决方案”的生态体系建设 [2] - MCU业务增长较快，产品包括智能电表MCU、通用MCU及车规MCU，其中智能电表MCU目前贡献较大收入，产品已逐步导入家电、汽车等不同领域的头部客户，出货情况良好，前三季度实现了较好的增长 [3] 产品与技术进展 - 公司在FPGA领域保持国内领先优势，除继续向1xnm FinFET制程迭代外，正布局算力从4TOPS至128TOPS的谱系化产品研发，首颗32TOPS算力芯片推广进展良好 [4] - 公司根据市场需求定义新产品，并根据客户需求积极对接 [4] 股权与股东情况 - 关于国盛投资入股，根据公开披露文件，双方将尽最大努力于年内完成正式交易协议的签署，并积极推进各项审批及过户手续，相关工作正在进展中 [5] - 国盛投资控股股东为国盛集团，是上海三大国资平台之一，在半导体产业链布局广泛，国盛投资与复旦大学都将持续支持公司发展，推动战略合作与产学研协同 [6] 财务表现 - 2025年前三季度公司主营收入30.24亿元，同比上升12.7% [6] - 2025年前三季度归母净利润3.3亿元，同比下降22.69% [6] - 2025年前三季度扣非净利润3.03亿元，同比下降21.21% [6] - 2025年第三季度单季度主营收入11.86亿元，同比上升33.28% [6] - 2025年第三季度单季度归母净利润1.37亿元，同比上升72.69% [6] - 2025年第三季度单季度扣非净利润1.21亿元，同比上升59.22% [6] - 公司前三季度毛利率为58.47% [6] - 公司负债率为26.66% [6] 机构观点与市场数据 - 最近90天内共有5家机构给出评级，均为买入评级，过去90天内机构目标均价为78.0元 [6] - 近3个月融资净流出2.11亿元，融资余额减少；融券净流入32.85万元，融券余额增加 [7] - 多家机构对公司2025-2027年的净利润进行了预测，例如：太平洋证券预测2025年净利润6.41亿元，2026年10.08亿元，2027年13.74亿元；中信证券预测2025年净利润8.01亿元，2026年11.61亿元，2027年15.86亿元，目标价70.00元 [7]

AI产业链市场表现 - 12月1日，科创人工智能ETF汇添富(589560)放量上涨1.74%，全天成交额超2300万元，环比激增106% [1] - 该ETF标的指数强势上涨1.59%，成分股乐鑫科技上涨8.55%，晶晨股份、复旦微电、恒玄科技等涨超4%，寒武纪、云天励飞等涨超2% [3] - 该ETF前十大成分股中，寒武纪-U上涨2.36%权重14.15%，澜起科技上涨1.65%权重10.71%，芯原股份下跌1.76%权重9.96%，金山办公上涨1.85%权重9.93% [4] AI产业政策与行业动态 - 2025年12月1日—3日，2025“人工智能+”产业生态大会在京举办，大会以“1+12+赛+展+链”模式全方位覆盖AI产业全链条 [5] - 大会上发布的《北京人工智能产业白皮书（2025）》数据显示，2025年上半年北京全市人工智能核心产业规模2152.2亿元，同比增长25.3%，初步估算2025年全年产业规模有望超过4500亿元 [5] - 同一日，字节跳动豆包团队发布豆包手机助手技术预览版，这是与手机厂商在操作系统层面合作的AI助手软件，目前可在与中兴合作的工程样机上体验 [5] 机构观点与投资展望 - 华安证券认为，AI产业景气趋势明确，短期调整压力提供下阶段行情良好布局时机，作为本轮最核心主线信心不动摇 [6] - 中金公司指出，展望2026年，AI基建与应用仍是主线，建议关注国产AI链加速创新、海外AI硬件高景气延续以及国内端侧AI应用创新落地等投资机会 [7] - 政策引领下，国产算力全链条创新突破迫在眉睫，国产算力芯片在核心参数与工艺水平上实现关键突破，液冷等技术加速渗透 [8] - 海外市场方面，3Q25北美四大云厂商资本开支同比增长75%，对2026年AI投资延续乐观态度，预计2026年全球AI ASIC出货量有望实现同比翻倍以上增长，2026年全球400G+光模块市场规模有望达到378亿美元 [8]