股东大会延期及临时提案 - 公司原定于2025年6月5日召开2024年度股东周年大会，延期至2025年6月18日召开，股权登记日（2025年5月29日）不变 [2] - 延期原因包括会务准备及给予股东更多研究时间 [2] - 主要股东上海复芯凡高集成电路技术有限公司（持股12.99%）和上海复旦复控科技产业控股有限公司（持股12.38%）提出临时提案，涉及董事会换届选举 [1] 董事会换届选举提名 - 第十届董事会非独立董事候选人包括张卫、沈磊、闫娜、庄启飞、张睿、宋加勒 [1] - 独立董事候选人包括石艳玲、王美娟（会计专业人士）、胡雪 [1] - 提案已通过第九届董事会第二十三次会议审议，提交股东大会表决 [1] 股东大会召开细节 - 召开地点为上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室 [2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间覆盖当日交易时段（9:15-11:30，13:00-15:00） [2] - H股股东参会事项需参考香港联交所公告 [2] 累积投票制说明 - 独立董事选举采用累积投票制，股东可集中或分散分配投票权 [5][7] - 示例：持有100股的股东在选举5名董事时拥有500票表决权，可自由分配 [5] - 投票规则要求对候选人单独编号，按议案组累计计票 [5] 授权委托及表决方式 - 股东可通过授权委托书指定代理人行使表决权，需明确选择“同意”、“反对”或“弃权” [4][6] - 未明确指示的委托，代理人可自主表决 [5] - 附件包含累积投票操作示例及委托书模板 [4][5]

股东大会安排 - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年6月18日9:15-15:00 [4] - 现场会议议程包括签到、审议议案、股东发言、投票表决及结果公布等环节 [4][8][9] - 会议推举1名股东代表和1名监事为计票人，1名股东代表和1名律师为监票人 [3] 董事会换届选举 - 公司第九届董事会任期即将届满，启动第十届董事会换届选举，新董事任期三年 [6][10][13] - 提名张卫为第十届董事会非独立董事候选人，薪酬标准为税前20万/年，现任复旦大学微电子学院院长 [6][9] - 提名沈磊为第十届董事会非独立董事候选人，薪酬标准为董事薪酬税前70万/年，现任公司执行董事、副总经理 [10][11] - 提名闫娜为第十届董事会非独立董事候选人，薪酬标准为税前20万/年，现任复旦大学教授 [13][14] - 提名庄启飞为第十届董事会非独立董事候选人，不领取董事薪酬，现任百联集团首席投资与金融官 [14][15][16] - 提名张睿为第十届董事会非独立董事候选人，不领取董事薪酬，曾任南京证券投行总部总经理 [17][18] - 提名宋加勒为第十届董事会非独立董事候选人，不领取董事薪酬，曾任上海久事私募基金总经理 [18][19][20] 独立董事选举 - 提名石艳玲、王美娟（会计专业人士）、胡雪为第十届董事会独立董事候选人，薪酬标准均为税前20万/年 [16][21][22][23][24][25] - 石艳玲为华东师范大学教授，曾任信息科学技术学院副院长 [21][22] - 王美娟为上海财经大学财政学硕士，曾任海通证券稽核部总经理 [23][24] - 胡雪为上海市联合律师事务所合伙人，曾任检察官 [24][25] 股东持股情况 - 复旦大学通过上海复芯凡高间接持有公司106,730,000股，占总股本12.99% [9][10][13] - 百联集团通过上海复旦复控间接持有公司101,732,384股，占总股本12.38% [15][17][19]

董事会换届选举情况 - 公司第九届董事会任期即将届满，启动第十届董事会换届选举工作 [1] - 提名张卫、沈磊、闫娜、庄启飞、张睿、宋加勒为非独立董事候选人 [1] - 提名石艳玲、王美娟（会计专业人士）、胡雪为独立董事候选人 [1] - 独立董事候选人资格已获上海证券交易所审核无异议 [1] - 换届事宜将在2024年度股东周年大会上审议，独立董事选举采用累积投票制 [1] - 第十届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年 [1] 董事候选人背景 非独立董事 - **张卫**：复旦大学微电子学院院长，国家集成电路创新中心董事长，半导体器件与材料专家 [2][3] - **沈磊**：复旦大学微电子学与固体电子学硕士，公司执行董事、副总经理，核心技术人员 [4][5] - **闫娜**：复旦大学微电子与固体电子学博士，国家集成电路创新中心首席科学家 [6] - **庄启飞**：经济学硕士，EMBA，百联集团首席投资与金融官，金融与投资领域资深人士 [7][8] - **张睿**：管理学硕士，EMBA，曾任富安达基金董事长，现任上海市商业投资集团总经理 [9] - **宋加勒**：上海外国语大学毕业，曾任诚鼎基金副总经理，现任上海市商业投资集团副总经理 [10][11] 独立董事 - **石艳玲**：华东师范大学理学博士，集成电路领域教育科研专家 [12] - **王美娟**：上海财经大学财政学硕士，注册会计师，曾任海通证券稽核部总经理 [13] - **胡雪**：华东政法学院法律系毕业，上海市联合律师事务所合伙人 [14] 股权结构相关 - 复旦大学通过上海复芯凡高间接持有公司106,730,000股（占总股本12.99%） [3][5][6] - 百联集团通过上海复旦复控间接持有公司101,732,384股（占总股本12.38%） [8][9][11] - 所有董事候选人均不直接持有公司股票 [3][5][6][8][9][11][12][13][14]

公司治理变动 - 公司第十届董事会董事候选人名单公布，包括执行董事沈磊先生、非执行董事张卫先生、闫娜女士、庄启飞先生、张睿女士及宋加勒先生，以及独立非执行董事石艳玲女士、王美娟女士和胡雪先生 [1][6][7][8][9][10][11] - 独立非执行董事选举采用累积投票方式，股东可根据持股数量乘以应选人数获得选举票数，并可在候选人中自由分配 [2] - 第九届董事会成员蒋国兴先生、施雷先生、俞军先生及独立非执行董事曹钟勇先生、蔡敏勇先生、王频先生和邹甫文女士将在任期届满后轮值退任 [2][3] 股东会议安排 - 原定2025年6月5日召开的股东周年大会延期至2025年6月18日召开，地点仍为上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室 [4] - H股股份过户登记手续将分两阶段暂停：2025年5月30日至6月5日及2025年6月13日至6月18日 [4] - 股东需在2025年6月12日下午四时半前将过户文件送达香港股份过户登记处以符合出席资格 [4] 董事候选人背景 - 执行董事候选人沈磊先生为公司现任副总经理兼核心技术人员，持有子公司上海华岭集成电路技术股份有限公司股份 [7] - 非执行董事候选人张卫先生现任复旦大学微电子学院院长，兼任国家集成电路创新中心董事长等职务 [6] - 独立非执行董事候选人石艳玲女士为华东师范大学教授，长期从事集成电路领域教育科研工作 [10] 股权结构 - 主要股东上海复芯凡高集成电路技术有限公司持有公司12.99%股份，为复旦大学全资拥有的国有企业 [14] - 另一主要股东上海复旦复控科技产业控股有限公司持有公司12.38%股份，其70.2%权益由百联集团通过上海市商业投资(集团)有限公司持有 [14]

独立董事提名核心内容 - 上海复芯凡高集成电路技术有限公司提名石艳玲为复旦微电子第十届董事会独立董事候选人，确认其具备任职资格且无影响独立性的关系[1] - 上海复旦复控科技产业控股有限公司分别提名王美娟、胡雪为复旦微电子独立董事候选人，均通过资格审查并符合独立性要求[3][9][11] 被提名人资质要求 - 需具备5年以上法律、经济、会计、财务或管理相关工作经验，并持有交易所认可的培训证明[1][3][9] - 任职资格需符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等10类法律法规及交易所规定[1][3][9] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称，且有5年以上相关全职工作经验[6] 独立性审查标准 - 排除在上市公司及其关联方持股1%以上或前十大股东的自然人及其亲属[1][5][10] - 排除在持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职的人员及其亲属[1][5][10] - 排除为上市公司提供财务、法律、保荐等服务的机构人员及其12个月内离职人员[1][5][10] 合规性限制条款 - 被提名人需满足：36个月内无证监会处罚或刑事处罚记录、无重大失信记录[2][6][10] - 兼任境内上市公司独董数量不超过3家，在复旦微电子连续任职不超过6年[2][6][10] - 若曾因缺席董事会会议被解职，需满12个月冷却期方可再提名[2][6][10]

董事会换届选举 - 公司第九届董事会第二十三次会议审议通过第十届董事会非独立董事候选人提名，包括张卫、沈磊、闫娜、庄启飞、张睿、宋加勒6人，任期三年 [1] - 第十届董事会独立董事候选人提名包括石艳玲、王美娟（会计专业人士）、胡雪3人，任期三年 [2] - 非独立董事议案表决结果为9票同意、3票反对，独立董事议案表决结果为11票同意、1票反对 [1][2] 股东大会延期安排 - 公司决定将2024年度股东周年大会召开时间从原定日期延期至2025年6月18日 [2] - H股股权登记日调整为2025年6月18日，暂停办理股份过户登记期间为2025年6月13日至18日 [2][3] - 延期议案表决结果为9票同意、3票反对 [2] 反对票情况说明 - 执行董事兼总经理施雷反对所有议案，理由为换届方案仅保留1位原董事会成员且股东席位分配不合理 [4] - 独立董事曹钟勇反对议案1、议案3及H股专项事项3，认为经营层变动过大 [4] - 独立董事邹甫文反对相同议案，建议延长延期时间以解决换届分歧 [4] 补充通告事项 - 董事会同意刊发H股关于选举第十届董事会、董事轮值退任及股东大会延期的补充通告 [3] - 该事项表决结果为9票同意、3票反对 [3]

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会提名委员会 2、上述独立董事候选人具有丰富的专业知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章与规则,其任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司独立董事任 职要求。综上,我们同意提名石艳玲女士、王美娟女士(会计专业人士)、胡雪 先生为公司第十届董事会独立董事候选人,并同意将该事项提交公司董事会审议。 上海复旦微电子集团股份有限公司 董事会提名委员会 2025 年 5 月 30 日 【本页无正文,为上海复旦微电子集团股份有限公司董事会提名委员会关于第十 届董事会独立董事候选人审查意见之签署页】 蔡敏勇 关于第十届董事会独立董事候选人审查意见 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《上海证券交易 所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文 件以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》等有关规定,我们作为上海复 旦微电子集团股份有限公司(以下简称"公司")第九届董事会提名委员会成员, 本着对公司及全体股东负责的态度,基于审慎独立判断的立场,认真审核了公司 独立董事(亦称"独立非执行董事")候选人的个人履历等相关资料,现就提名 石艳玲女士、王 ...

股东大会信息 - 2024年度股东周年大会延期至2025年6月18日召开，原股权登记日不变[4][5] - 现场会议于2025年6月18日10点在上海国泰路127号召开[7] - 网络投票系统为上交所系统，6月18日可投票[7] 股权结构 - 上海复芯凡高集成电路技术有限公司持股12.99%，上海复旦复控持股12.38%[4] 选举信息 - 提议选举张卫等6人为非独立董事，石艳玲等3人为独立董事候选人[5] - 股东大会议案含多项报告，选举独立董事为累积投票议案[9] - 股东每持股一股拥有与应选董监人数相等投票总数[17]

独立董事提名 - 上海复芯凡高集成电路技术有限公司提名石艳玲为第十届董事会独立董事候选人[1] - 上海复旦复控科技产业控股有限公司提名王美娟、胡雪为第十届董事会独立董事候选人[12][21] - 提名人日期为2025年5月30日[11][20][31] 任职资格 - 被提名人不属于特定股东及其直系亲属[4] - 不在特定股东单位任职及其直系亲属[4] - 最近36个月未受相关处罚或批评[6][26] - 兼任境内上市公司独立董事不超三家[6][26] - 在公司连续任职未超六年[6][26] - 具备五年以上相关工作经验[1][12][17][21] 其他情况 - 被提名人通过第九届董事会提名委员会资格审查[27] - 提名人与被提名人无利害关系[27] - 提名人核实任职资格并确认符合要求[27] - 提名人保证声明真实准确完整[28] - 提名人明白虚假声明后果[29]

（一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所自律监 管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如 适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意见》的相关规定（如适用）； 科创板上市公司独立董事候选人声明与承诺 本人 石艳玲 ，已充分了解并同意由提名人 上海复芯凡高集成电路技术有 限公司 提名为上海复旦微电子集团股份有限公司第十届董事会独立董事（亦称 "独立非执行董事"）候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保 证不存在任何影响本人担任上海复旦微电子集团股份有限公司独立董事独立性 的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济会计、财务、管理等履行独立董 事职责所必需的工作经验。 二、本 ...