董事会选举及高管任命 - 公司第十届董事会第一次会议于2025年6月18日召开，9名董事全部出席，选举张卫先生担任董事长 [1] - 董事会下设五个专门委员会，包括审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略及投资委员会、环境社会及管治委员会，各委员会召集人及成员名单已确定 [1] - 董事长张卫先生兼任总经理职务，同时聘任沈磊为常务副总经理、刁林山为副总经理、金建卫为财务总监 [1] - 郑克振先生被聘任为公司董事会秘书，所有高管任期至第十届董事会届满 [1] 会议决议及合规性 - 会议表决结果均为全票通过（9票同意/0票反对/0票弃权），符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议通知时限依据《公司章程》第127条豁免，程序合法有效 [1]

职工代表监事辞任情况 - 张艳丰辞任上海复旦微电子集团股份有限公司监事会主席及职工监事职务，辞任时间为2025年6月17日，原定任期至2025年6月18日 [2] - 辞任原因为个人原因，辞任后不再在公司及其控股子公司任职 [2] - 张艳丰不存在未履行的公开承诺 [2] 职工代表监事辞任对公司的影响 - 张艳丰辞任后，公司监事会成员少于法定人数 [2] - 张艳丰将继续履任至新任职工代表监事补选到位，或公司完成以董事会审计委员会取代监事会的治理架构调整，以孰先为辞任生效日 [2] - 公司将尽快召开职工代表大会或其他形式民主选举补选第九届监事会职工代表监事 [3] - 公司第九届监事会将与董事会一同尽快完成治理架构调整的相关工作 [3] 公司对辞任监事的表态 - 公司监事会对张艳丰在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢 [3]

董事会换届选举 - 公司于2025年6月18日召开2024年度股东周年大会，选举产生第十届董事会，包括6名非独立董事（张卫、沈磊、闫娜、庄启飞、张睿、宋加勒）和3名独立董事（石艳玲、王美娟、胡雪）[1] - 张卫当选第十届董事会董事长，并组建5个专门委员会（审计、提名、薪酬与考核、战略及投资、环境社会及管治），其中审计委员会召集人王美娟为会计专业人士[1] - 复旦大学通过上海复芯凡高间接持有公司12.99%股份（106,730,000股），百联集团通过复旦复控间接持有12.38%股份（101,732,384股）[5][9][11] 高级管理人员任命 - 董事长张卫兼任总经理，沈磊任常务副总经理，刁林山任副总经理，金建卫任财务总监，郑克振任董事会秘书[2] - 财务总监金建卫持有公司港股6000股，董事会秘书郑克振持有A股2000股及未归属限制性股票7500股[18][20] - 新聘高管均符合科创板任职资格，其中郑克振持有上交所董事会秘书资格证书[2][20] 离任人员情况 - 蒋国兴、施雷、俞军不再担任非独立董事，蔡敏勇、曹钟勇、王频、邹甫文不再担任独立董事[2] - 施雷、俞军、曾昭斌、李清不再担任高级管理人员[2] 核心团队背景 - 董事长张卫为复旦大学微电子学院院长，国家集成电路创新中心董事长，半导体领域权威专家[4] - 常务副总经理沈磊为公司核心技术成员，复旦大学微电子学硕士，教授级高级工程师[5] - 独立董事王美娟曾任海通证券稽核部总经理，具备注册会计师资格[15] - 独立董事胡雪为上海市联合律师事务所合伙人，法律背景深厚[16]

会议安排 - 2025年3月25日审议召开2024年度股东周年大会议案[7] - 2025年5月30日审议换届选举及延期召开大会议案[7] - 大会原定于6月5日召开，后延期至6月18日[7] 股东情况 - 上海复芯凡高、上海复旦复控提议增加临时提案[7] - 出席股东大会股份占比50.9237%[10] - A股、H股股东代表股份占比分别为39.5391%、11.3846%[10] 会议表决 - 8项普通决议事项表决通过[15] - 表决通过董事会选举及增发股份议案[1] 律师意见 - 股东大会召集、召开程序符合规定[18] - 出席人员资格、表决程序及结果合法有效[18]

人事变动 - 张艳丰于2025年6月17日因个人原因辞任监事会主席/职工监事[3] - 辞任后公司监事会成员少于法定人数[5] 后续安排 - 张艳丰继续履职至补选到位或完成架构调整[5] - 公司将尽快补选第九届监事会职工代表监事[5] - 第九届监事会和董事会将尽快完成治理架构调整[5]

| | | 关于董事会完成换届选举暨聘任高级管理人员公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 18 日召开 2024 年度股东周年大会，选举产生了公司第十届董事会董事。公司于同 日召开第十届董事会第一次会议，选举产生了董事长、董事会专门委员会委员， 并聘任新一届高级管理人员。现就相关情况公告如下： 一、董事会换届选举情况 （一）董事选举情况 2025 年 6 月 18 日，公司召开 2024 年度股东周年大会，选举董事如下： 非独立董事：张卫先生、沈磊先生、闫娜女士、庄启飞先生、张睿女士、 宋加勒先生； 独立非执行董事（亦称"独立董事"）：石艳玲女士、王美娟女士、胡雪先 生。 第十届董事会董事任期自本次股东周年大会审议通过之日起至第十届董事 会任期届满日止。（简历附后） 上海复旦微电子集团股份有限公司 （二）董事长及董事会专门委员会选举情况 2025 年 6 月 18 日，公司召开了第十届董事会第一次会议，全体董事一致 同意选举张卫先生 ...

参会情况 - 出席会议股东和代理人423人，A股股东419人，境外上市外资股股东4人[3] - 出席会议股东所持表决权数量418,301,331，占比50.9237%，A股股东占比39.5391%，境外上市外资股股东占比11.3846%[3][4] - 公司在任董事12人，出席11人；在任监事3人，出席2人；董事会秘书职责由董事长代行，全体高管列席会议[5] 议案表决 - 2024年度董事会工作报告议案，普通股同意票数417,749,234，比例99.8936%[6] - 2024年度监事会工作报告议案，普通股同意票数417,019,269，比例99.7844%[7] - 2024年度财务决算报告议案，普通股同意票数417,033,755，比例99.7812%[7] - 2024年年度报告及摘要议案，普通股同意票数417,003,055，比例99.7805%[7] - 2024年度利润分配预案议案，普通股同意票数416,983,081，比例99.7757%[8] - 建议一般性授权以增发新股份议案，普通股同意票数396,375,058，比例94.8446%[10] - 选举张卫先生为第十届董事会非独立董事议案，普通股同意票数415,028,168，比例99.2175%[10] - 普通股对议案表决，同意票数最多413,373,229，比例98.8219%；反对票数最多4,388,278，比例1.0491%；弃权票数约314万，比例约0.75%[12][13] - 增补独立董事议案，石艳玲得票数373,420,601，占比89.2707%；王美娟得票数370,414,093，占比88.5520%；胡雪得票数370,456,409，占比88.5621%[15] - 现金分红分段表决，持股5%以上普通股股东同意票数208,462,384，比例100%；持股1%-5%普通股股东同意票数31,518,222，比例100%；持股1%以下普通股股东同意票数83,866,756，比例98.8948%[16] - 涉及重大事项5%以下股东对2024年度利润分配预案议案，同意票数107,652,432，比例99.1369%；反对票数67,647，比例0.0623%；弃权票数869,603，比例0.8008%[17] 其他 - 2024年度股东周年大会特别决议议案9获出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数三分之二以上通过[18] - 对中小投资者单独计票的议案有2024年度股东周年大会之议案5、6、7、8、10、11、12、13、14、15、16.01、16.02、16.03[18] - 本次股东大会无关联交易投票事项[18] - 本次股东大会见证律师事务所为上海市锦天城律师事务所，律师为楼春晗、钟杭[19] - 律师见证结论为公司本次股东大会召集、召开程序，出席人员资格，表决程序及结果均合法有效[19] - 公告发布时间为2025年6月19日[21]

人事任命 - 张卫当选公司第十届董事会董事长并兼任总经理[3][5] - 沈磊、刁林山、金建卫、郑克振分别任常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书[6][7][8][13] H股相关 - 委任张卫为H股授权代表[9] - 通过H股公告及2024年末期股息派付安排[10][11]

公司治理与董事会换届 - 公司董事会换届方案存在明显分歧，执行董事兼总经理施雷及两位独立董事对相关议案投反对票 [1] - 反对理由包括换届方案仅保留1位原董事会成员且代表单一股东意志，其他股东无席位安排 [1] - 独立董事认为经营层波动过大，建议延长延期时间以解决分歧 [2] - 现任董事长蒋国兴、总经理施雷、副总经理俞军三位创始团队成员均未进入新一届非独立董事候选名单 [2] - 新提名非独立董事候选人中6人均不持股，其中3人任职于复旦大学，3人任职于百联集团及关联方 [3] 股权结构与股东情况 - 复旦大学通过复芯凡高间接持股1.07亿股(12.99%)，为公司第二大股东 [3] - 百联集团和上海市商业投资集团通过复旦复控间接持股1.02亿股(12.38%)，为公司第三大股东 [3] - 现任董事长蒋国兴和总经理施雷各持股721万股(0.88%)，位列前十大股东 [2] 管理层年龄结构 - 现任核心管理层年龄：蒋国兴72岁(已退休)、施雷58岁、俞军57岁 [4] - 新提名董事年龄结构："65后"2人、"70后"3人、"80后"1人 [4] 经营业绩表现 - 2024年营收35.9亿元(+1.51%)，净利润5.73亿元(-20.43%)，毛利率下降5.26个百分点 [4] - 2025年一季度营收8.88亿元(-0.54%)，净利润1.36亿元(-15.55%) [4] - 业绩波动主因市场竞争加剧导致产品价格调整 [4] 行业机遇与产品布局 - FPGA在AI和边缘计算领域展现出巨大应用潜力 [1] - 公司产品线包括安全与识别、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA四大类 [2] - 公司是国内FPGA领域技术较领先的企业之一 [2]

董事会换届争议 - 总经理施雷对董事会所有议案均投反对票[1] - 2名独立董事曹钟勇和邹甫文对换届选举及延期召开股东大会议案投反对票[1] - 反对理由包括经营层变动过大、希望更合理安排时间解决分歧[1] 换届提名情况 - 提名6名非独立董事候选人：张卫、沈磊、闫娜、庄启飞、张睿、宋加勒[1] - 提名3名独立董事候选人：石艳玲、王美娟、胡雪[1] - 3位创始人蒋国兴、施雷、俞军均未获提名[2] 股东背景分析 - 复旦大学通过复芯凡高间接持股1.07亿股(12.99%)[3] - 百联集团和上海商投通过复旦复控间接持股1.10亿股(13.35%)[3] - 复旦复控和复芯凡高分别为第二、第三大股东[3] 人事变动细节 - 现任董事长蒋国兴和总经理施雷各持股721万股(0.88%)[2] - 被提名董事中张卫、沈磊为65后，闫娜、庄启飞、张睿为70后，宋加勒为80后[3] - 2024年7月相关议案曾获全票通过[2] 股东大会延期 - 原定6月5日的2024年度股东大会延期至6月18日[1] - 延期理由为给予股东更多研究时间[1]