上海复旦微电子集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：上海复旦微电子集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：复旦微电 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》") 《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收购办法》")《公开发行证券公司 信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称"《准则15 号》")及相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信 息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了 信息披露义务人在上海复旦微电子集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况； 股票代码：688385 信息披露义务人一：上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙） (以下简称"上海政本") 住所：上海市杨浦区国泰路11号1层展示厅A179室 通讯地址：上海市杨浦区国泰路11号1层展示厅A179室 信息披露义务人二：上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） (以下简称"上海年锦") 住所：上海市杨浦区国泰路11号1层展 ...

本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 17 日披露了《关于股东所持部分股份将被司法处置的提示性公告》（公告编号： 2024-048）；上海金融法院于 2024 年 9 月 18 日在上海证券交易所大宗股票司法 协助执行平台（以下简称"司法执行平台"）公开进行股票司法处置，处置拍 卖标的物：上海政本持有的复旦微电 350 万股。 一、本次司法处置的进展情况 经查询司法执行平台的成交结果公告并向上海政本询问，竞买人南京盛泉 | A 股证券代码：688385 | 证券简称：复旦微电 公告编号：2024-057 | | --- | --- | | 港股证券代码：01385 | 证券简称：上海复旦 | 上海复旦微电子集团股份有限公司 关于股东所持部分股份被司法处置的进展公告 二、其他情况说明和风险提示 1、截至本披露日，因司法处置股票尚未完成过户等手续，上海政本仍持有 本公司 39,182,011 股，占公司总股本的 4.784%； ...

产品成本控制 - 公司产品生产成本主要包括流片和封测成本,公司会与供应商建立长期合作关系,目前成本与竞争对手差距不大[1] - 公司更为核心的成本控制措施包括提升制程、减少芯片面积、提高良率等设计层面的优化[1] 市场情况展望 - 近两年成熟产能较为充足,行业竞争将更为激烈[1] - 消费类电子上半年有所复苏,但需求是否能持续增长需要继续观察[1] - 高可靠业务总体保持稳定[1] 产品毛利率 - MCU产品毛利率略高于30%,但竞争压力较大,公司正在布局车规等新市场[1] - EEPROM产品与MCU有协同,市场较为稳定,毛利率相对良好[1] 研发人员情况 - 公司半年度研发人员为1123人,其中复旦微单体约900多人[2] - 公司目前暂无大规模招聘计划[2]

公司经营情况 - 公司作为国内领先的可编程器件芯片供应商,在 2024 年上半年加大了新制程、新架构的 FPGA、PSoC 等先进产品的研发与推广力度 [1] - 公司多款基于 1xnm FinFET 先进制程的新一代 FPGA 产品完成样片测试,已针对部分导入客户小批量销售,并同步开展良率提升工作 [1] - 公司基于 1xnm FinFET 先进制程的新一代 CPU+FPGA+AI 融合架构产品样片测试顺利,近期将给部分客户送样 [1] - 公司现有的 28nm 工艺制程的产品谱系进一步丰富,配套 EDA 软件补充 IP,提高易用性,获得客户的认可 [1] 成本管控 - 公司积极利用行业地位和规模优势与供应商谈判,争取优惠价格,提高公司产品的利润率 [3] - 公司基于保证供应链安全等考虑,针对 FPGA 等产品线进行了战略备货,该工作于 2023 年底基本完成 [7] - 公司会积极拓展下游应用市场,加快存货周转 [7] 市场表现 - 2024 年上半年,公司集成电路设计业务各产品线销量均有所增长,消费电子、智能电表等下游应用行业有所回暖 [5] - 公司主要应用于消费产品的安全与识别、MCU 等产品的价格仍面临一定压力,公司会根据市场情况进行调整 [2] 公司治理 - 通过增补新董事,公司治理架构进一步完善,新任董事会将发挥专业特长,为公司发展做出贡献 [6] - 公司会继续加强与股东的沟通工作,尊重包括 H 股股东在内的所有股东的决定 [8]

2021年度 上海复旦微电子集团股份有限公司 已审财务报表 上海复旦微电子集团股份有限公司 上海复旦微电子集团股份有限公司 目 录 | | 页 次 | | | --- | --- | --- | | 审计报告 | 1 - | 6 | | 已审财务报表 | | | | 合并资产负债表 | 7 - | 8 | | 合并利润表 | 9 - | 10 | | 合并股东权益变动表 | 11 | | | 合并现金流量表 | 12 - | 13 | | 公司资产负债表 | 14 - | 15 | | 公司利润表 | 16 | | | 公司股东权益变动表 | 17 | | | 公司现金流量表 | 18 - | 19 | | 财务报表附注 | 20 - | 119 | | 补充资料 | | | | 1. 非经常性损益明细表 | 1 | | 1 人民币元 2. 净资产收益率和每股收益 1 审计报告 上海复旦微电子集团股份有限公司 上海复旦微电子集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海复旦微电子集团股份有限公司的财务报表，包括2021年12月31日 的合并及公司资产负债表，2021年度的合并及公司利润表、股东权益变 ...

根据本次发行项目进展和公司实际情况，结合已披露的公司 2024 年半 年度报告，公司按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等 规定的要求会同中介机构对募集说明书等申请文件的财务数据及其他变动 事 项 进 行 了 同 步 更 新 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 交 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）披露的《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特 定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书（注册稿）（2024 年半年度财务 数据更新版）》等相关文件。 公司董事会将根据相关法律法规及上述批复文件的要求，在公司股东大 会的授权范围内办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜。公 司本次向不特定对象发行可转换公司债券有效期续期的事项尚需获得股东 大会通过，公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定和要求及时履行信 1 息披露义务。 敬请广大投资者注意投资风险。 | A 股证券代码：688385 | 证券简称：复旦微电 | 公告编号：2024-056 | | --- | --- | --- | | 港股证券代码：01385 | 证券简称：上海复旦 | | 上海 ...

业绩数据 - 2021 - 2023年公司营业收入分别为257,726.23万元、353,890.89万元、353,625.94万元，复合增长率达17.14%[21][138] - 2021 - 2023年归属母公司股东的净利润为51,446.68万元、107,684.33万元、71,949.44万元，复合增长率达18.26%[21][138] - 2023年公司营业收入353,625.94万元，同比下滑0.07%；净利润71,949.44万元，同比下滑33.18%[22][139] - 2024年1 - 6月公司营业收入179,409.53万元，同比下滑0.12%；净利润34,809.20万元，同比下滑22.52%[22][139] - 2021 - 2023年度现金分红金额分别为5,294.26万元、11,024.86万元、8,190.60万元，占净利润比例分别为10.29%、10.24%、11.38%[20] - 最近三年累计现金分红金额24,509.72万元，年均净利润77,026.82万元，累计分红占年均净利润比例31.82%[20] - 报告期内公司综合毛利率分别为58.91%、64.67%、61.21%和56.49%[29][125] - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额为 - 70,816.66万元，2024年1 - 6月转正为12,712.92万元[137] 财务指标 - 报告期各期末公司存货账面价值分别为91,608.31万元、148,326.45万元、317,737.06万元和323,174.30万元，占流动资产总额比例分别为30.12%、34.28%、53.52%和52.83%[30][130] - 报告期各期末公司存货跌价准备余额分别为9,334.88万元、20,775.92万元、28,667.46万元和27,154.77万元，计提比例分别为9.25%、12.29%、8.28%和7.75%[30][130] - 报告期各期公司研发投入分别为74,892.45万元、88,610.18万元、118,958.61万元和59,768.73万元，占营业收入比例分别为29.06%、25.04%、33.64%和33.31%[31][131][165] - 报告期各期末公司开发支出余额分别为17,272.81万元、31,652.17万元、45,610.86万元和44,291.31万元，占非流动资产比例分别为15.38%、17.74%、18.44%和17.37%[31][131] - 报告期各期末公司应收账款账面余额分别为46,901.23万元、74,666.77万元、95,343.30万元和144,714.13万元[32][132] - 报告期各期末公司应收票据账面余额分别为37,933.50万元、25,623.56万元、39,853.67万元和13,039.57万元[32][132] - 2021 - 2023年应收账款与应收票据账面余额合计占当年度营业收入的比例为32.92%、28.34%和38.23%[32][132] - 报告期内公司计入当期损益的政府补助金额分别为8,898.67万元、6,312.22万元、15,656.48万元和5,212.76万元，占当期营业利润比重分别为15.52%、5.63%、20.84%和15.13%，占当期净利润比重分别为15.91%、5.65%、20.91%和15.35%[134] 可转债发行 - 公司本次拟发行可转债募集资金总额不超过200,000.00万元，且不超最近一期归属于上市公司股东净资产的50%[11][50][52][55] - 本次发行的A股可转换公司债券期限为六年，每张面值为100.00元，按面值发行[62][63] - 公司主体信用等级和本次可转债信用等级均为"AA+"[10][66][154] - 本次发行可转债设置赎回和回售条款，赎回和回售价格为债券面值加当期应计利息[7][8] - 本次发行可转债未提供担保措施[12][96][155] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价，且不得向上修正[74] 股东与股权 - 截至2024年6月30日，公司前两大股东复旦复控和复芯凡高分别持股13.38%和13.03%[129] - 截至2024年6月30日公司股本总额为819,060,400股[161] - 香港中央结算（代理人）有限公司持股284,196,830股，持股比例34.70%[161] - 2024年9月18日上海金融法院将对上海政本企业管理咨询合伙企业持有的350万股进行股票司法处置[162] 公司结构 - 截至2024年6月30日，公司有研发人员1123人，占员工总数55.76%[166] - 截至2024年6月30日，公司控股子公司7家，其中直接控股5家，间接控股2家；直接参股公司6家[172] 募投项目 - 本次募集资金建设项目包括新一代FPGA平台开发及产业化等五个项目[47] - 新一代FPGA平台等五个项目总投资206,990.00万元，拟使用募集资金200,000.00万元[57] - 本次募投项目投入大，建设期为2 - 4年[143]

中信建投证券股份有限公司 关于上海复旦微电子集团股份有限公司 2024 年半年度持续督导跟踪报告 | 保荐人名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司名称：上海复旦微电子集团股 份有限公司 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：赵凤滨 | 联系方式：010-56051432 联系地址：北京市朝阳区景辉街 号 院 16 | | | 1 号楼泰康集团大厦 11 层 | | 保荐代表人姓名：于宏刚 | 联系方式：010-56051820 联系地址：北京市朝阳区景辉街 16 号 院 | | | 1 号楼泰康集团大厦 11 层 | 2021 年 8 月 4 日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"复旦微电""公 司"）在上海证券交易所科创板上市。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称 "中信建投证券""保荐人"）作为复旦微电的保荐人，对复旦微电进行持续督导，持 续督导期为 2021 年 8 月 4 日至 2024 年 12 月 31 日。 2024 年上半年度，中信建投证券对复旦微电的持续督导工作情况总结如下： 一 ...

公司基本信息 - 公司为上海复旦微电子集团股份有限公司，1998 年 10 月 7 日成立，注册资本 8190.604 万元[10][20] - A 股于 2021 年 4 月 8 日上市，代码 688385.SH；H 股于 2000 年 4 月 8 日上市，代码 01385.HK[20][23] - 法定代表人为蒋国兴，董事会秘书为方静[23] - 主营业务为超大规模集成电路设计、开发、测试，提供系统解决方案[23] 股权结构 - 截至 2024 年 6 月 30 日，股本总额 819,060,400 股，有限售条件股份占比 26.41%，无限售条件股份占比 73.59%[23] - 截至 2024 年 6 月 30 日，香港中央结算（代理人）有限公司持股占比 34.70%，上海复旦复控科技产业控股有限公司持股占比 13.38%，上海复芯凡高集成电路技术有限公司持股占比 13.03%[24][25] - 2024 年 8 月 5 日，复旦复控和复芯凡高持有的有限售条件股份上市流通[23][25][26] - 截至 2024 年 6 月 30 日，上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持 39,182,011 股股份处于司法标记/冻结中[26] - 2024 年 9 月 18 日，上海金融法院将对上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的 350 万股复旦微电股票进行司法处置[26] 业绩数据 - 2021 - 2023 年现金分红金额分别为 5294.26 万元、11024.86 万元、8190.60 万元，占净利润比例分别为 10.29%、10.24%、11.38%[29] - 2024 年 6 月 30 日、2023 年末、2022 年末、2021 年末资产总计分别为 866583.41 万元、841135.09 万元、611088.81 万元、416501.42 万元[31] - 2024 年 1 - 6 月、2023 年度、2022 年度、2021 年度营业总收入分别为 179409.53 万元、353625.94 万元、353890.89 万元、257726.23 万元[33] - 2024 年 1 - 6 月、2023 年度、2022 年度、2021 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 12712.92 万元、 - 70816.66 万元、32128.55 万元、60220.49 万元[36] - 2024 年 6 月 30 日、2023 年末、2022 年末、2021 年末流动比率分别为 3.02 倍、3.16 倍、4.79 倍、4.27 倍[37] - 2024 年 6 月 30 日、2023 年末、2022 年末、2021 年末资产负债率（合并）分别为 27.99%、29.12%、15.67%、19.16%[37] - 2024 年 1 - 6 月、2023 年度、2022 年度、2021 年度应收账款周转率分别为 2.99 次、4.16 次、5.82 次、5.55 次[37] - 2024 年、2023 年度、2022 年度、2021 年度研发费用占营业收入的比例分别为 30.12%、28.58%、20.78%、26.84%[38] - 2024 年 1 - 6 月、2023 年度、2022 年度、2021 年度扣除非经常性损益后净资产收益率分别为 5.63%、11.68%、26.96%、17.93%[38] - 2021 - 2023 年公司归属于母公司所有者的净利润分别为 44,420.31 万元、101,940.55 万元、57,249.22 万元，三年平均可分配利润为 67,870.03 万元[74] - 2021 - 2023 年公司营业收入分别为 257,726.23 万元、353,890.89 万元、353,625.94 万元，复合增长率达 17.14%；归属母公司股东净利润为 51,446.68 万元、107,684.33 万元、71,949.44 万元，复合增长率达 18.26%[130] - 2023 年公司营业收入 353,625.94 万元，同比下滑 0.07%；归属母公司股东净利润 71,949.44 万元，同比下滑 33.18%[131] - 2024 年 1 - 6 月公司营业收入 179,409.53 万元，同比下滑 0.12%；归属母公司股东净利润 34,809.20 万元，同比下滑 22.52%[131] - 报告期内公司综合毛利率分别为 58.91%、64.67%、61.21%和 56.49%[138] 可转债发行 - 本次发行为向不特定对象发行 A 股可转换公司债券，拟募集资金 200,000.00 万元[10][74] - 发行期限为六年，每张面值 100 元，按面值发行[89][90] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正[94][113] - 募集资金扣除发行费用后全部投资于募投项目，用于科技创新领域业务[86] 募投项目 - 新一代 FPGA 平台开发及产业化项目总投资 66,100.00 万元，拟使用募集资金 64,610.00 万元[85] - 智能化可重构 SoC 平台开发及产业化项目总投资 64,330.00 万元，拟使用募集资金 63,330.00 万元[85] - 新工艺平台存储器开发及产业化项目总投资 44,380.00 万元，拟使用募集资金 41,880.00 万元[85] - 新型高端安全控制器开发及产业化项目总投资 18,810.00 万元，拟使用募集资金 17,810.00 万元[85] 技术与市场 - 高性价比的集成 PUF + 安全算法的高频 RFID 芯片有广阔市场前景[143] - EEPROM 目前主力工艺节点在 0.13μm，消费类电子市场中小容量需求量预估下降，高可靠领域需求持续增加[145] - NOR Flash 主流 ETOX 架构演进至 55nm/50nm 工艺节点，仍向 50nm、4Xnm 演进，后续迭代速度减缓[146] - SLC NAND Flash 国产新制程量产普及后，成本及产能进一步优化，在多领域份额将增加[147] - MCU 芯片 8/32 位内核产品占据主流，8 位低成本、低功耗、易开发，32 位用于中高端场景[149] - FPGA 芯片 SerDes 速率从 16Gbps 提升到 32/56Gbps 甚至更高[150] 未来展望 - 公司将加大研发投入，提升新一代 FPGA 平台等研发设计及产业化能力[152]

一、本次募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 6 月 1 日出具的《关于同意上海复 旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕 1874 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次向社会公开发行人 民币普通股 12,000.00 万股，每股发行价格为人民币 6.23 元，募集资金总额为人 民币 74,760.00 万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 68,028.28 万 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 30 日对本次发行的资金 到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕6-70 号《验资报告》。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资 金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保 荐人中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专 户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐人及 存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。详细情况请参见公 司已于 2021 年 8 月 3 日披露于上海证券交易 ...