A 股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2026-005 港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦 上海复旦微电子集团股份有限公司 关于召开2026年第一次临时股东会、2026 年第一次 A 股 类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东会类型和届次 2026年第一次临时股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会 （二） 股东会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 召开日期时间：2026 年 3 月 16 日 13 点 30 分 召开地点：上海国泰路 127 号复旦国家大学科技园 4 号楼会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026 年 3 月 16 日 否 二、 ...

公司股价表现 - 2026年2月12日，复旦微电股价上涨4.92%，收于87.30元，成交额达18.24亿元 [1] - 当日公司换手率为3.88%，量比为1.78，显示交投活跃 [3] - 公司股价涨幅显著高于当日半导体板块整体2.43%的涨幅 [3] 股票激励计划核心内容 - 公司发布2026年限制性股票激励计划草案，拟向308名激励对象首次授予1，116万股限制性股票，占总股本的1.35% [2] - 授予价格为41.59元/股，约为公告前交易日均价的50%，较当前股价折价约52% [2][3] - 激励计划覆盖了14.83%的公司员工 [3] - 该激励计划预计将产生股份支付费用约4.87亿元，将在2026至2029年期间进行摊销 [4] 激励计划业绩考核与业务聚焦 - 激励计划设定了2026年至2028年的业绩考核目标，核心聚焦于FPGA和高可靠存储器业务的收入增长 [2] 公司财务状况与估值 - 根据公司2025年三季报，其净利润同比下降22.69% [4] - 公司当前市盈率（TTM）为151.18倍，远高于半导体行业的平均水平 [4] 行业与市场背景 - 半导体板块近期受到人工智能算力需求的推动 [5] - 公司FPGA芯片业务具备国产替代的逻辑 [5]

科创人工智能ETF市场表现 - 2月12日午后，科创人工智能ETF华宝（589520）继续拉升，盘中涨幅上探3.57%，现涨3.42%，已收复全部均线 [1] - 该ETF标的指数成份股中，字节跳动产业链权重占比高达29.42% [3] 成份股当日涨跌情况 - 优刻得-W涨停，涨幅20.01%，总市值206亿元，成交额44.89亿元 [2] - 晶晨股份涨幅15.69%，总市值3947亿元，成交额27.12亿元 [2] - 芯原股份涨幅9.80%，总市值1373亿元，成交额45.48亿元 [2] - 威胜信息、星环科技-U、复旦微电、海天瑞声、凌云光、乐鑫科技、云天励飞-U等个股跟涨，涨幅在4.17%至6.16%之间 [2][4] 行业与公司基本面驱动因素 - 消息面上，字节跳动火山引擎初步确定于2月14日发布豆包大模型的一系列重要升级，包括豆包大模型2.0、音视频创作模型Seedance 2.0、图像创作模型Seedream 5.0 Preview，基础模型能力和企业级Agent能力将有大幅提升 [2] - 字节跳动此前上线的Seedance2.0视频生成模型火爆全网，并将在2026年春晚直播期间面向全国观众送出超10万份科技好礼和现金红包 [3] - 字节跳动是国产AI核心领跑者，科创人工智能ETF（589520）标的指数成份股与字节跳动展开深度合作 [3] 行业观点与投资逻辑 - 国联民生证券持续看好AI投资机会，从四个维度验证行业高景气：科技巨头资本开支增长；AI助手Clawdbot验证AI从对话工具向执行者转型，边缘AI产品前景广阔；算力基础设施供需紧张持续，推动上游通胀，云厂涨价、H100租赁价格上行，存储板块或延续涨价态势；AI已进入应用落地、需求加速与产业链景气共振阶段 [3] - 科创人工智能ETF（589520）及其联接基金重点布局国产AI产业链，成份股囊括国产GPU龙头（如寒武纪）、国产ASIC龙头（如芯原股份）、AI应用龙头（如金山办公） [6] - 该ETF半导体行业权重占比近一半，具备较强进攻性；软件行业权重占比超三成，有望受益于AI应用补涨行情，同时该ETF是融资融券标的 [6]

港股芯片股市场表现 - 港股芯片板块整体延续上涨趋势，多只个股午后涨幅显著 [1] - 天数智芯股价涨幅最大，午后涨幅扩大至25% [1] - 壁仞科技股价上涨近10% [1] - 兆易创新股价上涨超过8% [1] - 天域半导体与上海复旦股价均上涨超过5% [1]

港股芯片股市场表现 - 港股芯片板块整体呈现上涨态势 [1] - 天数智芯股价涨幅超过8% [1] - 兆易创新、上海复旦、天域半导体等公司股价跟随上涨 [1]

激励计划基本信息 - 2026年2月11日董事会建议采纳2026年A股限制性股票激励计划，待股东会批准后生效[2] - 拟授予限制性股票1388万股，占草案公告时公司总股本1.69%[16] - 首次授予1116万股，占拟授予总额80.40%；预留授予272万股，占19.60%[16] - 激励计划有效期最长不超48个月[20] - 首次及预留授予价格为41.59元/股[29] 激励对象 - 首次授予激励对象308人，占2024年12月31日员工总数14.83%[7][18] - 董事长兼总经理张卫获授权益数量50万股，占授予权益总数3.60%[18] 授予与归属条件 - 授予条件：公司财报和内控审计报告无否定或无法表示意见，激励对象最近12个月无不良认定[34] - 归属条件：激励对象获授前须任职12个月以上[37] 业绩考核目标 - 2024年度FPGA和高可靠存储器营业收入为180,020.77万元[42][44] - 2026 - 2028年有不同业绩增长目标及归属系数要求[40][41][43][44] 绩效考核及归属计算 - 部门层面绩效分四等级，对应不同归属系数[46] - 个人考核评价分四等级，对应不同归属系数[48] - 实际可归属数量根据公司、部门、个人层面归属系数计算[46][48] 计划实施安排 - 公司应在股东会前公示激励对象，披露审核及公示情况说明[58] - 股东会表决需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[58] - 经授权董事会负责实施授予和归属事宜[59] - 需在60日内首次授予并公告，否则计划终止[60] - 预留权益授予对象应在12个月内明确，否则失效[61] 调整与终止 - 计划变更和终止在股东会前后有不同决策要求[65] - 终止时未归属限制性股票作废失效[66] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等情况有数量和价格调整方法[67][70] 费用测算 - 股份支付总费用48665万元，分4年分摊[77] 其他 - 激励计划认购所得款项用于补充集团流动资金[103] - 假设全部归属及发行，股本稀释约1.66%[105] - 公司拟于2026年3月16日开会，3月10日 - 16日暂停H股过户登记[114]

公司股权激励计划概要 - 公司拟推行2026年限制性股票激励计划，拟授予限制性股票总量为1388.00万股，约占公司总股本的1.69% [1] - 授予价格确定为41.59元/股 [1] 激励股票分配结构 - 首次授予限制性股票1116.00万股 [1] - 预留授予限制性股票272.00万股 [1] 激励对象范围与规模 - 首次授予的激励对象共计308人 [1] - 激励对象包括公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员 [1] - 激励对象不含复旦微电独立董事 [1]

公司计划 - 公司拟推行2026年限制性股票激励计划 拟向激励对象授予限制性股票 1388.00 万股 约占公司总股本的 1.69% [1] - 授予价格定为 41.59 元/股 [1] 授予结构 - 首次授予限制性股票 1116.00 万股 预留授予限制性股票 272.00 万股 [1] - 首次授予的激励对象共计 308 人 包括公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员 [1] - 激励对象不含公司独立董事 [1]

公司信息 - 公司为上海复旦微电子集团股份有限公司，股份编号1385，证券代码688385[2][6] - 执行董事为张卫先生及沈磊先生[4] - 非执行董事为闫娜女士、庄启飞先生、张睿女士及宋加勒先生[4] - 独立非执行董事为石艳玲女士、王美娟女士、胡雪先生及张玉明先生[4] - 职工董事为沈鸣杰先生[4] 激励计划概况 - 2026年限制性股票激励计划草案独立财务顾问报告于上海证券交易所网站刊出，公告日期为2026年2月11日[3][4] - 激励计划首次授予涉及308人，占2024年12月31日员工总数2077人的14.83%[18] - 拟授予限制性股票1388.00万股，占草案公告时公司总股本82371.33万股的1.69%[23] - 首次授予限制性股票1116.00万股，占草案公告日公司总股本1.35％，占拟授予总额80.40％[23] - 预留授予限制性股票272.00万股，占草案公告日公司总股本0.33％，占拟授予总额16.60％[24] - 激励计划有效期自首次授予日起最长不超过48个月[25] 授予与归属 - 董事长兼总经理张卫获授限制性股票50万股，占拟授予总量3.60%，占当前总股本0.06%[19] - 首次授予第一个归属期归属比例为20%，第二个归属期归属比例为30%[27] - 首次授予部分限制性股票第三个归属期为授予日起36个月后的首个交易日起至48个月内的最后一个交易日当日止，归属比例50%[28] - 若预留部分在2026年第三季度报告披露前授予完成，归属期限和安排与首次授予部分一致；之后授予完成，第一个归属期是授予日起12个月后的首个交易日起至24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例50%；第二个归属期是授予日起24个月后的首个交易日起至36个月内的最后一个交易日当日止，归属比例50%[28] 授予价格 - 限制性股票首次及预留授予价格为41.59元/股[29][53][55] - 本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股83.18元的50%为每股41.59元[30][54] - 本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股81.69元的50%为每股40.85元[30][54] - 本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价每股76.23元的50%为每股38.12元[30][54] - 本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价每股67.92元的50%为每股33.96元[31][54] 业绩考核 - 2024年度FPGA和高可靠存储器营业收入为180,020.77万元[36][38] - 首次授予2026年业绩考核目标A：FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于15%，公司层面归属系数100%[36] - 首次授予2027年业绩考核目标A：FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于40%或累计增长不低于155%，公司层面归属系数100%[36] - 首次授予2028年业绩考核目标A：FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于65%或累计增长不低于320%，公司层面归属系数100%[36] - 若预留部分2026年第三季度报告披露后授予完成，2027年业绩考核目标A：FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于40%，公司层面归属系数100%[37] - 部门年度考核等级为优、良、中、待改进时，部门层面归属系数分别为100%、80%、50%、0%[39] - 激励对象个人考核评价结果分“优”“良”“合格”“不合格”四个等级，对应归属系数分别为100%、80%、50%、0[41] 其他 - 激励计划符合《管理办法》《上市规则》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形[57] - 激励计划的实施尚需公司股东会决议批准[66]

公司基本信息 - 公司成立于1998年7月10日，2021年8月4日在上海证券交易所科创板上市，首次发行12000.00万股[17] - 公司注册资本为人民币8214.273万元，登记结算公司登记的总股本为8271.325万股，每股面值为0.1元[18] 激励计划相关 - 2026年2月11日，公司第十届董事会第八次会议审议通过《2026年限制性股票激励计划（草案）》[22] - 本激励计划首次授予激励对象308名，约占公司截至2024年12月31日员工总数的14.83%[26] - 本激励计划拟授予限制性股票数量为1888万股，约占公司股本总额82371.325万股的1.69%[33] - 首次授予1116万股，约占公司股本总额的1.35%，占本次授予权益总额的80.40%[33] - 预留授予272万股，占公司股本总额的0.33%，占本次授予权益总额的19.60%[33] - 2021年限制性股票激励计划已授予的限制性股票数量为1000万股[33] - 董事长兼总经理张玉获授限制性股票占拟授予总量的3.60%，占公司总股本比例0.06%[34] - 其他激励对象（共298人）获授861万股，占拟授予总量的62.03%，占公司总股本比例1.05%[36] - 本激励计划有效期最长不超过48个月[40] - 授予日在公司股东会审议通过后由董事会确定，且必须为交易日[41] - 限制性股票归属日不得在公司年报、半年报公告前15日内等期间[42] - 本次限制性股票首次及预留授予价格为41.59元/股[4] 业绩考核目标 - 2024年度FPGA和高可靠存储器营业收入为180,020.77万元[61][62] - 首次授予第一归属期（2026年）业绩考核目标A：FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于15%，归属系数100%[59] - 首次授予第二归属期（2027年）业绩考核目标A：FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于40%或2026 - 2027年累计增长不低于155%，归属系数100%[59] - 首次授予第三归属期（2028年）业绩考核目标A：FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于65%或2026 - 2028年累计增长不低于320%，归属系数100%[59][61] - 部门考核等级优、良、中、待改进对应的归属系数分别为100%、80%、50%、0%[65] - 个人考核等级优、良、合格、不合格对应的归属系数分别为100%、80%、50%、0%[67] 其他规定 - 激励计划需经股东会审议通过，且出席会议股东所持表决权2/3以上通过[74] - 公司应在股东会审议通过激励计划后60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告，否则计划终止实施，3个月内不得再次审议[75] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，否则预留权益失效[77] - 公司承诺不为激励对象获取限制性股票提供贷款及财务资助[92] - 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿债，不享受投票权等[92] - 公司最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止[94] - 公司控制权变更未触发重大重组或公司合并、分立仍存续，激励计划不变更[95] - 激励对象因不能胜任等损害公司利益行为导致职务变更，未归属限制性股票作废[97] - 激励对象离职，自离职日起未归属限制性股票作废，需缴已归属股票个税[97] - 激励对象因工伤身故，限制性股票由继承人继承并按原计划办理归属[99] - 公司与激励对象争议纠纷60日内未协商解决，可向法院诉讼[102]