信息申报 - 公司董事、高管任职、信息变更、离任后2个交易日内申报个人信息[5] 股份变动报告 - 董事、高管所持股份变动2个交易日内报告并公告[7] 股份转让限制 - 上市交易1年内、离职后半年内、违法犯罪立案调查未满6个月，董事和高管股份不得转让[9][10] - 董事和高管在公司年报等公告前特定时间内不得买卖股票[11] - 董事和高管任期间每年转让股份不得超所持总数25%[14] 减持规定 - 首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[15] - 减持完毕或未完毕2个交易日内向交易所报告并公告[17] - 股份被法院强制执行2个交易日内披露[17] - 减持区间重大事项同步披露进展及关联性[18] - 离婚分割股份后减持，任期内和届满后6个月内每年转让不超25%[18] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超25%，离职后半年内不得转让[20] 违规处罚 - 违规交易证券监管部门处分，公司按5% - 10%经济处罚[25] - 违规人员亲属违规比照规定处罚本人[25] 制度相关 - 制度解释权归董事会[28] - 制度由董事会制定、修订，审议通过后生效[29]

公司基本信息 - 公司于2022年6月23日核准注册，9月26日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币3,418,750,000.00元[10] - 公司发起人中国信息通信科技集团有限公司认购股份占总股本68.10%，湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）占31.90%[20] - 公司设立时发行股份总数为2,000,000,000股，已发行股份数为3,418,750,000股[20][21] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[22] - 公司因特定情形收购股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[27] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[30] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[30] - 公司持有5%以上股份的股东等在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入，收益归公司所有[30] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[39] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任[43] - 公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[43] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[55] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司两个月内召开临时股东会[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[83] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[87] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，含四名独立董事[110] - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，会议召开十日前书面通知全体董事[125] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[127] 人员任期 - 非职工代表董事任期三年，独立董事连任不超六年[100] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[156] - 公司党委每届任期一般为五年，纪委任期与之相同[166][167] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[175] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[176][177] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[184] - 公司采取现金或现金与股票结合方式分配股利，优先现金分红[180] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘[196] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[196] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所应提前30天通知[197]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 审计委员会提议，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[8] - 百分之十以上股份股东请求，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈股东可向审计委员会提议[8] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集应书面通知董事会并向上海证券交易所备案，决议公告前持股比例不得低于百分之十[10] 临时提案 - 百分之一以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人两日内发补充通知[14] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[15] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[16] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 表决权 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席，一股一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[23] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%，选举两名以上非独立董事或独立董事时采用累积投票制[24] - 股东违规买入超比例部分股份36个月内不得行使表决权[24] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] 决议公告与记录 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例[27] - 会议记录应记载出席会议股东和代理人表决权股份总数占公司股份总数的比例[27] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规的股东会决议[29] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[28] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[28]

审计人员配置 - 公司上市后专职审计人员应不少于三人[5] 审计工作汇报 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 内部审计部门至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[13] 审计计划与报告时间 - 内部审计部门应在会计年度结束前三个月提交下一年度审计工作计划[7] - 内部审计部门应在年度和半年度结束后三个月提交内部审计工作报告[8] - 审计终结后十日内提出审计报告（初稿），被审计单位五日内反馈意见[12] 审计范围 - 重要对外投资事项发生后，内部审计部门应及时进行审计[14] - 内部审计部门需在重要的购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[15][17][19] 内部控制与责任机制 - 董事会应根据内部审计部门报告出具年度内部控制自我评价报告，上市后保荐人需核查并出具意见[19] - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标，建立责任追究机制[19] 人员管理 - 内部审计部门定期或不定期开展内部审计人员岗位培训和考核，奖励成绩显著人员[21] 违规处理 - 审计人员违规由内部审计部门或董事会责令纠正，追究责任，构成犯罪移交司法机关[23] - 被审计单位违规由内部审计部门责令改正，严重的对负责人和直接责任人处罚、免职等[23] 制度相关 - 董事会可根据规定修改本制度[25] - 本制度解释权属公司董事会[28] - 本制度自董事会审议通过之日起生效和实施，修订时亦同[29]

担保审批规定 - 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保[3] - 多项超比例担保须经董事会审议后提交股东会批准[5][6] - 为资产负债率超70%对象担保须经董事会审议后提交股东会批准[5] - 董事会审议担保事项需三分之二以上董事同意[11] 担保限制与处理 - 连续二年亏损非控股申请担保单位，公司不得为其提供担保[11] - 担保展期需重新履行审批程序[15] 责任承担 - 董事、高管擅自越权签担保合同造成损害须担责[20]

关联交易审批 - 董事长决定300万以上但低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的关联交易[21] - 总经理决定与关联自然人成交低于30万及与关联单位成交低于300万且占比0.1%以下的关联交易[23] - 董事会决定与关联自然人成交30万以上及与关联法人交易300万以上且占比0.1%以上的关联交易[25] - 股东会决定交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万的关联交易[26] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议[26] - 公司为控股股东等提供担保时其应提供反担保[26] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[26] 关联交易披露 - 与关联自然人成交30万以上、与关联单位成交占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万交易应及时披露[20] - 公司与关联人进行关联交易，应以临时报告形式披露[42] - 公司年度报告和半年度报告重要事项中应披露报告期内重大关联交易[45] 独立董事与资金管理 - 独立董事需对总额高于300万或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或资金往来发表独立意见[57] - 公司聘请会计师事务所审计年度财报时，需对关联人占用资金情况出具专项说明并公告[56] - 独立董事应在年度报告中对关联人资金占用及规定执行情况专项说明并发表意见[57] 其他规定 - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[60] - 关联人拟用非现金资产清偿占用资金，需满足多项规定并经股东会批准[51][52]

董事会人员构成 - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超董事总数二分之一，职工超三百人董事会应有职工代表[5] - 董事任期三年，可连选连任[5] - 董事会由十一人组成，设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[12] 董事义务与管理 - 董事辞任生效或任期届满，忠实义务三年内对公司和股东仍有效[10] - 董事连续两次未出席会议，董事会应建议撤换[9] - 董事辞任致成员低于法定人数，公司六十日内补选[10] 专门委员会设置 - 董事会设战略、审计、提名和薪酬与考核四个专门委员会，审计等委员会独立董事占多数并任召集人，审计召集人为会计专业人士[12] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责会议筹备、文件保管等，兼任办公室负责人[16] - 董事会制订秘书工作细则，审议通过后生效[17] 董事长履职规定 - 董事长不能履职或不履职时，由过半数董事推举一人履职[13] 会议召开规则 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前十日书面通知[19] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，董事长十日内召集主持[19] - 定期会议变更提前三日书面通知，不足三日会议顺延或需全体董事认可[22] 会议召开与表决条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[22] - 一名董事不得接受超两名董事委托[27] 提案相关规定 - 定期会议提案由办公室征求意见后交董事长拟定[29] - 提案人定期会议前三日或临时会议通知发出前交议案[32] - 董事长未列议案需说明理由，提案人不同意由董事会表决[32] 利润分配审计 - 年度利润分配先通知注册会计师出审计草案，决议后出正式报告[32] 会议表决特殊规定 - 除全体董事一致同意，会议不得对未通知提案表决[34] - 董事会决议经全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[36] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议经无关联关系董事过半数通过[37] - 无关联关系董事不足三人，不得对提案表决，应提交股东会审议[38] 会议记录与档案 - 董事会会议记录含届次、时间等内容[39] - 会议档案由秘书保存，期限不少于十年[41] 规则相关 - 董事会可修改规则报股东会批准[43] - 规则未尽事项按法律法规和章程规定执行[43] - 规则“以上”含本数，“过”“低于”不含本数[44] - 规则由董事会负责解释[45] - 规则经股东会审议通过生效和实施，修订亦同[45]

内幕信息管理责任 - 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜[3] 备案与自查要求 - 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起五个工作日内交公司董事会办公室备案[10] - 日常自查由董事会办公室每季度组织一次[12] - 重大事项自查在特定信息情况时由董事会办公室组织进行[12] 报送规定 - 公司重大事项在内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关内幕信息知情人名单[13] - 内幕信息知情人信息变化应在变动后二个工作日内向监管部门重新报备[14] - 公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将相关档案和备忘录报送证券交易所[15] - 公司披露重大事项后发生重大变化应及时补充报送相关档案和备忘录[15] 违规处罚 - 内幕信息知情人违反制度进行内幕交易，公司视情节给予处分、处罚并追究法律责任[22] - 公司应及时自查内幕交易行为并报送处罚结果至相关机构备案[25] - 持有公司百分之五以上股份的股东等擅自披露公司信息，公司保留追究责任权利[26] - 发现内幕交易等情况，公司应核实并追究责任，2个工作日内报送情况及处理结果[23] - 内幕交易行为给投资者造成损失，行为人应依法承担赔偿责任[35] - 内幕信息知情人违反规定从事内幕交易有相应罚款规定[35] - 单位从事内幕交易，对直接负责人员给予警告和罚款[35] - 国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易，从重处罚[35] 信息流转与保密协议 - 内幕信息流转需经知情人提供信息、董事会秘书审查上报、按要求披露等审批程序[20] - 公司向其他内幕信息知情人员提供未公开信息前，应确认已签署保密协议或取得保密承诺[19] 协议相关 - 乙方对甲方未公开的内幕信息负有保密等义务[39] - 接受方因法律要求披露未公开内幕信息不算违约[39] - 乙方违反协议依法承担法律责任和赔偿责任[40][41] - 协议争议先协商，协商不成诉诸甲方所在地法院解决[41] - 协议自双方签署之日起生效[42] - 协议一式两份，甲乙各执一份[44] 公司信息 - 甲方为中信科移动通信技术股份有限公司，股票在上海证券交易所上市[38]

独立董事任职资格 - 人数不少于董事会总人数三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 候选人不得直接或间接持有公司已发行股份1%以上等[5] - 最近36个月内不得受相关处罚或谴责批评[7][8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] - 在公司连续任职已满六年的，36个月内不得被提名[10] 选举与罢免 - 董事会、1%以上股东可提出候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] - 连任时间不得超过六年[14] - 解除职务或辞职致比例不符，60日内完成补选[15] - 连续两次未出席且不委托，30日内提请解除职务[18] 职责与权限 - 关联交易等需全体独立董事过半数同意提交审议[20] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意提交审议[22] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[23] - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[18] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[21] 其他规定 - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[23][24] - 工作记录及资料至少保存十年[27] - 向股东会提交年度述职报告[27] - 对重大事项出具独立意见包含五项内容[29] - 出现情形及时向证券交易所报告[30] - 公司为履职提供条件保障知情权[32] - 按要求发通知、提供资料并保存十年[33] - 两名以上有异议可提议延期，董事会应采纳[33] - 履职受阻可向相关部门报告[34] - 公司承担费用并给予津贴[34] - 制度自股东会通过生效，董事会负责解释[39][40]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议，提前终止需在终止日起一个月内签新协议[6][7] 募投项目规定 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划金额百分之五十需重新论证[11] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内置换[12] 资金使用规则 - 现金管理产品期限不超十二个月[15] - 公司可将闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超十二个月[15][16] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或低于承诺投资额5%，使用情况年报披露[18] - 募投项目完成后，节余占净额10%以上经董事会和股东会审议后使用[18] - 募投项目完成后，节余低于净额10%经董事会审议后使用[18] - 募投项目完成后，节余低于500万或低于净额5%，使用情况定期报告披露[18] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场调查，年度出具专项核查报告[26] - 年度结束，董事会在《专项报告》披露保荐机构和会计师事务所报告意见[27] 其他规定 - “及时”指自起算日或触及披露时点两个交易日内[29] - 本办法经股东会审议批准生效，修订亦同[31]