公司基本信息 - 公司于2022年9月13日在上交所上市，首次公开发行A股股票1440万股[6] - 公司注册资本为人民币11,518.156万元[6] - 公司已发行股份数为11,518.156万股，全部为人民币普通股[12] 股东信息 - 钜泉科技（香港）有限公司认购股份1,984.50万股，持股比例52.50%[12] - 高华投资有限公司认购股份1,387.26万股，持股比例36.70%[12] - 炬力集成电路设计有限公司认购股份378.00万股，持股比例10.00%[12] - 深圳市数联科技有限公司认购股份18.90万股，持股比例0.50%[12] - 北京智信成投资顾问有限公司认购股份11.34万股，持股比例0.30%[12] 股份限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 出现特定情形，公司需在2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[38] - 股东会普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需所持表决权的2/3以上通过[57] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事长1人[74] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[80] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[80] 财务相关 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向相关机构报送年度财务会计报告[101] - 公司在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向相关机构报送并披露中期报告[101] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[101] 利润分配 - 公司优先现金分红，每年度现金分红比例不低于当年可供分配利润的10%[108][110] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[110] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[110] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[110] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，费用由股东会决定，解聘提前15天通知[115] - 本章程经公司股东会审议通过，自2026年1月1日起生效并施行[138]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数[4] 任期规定 - 委员任期与董事会任期一致，届满连选可连任[4] - 公司60日内完成独立董事补选，补选前辞职委员仍履职[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知委员[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[15] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[16] - 工作细则2026年1月1日起施行[20]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[3] - 独立董事需有五年以上法律、经济、会计等工作经验[5] - 特定股东及关联人员不得担任独立董事[6] - 近12个月内有特定情形人员不得担任[6] - 候选人36个月内无证监会处罚或刑事处罚[7] - 候选人36个月内无交易所谴责或3次以上通报批评[7] - 会计专业人士提名需符合相关条件[7] - 已在三家境内上市公司任职者不得再被提名[10] 独立董事提名与更换 - 董事会或百分之一以上股东可提候选人[10] - 声明事项变化（持股除外）5日内更新提交[11] - 连任不超6年，满6年后36个月内不得提名[11] - 连续两次未出席董事会，30日内提请解除职务[12] - 辞职或解除致比例不符，履职至新任产生，60日内补选[13] 独立董事职权与会议 - 行使部分职权需全体过半数同意[15] - 专门会议通知及材料提前3日提交，全体同意可豁免[20] - 专门会议需全体过半数出席方可举行[20] 独立董事委员会要求 - 审计委员会独立董事应过半数[21] - 薪酬与考核、提名委员会中占多数并任召集人[21] 独立董事工作时间与报告 - 每年现场工作不少于15日[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] 会议资料与记录保存 - 董事会及专门委员会会议资料保存至少10年[25] - 工作记录和提供资料保存至少10年[26] 制度实施时间 - 本制度自2026年1月1日起实施[31]

担保对象 - 公司只对控股子公司、有配股资格的上市公司等企业提供担保[4] 股东会审批条件 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[6] - 按担保金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30％的担保[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%以后提供的担保[6] 董事会审批条件 - 全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[7] - 审议为关联人提供担保议案，无关联董事三分之二以上通过决议[7] 实施与管理 - 经营管理层负责实施具体担保行为[7] - 财务部门管理担保合同，每半年检查、清理[8] 风险应对 - 发现债权人与债务人恶意串通，请求确认担保合同无效[10] - 未签反担保合同且被担保人可能丧失偿还能力，落实反担保措施[10] - 被担保方违约，及时追偿[10] 信息跟踪 - 财务部门跟踪被担保单位信息，建档案并定期向董事会报告[10] 其他 - 办理担保业务一周内，向董事会书面备案[10] - 财务部门经办可聘请法律顾问协助[10] - 法律顾问审查被担保企业资格，提供法律建议[10] - 审计委员会定期检查公司担保行为[10] - 制度自2026年1月1日起施行[11] - 制度由股东会授权董事会负责解释[11]

累积投票制规则 - 选举或变更两名以上董事适用累积投票制[2] - 股东累积表决票数为持股数乘应选董事总人数，多轮选举需重算[4] - 选举独董、非独董时投票权分别投向对应候选人[4] - 股东可集中或分散投票，但候选人数不能超应选人数[5] - 投票总数超累积票数或候选人数超应选人数，投票无效[5] 董事当选条件 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份一半[7] - 当选人数不足但超规定，缺额下次股东会选举[7] - 当选人数不足且未达规定，进行多轮选举或再次召开股东会[7] 施行时间 - 本细则2026年1月1日起施行，修改亦同[11]

投资分类 - 公司对外投资分短期和长期，短期持有不超一年可随时变现，长期超一年不能或不准备变现[3] 审批条件 - 股东会审议批准需交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况[9] - 董事会审议批准需交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况[9] 决策与实施 - 公司股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构，总经理为实施主要责任人[12] 投资决策流程 - 短期投资由财务预选机会和对象、提供资金流量表，计划按权限审批后实施[14] - 长期投资由财务、董事会办公室初步评估提建议，内审部门评估风险，按权限审批[17] 特殊规定 - 涉及证券投资执行联合控制制度，至少两人操作，人员分离[14] - 重大投资项目可聘请专家或专业中介进行可行性分析[20] 投资收回与转让 - 公司遇投资项目经营期满等情况可收回对外投资[22][23] - 投资项目有悖经营方向等情况公司可转让对外投资[24] 监督与核算 - 公司必要时派董事、高管参与合作、合资公司监督运营决策[28] - 财务部门对公司对外投资全面记录和核算[30] 检查与报告 - 公司每年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项内审[31] - 子公司每月向公司财务部门报送财务报表[31] 信息披露 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务，未披露前知情人员保密[33] - 子公司重大事项应及时报告公司[33][34] 制度施行 - 制度2026年1月1日起施行，适用于公司及子公司一切投资行为[36]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员每年转让股份不得超所持总数的25%，所持不超1000股可一次全转[7] - 公司董事和高级管理人员在公司股票上市一年内及离职后半年内不得转让股份[5] 减持与披露 - 拟减持应在首次卖出15个交易日前报告并披露计划，每次披露区间不超三个月[10] - 减持完毕或未完毕，应在2个交易日内向交易所报告并公告[10][11] 信息申报 - 新任、信息变化、离任董事和高级管理人员应在2个交易日内申报个人信息[11] 交易规定 - 买卖公司股票应在买卖前通知董事会，由秘书确认[12] - 股份变动应在事实发生2个交易日内报告并公告[12] 违规处理 - 违反规定买卖股票，董事会应收回所得收益，未执行时股东有权要求30日内执行[21] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，2026年1月1日起实施[24]

内部审计制度 - 公司应建立健全内部审计制度，经董事会审议通过[2] - 审计委员会成员全为董事，独立董事过半数，由会计专业独立董事任召集人[5] 报告与保存 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次[10] - 应在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[10] - 内部审计相关资料保存期限为10年[13] 审计工作实施 - 内部审计部门确定年度审计重点，拟定计划报审计委员会批准后实施[15] - 评价公司内部控制有效性，出具评价报告[15] - 将特定事项相关内部控制制度作为检查评估重点[15] 问题报告机制 - 发现内部控制重大缺陷或风险及时向审计委员会报告[16] - 审计委员会认为内控有重大问题，董事会应向交易所报告并披露[16] 审计事项关注 - 关注对外投资等多事项并发表风险意见，特别重大事项可事后审计[17][18] - 审计对外投资关注审批程序、合同履行等[17] - 审计购买和出售资产关注审批程序、资产运营等[18] - 审计对外担保关注审批程序、担保风险等[18] - 审计关联交易关注关联方名单、审批程序等[18][19] 其他工作 - 协助信息披露事务管理制度建立和实施，关注多方面内容[19] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告，董事会形成决议[21] - 会计师事务所出具非标准报告时，董事会和审计委员会作专项说明[21] 人员管理与制度施行 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制，监督考核人员工作[24] - 本制度自2026年1月1日起施行[28]

薪酬标准 - 独立董事津贴每人每年8万人民币[9] - 其他董事津贴每人每年5万人民币[9] - 高级管理人员年度薪酬=基本薪酬＋绩效奖励[9] 薪酬发放 - 其他董事津贴股东会通过次月按月发放[12] - 高级管理人员基本薪酬按月发，绩效奖励年终发[12] 薪酬制度 - 制度自2026年1月1日起施行[17] - 薪酬与考核委员会负责制定标准和政策[6] - 内部董事按制度领薪，不领津贴[9] - 薪酬调整依据含同行业薪资增幅[14]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，3名董事为独立董事[5] 交易审议规则 - 交易（提供担保、财务资助除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需董事会审议披露[6] - “财务资助”交易需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议披露[7] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元等4种情况需董事会审议披露[8] - 与关联人发生的关联交易（提供担保除外），与关联自然人成交金额在30万元以上等2种情况需董事会审议披露[12] 担保决策规则 - 董事会有权决定股东会审议批准之外的其他对外担保事项[10] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意决议[11] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[11] 会议相关 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[15] - 提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[15] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[17] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发书面通知[19] 议案相关 - 代表十分之一以上表决权的股东等可在提议召开临时董事会时提议案[17][20] - 其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[20] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[22][24] - 有关联关系的董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[24] 董事管理 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[22] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提请股东会解除职务[22] 其他 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况时会议暂缓表决[24] - 董事会会议档案保存期限为十年[26] - 本规则自2026年1月1日起实施[29]