公司合作 - 钜泉科技与太湖星云宣布围绕商业卫星系统的能级提升展开战略合作，计划共同研发低功耗、高可靠性且支持AI应用的高端MCU芯片 [1] - 合作旨在融合双方在芯片设计和卫星应用领域的优势，推动卫星智能化技术在轨应用的突破性发展 [1] - 双方将整合各自的技术、人才和市场资源，共同投入研发力量，针对商业卫星系统对芯片的严苛要求，开发新一代高端MCU芯片 [2] 技术研发 - 新一代高端MCU芯片将在低功耗设计、可靠性提升以及AI应用支持等方面实现突破，打造面向太空场景的高端MCU解决方案 [2] - 太湖星云的"卫星大脑"技术采用异构架构设计，实现星上AI在轨发现，并将星务管理、测控通信、数据传输和智能数据处理等功能集于一体 [1] 公司背景 - 钜泉科技是国内智能电网终端设备芯片的高科技企业，成立于2005年，在电能计量芯片、MCU芯片以及载波通信芯片等领域取得丰硕成果 [1] - 钜泉科技的芯片以高精度、高可靠性和低功耗为特点，在国内智能电表芯片市场占据领先地位，产品线齐全，市场占有率综合排名靠前 [1] 未来发展 - 此次战略合作标志着双方在技术创新和产业发展上迈出了重要一步 [2] - 未来双方将以此次合作为契机，不断深化交流与合作，共同探索更多应用场景，为推动商业航天产业的发展注入新的活力 [2]

财务表现 - 2024年营业总收入5.92亿元，同比下降1.85% [1][4] - 毛利润2.61亿元，同比下降12.71% [1][4] - 归属净利润0.94亿元，同比下降28.79% [1][4] - 扣非净利润5254.67万元，同比下降42.00% [1][4] - 2022年营业总收入同比增长42.17%，归属净利润同比增长97.29%，2023年分别下降15.05%和34.30% [4] 市场与竞争 - 智能电表芯片市场保持领先地位，但市场竞争加剧和客户需求变化影响盈利能力 [4][8] - BMS芯片首单落地，产品包括HT3310X电量计和HT32F106芯片，已应用于电动二轮车客户 [5][6] - BMS芯片市场竞争激烈，毛利率较低，短期内对盈利能力贡献有限 [5][6] 研发与创新 - 2024年研发费用1.81亿元，同比增长18.02% [7] - 研发人员占比79%，申请专利12项（发明专利11项），授权专利8项（发明专利6项） [7] - 推出新一代三相计量芯片和单相计量SoC芯片，提升计量精度和功能 [7] - 基于RISC-V架构的智能电表MCU芯片研发取得进展，算力和内存资源提升 [7] - 第二代HDC双模芯片和G3-HYBRID双模芯片已完成流片，正在进行送样检测 [7] 未来展望 - 公司在智能电表芯片市场保持领先，BMS芯片领域实现首单落地 [8] - 营收和利润双降反映市场环境压力，未来需通过技术创新和新市场拓展扭转颓势 [8]

财务表现 - 2024年公司营业收入5.92亿元同比下降1.85% 归属于上市公司股东的净利润9359.36万元同比下降28.79% 扣非净利润5254.67万元同比下降42.00% 经营活动现金流量净额1.01亿元同比增长120.69% [1][2] - 2025年第一季度营业收入1.21亿元同比下降3.86% 归属于上市公司股东的净利润893.76万元同比下降53.45% 扣非净利润309.59万元同比下降51.85% 经营活动现金流量净额-3258.27万元上年同期为1081.08万元 [2][3] - 2023年营业收入6.03亿元同比减少15.05% 归属于上市公司股东的净利润1.31亿元同比减少34.30% 扣非净利润9059.47万元同比减少52.19% 经营活动现金流量净额4584.34万元同比减少55.56% [5][6] 资产状况 - 2024年末归属于上市公司股东的净资产18.68亿元同比下降8.44% 总资产20.17亿元同比下降6.71% [2] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产20.40亿元 总资产21.62亿元 [2] 上市与募资 - 公司于2022年9月13日在上交所科创板上市 发行数量1440万股占发行后总股本25% 发行价格115元/股 目前处于破发状态 [3] - 实际募集资金净额14.92亿元较原计划多9.81亿元 原计划募集5.11亿元用于智能电表芯片研发及产业化项目等 [4] - 发行费用合计1.64亿元 其中国金证券获得保荐承销费用1.35亿元 [5] 利润分配 - 2022年利润分配方案为每股派发现金红利1.55元 以资本公积金每股转增0.45股 共计派发现金红利8928万元 转增2592万股 [5] - 2023年拟每10股派发现金红利8元 共计分配6681.6万元占净利润50.84% 拟每10股转增4.5股 转增后总股本增至1.21亿股 [6]

激励计划 - 监事会同意2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单[4] - 激励对象主体资格合法有效，不包括独董和监事[3] - 预留授予日为2025年4月15日，授予价15.59元/股[4] - 符合条件激励对象6名，授予限制性股票17400股[4]

限制性股票激励计划概况 - 激励计划授予的限制性股票总量为152.25万股，约占公司股本总额8352.00万股的1.26%[2] - 首次授予数量为139.055万股，预留授予第一批次数量为11.455万股，预留授予第二批次数量为1.74万股[2] - 激励计划首次及预留授予部分授予价格调整后为15.59元/股[2] - 首次授予136人，预留授予第一批次15人，预留授予第二批次6人[2] 业绩考核目标 - 2024 - 2026年首次授予及2024年9月30日（含）前授予的预留限制性股票第一个归属期业绩考核目标A为2024年芯片销售量不低于1.31亿颗，公司层面归属比例100%[4] 会议审议情况 - 2024年3月21日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过激励计划相关议案[6][7] - 2024年4月16日公司召开2023年年度股东大会，通过限制性股票激励计划相关议案[9] - 2024年4月25日公司召开会议，通过向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案[10] - 2024年8月27日公司召开会议，通过调整限制性股票激励计划相关事项及授予预留部分限制性股票的议案[11] - 2025年4月15日公司召开会议，通过作废部分限制性股票、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及授予预留部分限制性股票的议案[11] 调整情况 - 首次授予调整前数量95.9万股，授予价格23.40元/股；调整后数量139.055万股，授予价格15.59元/股[14] - 预留第一批调整前数量7.9万股，授予价格23.40元/股；调整后数量11.455万股，授予价格15.59元/股[14] - 预留第二批调整前数量1.2万股，授予价格23.40元/股；调整后数量1.74万股，授予价格15.59元/股[14] 归属情况 - 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期可归属数量为55.332万股，涉及135名激励对象[15] - 2024年度芯片销售数量为1.51亿颗，大于业绩考核目标A值1.31亿颗，公司层面归属比例为100%[17] - 2024年限制性股票激励计划首次授予的136名激励对象中，除1名离职外，135名激励对象个人绩效核评价结果合格，个人层面归属比例为100%[17] - 1名激励对象离职，7250股限制性股票作废处理[18] - 授予日为2024年4月25日[21] - 归属数量为55.332万股（调整后）[21] - 归属人数为135人[21] - 授予价格为15.59元/股（调整后）[21] - 董事、高管等核心人员可归属数量占已获授予限制性股票总量的40%[21] - 其他激励对象可归属数量占已获授予限制性股票总量的40%[21] 其他 - 本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响[25] - 上海兰迪律师事务所认为本次归属相关事项合法有效[26]

激励计划时间线 - 2024年3月21日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[4] - 2024年3月23日披露独立董事公开征集委托投票权公告[4] - 2024年4月16日股东大会审议通过激励计划相关议案[6] - 2024年8月27日董事会和监事会审议通过调整激励计划事项议案[7] - 2025年4月15日董事会和监事会审议通过多项激励计划相关议案[8] 激励计划数据 - 2025年4月15日为预留授予日，以15.59元/股向6名激励对象授予17,400股限制性股票[3] - 授予的17,400股占公司股本总额114,585,900股的0.02%[3] - 激励计划限制性股票首次及预留授予价格由23.40元/股调整为15.59元/股[10] - 激励计划限制性股票数量由105.00万股调整为152.25万股[10] 归属安排 - 限制性股票自授予日起12个月后按约定比例分次归属[14][15] - 第一个归属期归属权益数量占预留授予权益总量的比例为50%，第二个归属期占比为50%[16] 激励对象获授情况 - 张明雄获授4,350股，王勇获授1,450股，其他4人共获授11,600股[17] 费用相关 - 预留授予的权益费用总额为23.58万元，按归属比例分期确认[20] - 2025年限制性股票摊销费用为11.73万元，2026年为9.86万元，2027年为2.00万元[22] 其他 - 2023年年度权益分派每股派发现金红利0.80元，每10股转增4.5股[8] - 本次激励计划对公司长期业绩提升有积极作用[24]

2024年限制性股票激励计划预留部分 - 张明雄获授4350股，占比0.29%、0.0038%[1] - 王勇获授1450股，占比0.10%、0.0013%[1] - 其他4人共获授11600股，占比0.76%、0.0101%[1] - 合计获授17400股，占比1.14%、0.0152%[1] 激励计划限制 - 激励对象累计获授未超股本总额1.00%[2] - 标的股票总数累计未超股本总额20.00%[2] 激励对象范围 - 预留授予激励对象不包括独立董事、监事[2]

激励计划审议 - 2023年2 - 8月审议通过2023年限制性股票激励计划相关议案[1][2][4][5] - 2024年3 - 8月审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案[7][8][10][11] - 2025年4月15日审议通过作废2023和2024年部分限制性股票等议案[7][12] 股票作废情况 - 2023年因5人离职和业绩未达目标作废461,079股[14][15] - 2024年因2人离职作废15,950股[15] 激励对象调整 - 2023年首次授予激励对象由117人调为113人，预留部分由8人调为7人[14] - 2024年首次授予激励对象由136人调为135人，预留部分由15人调为14人[15] 业绩考核目标 - 2023年激励计划第二个归属期目标A：2024年营收不低于9亿，归属100%[14] - 目标B：不低于8.5亿，归属80%；目标C：不低于8亿，归属50%[14] 影响说明 - 本次作废部分限制性股票对公司无实质性影响[17]

国金证券股份有限公司 关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2025 年度日常关联交易预计事项的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"保荐机构"） 作为钜泉 光电科技（上海）股份有限公司（以下简称"钜泉科技"或"公司"）持续督导的 保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范 运作》等有关规定，对钜泉科技 2025 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核 查，具体核查情况及核查意见如下： 一、日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易主要内容 为满足公司业务发展及 BMS 芯片研发规划，进一步提升产品性能和工艺指 标，尽快推出符合客户需求的产品，公司全资子公司钜泉南京拟与耀泉科技有限 公司（以下简称"耀泉"）签订技术开发（委托）合同。公司及子公司与关联方 的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格按照同类业 务市场公允价格执行。 2025 年度关联交易金额预计为 1,000.00 万元，过去 12 个 ...

募资情况 - 公司首次公开发行1440.00万股，每股发行价115.00元，募集资金总额165,600.00万元，净额149,237.03万元[2] - 首次公开发行股票募集资金投资项目计划投资总额51,108.63万元[6] - 2022年相关议案通过，张江、临港研发中心及永久补充流动资金项目投资总额79,051.49万元[6][8] 资金使用 - 截至2024年12月31日，超募资金转入回购专用证券账户20,000.00万元，累计回购股份金额19,996.87万元[7] - 公司计划使用不超100,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为2025年4月27日 - 2026年4月26日[11][21] 现金管理 - 公司购买安全性高、流动性好的保本型产品进行现金管理[10][21] - 现金管理收益优先补足募投项目投资不足部分，归公司所有[14][15] 审批情况 - 公司于2025年4月15日董事会和监事会审议通过现金管理议案[21] - 公司监事会同意不超过100,000万元部分暂时闲置募集资金进行现金管理[22] - 保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议[24] 风险提示 - 公司现金管理存在受市场波动影响的系统性风险[17]