独立财务顾问报告 2023 年 10 月 | 一、释义 | 2 | | --- | --- | | 二、声明 | 3 | | 三、基本假设 | 4 | | 四、独立财务顾问意见 | 5 | | 五、备查文件及咨询方式 | 11 | 证券代码：688400 证券简称：凌云光 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 凌云光技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及预留授予事项 之 一、释义 | 凌云光、本公司、公司、 | 指 | 凌云光技术股份有限公司（含控股子公司） | | --- | --- | --- | | 上市公司 | | | | 财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 | | 本激励计划、本计划、 | 指 | 凌云光技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 | | 《激励计划》 | | | | 限制性股票、第二类限制 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归 | | 性股票 | | 属条件后分次获得并登记的本公司股票 | | 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨 | | | | 干人员 ...

北京市中伦律师事务所 关于凌云光技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划之调整授予价格 及授予部分预留限制性股票相关事项的 法律意见书 二〇二三年十月 北京市中伦律师事务所 关于凌云光技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划之调整授予价格 及授予部分预留限制性股票相关事项的 法律意见书 致：凌云光技术股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）作为凌云光技术股份有限公 司（以下简称"凌云光"或"公司"）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市 公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证券交易所科创 板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2023 年限 制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）之调整授予价格（以下简称"本 次调整"）及授予部分预留限制性股票（以下简称"本次预留授予"）的相关法 律事项进行核查的基础上，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： （1）本法律意 ...

证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2023-067 凌云光技术股份有限公司 关于完成董事会、监事会换届选举 暨聘任高级管理人员及证券事务代表的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法 规以及《凌云光技术股份有限公司章程》等相关规定，凌云光技术股份有限公司 （以下简称"凌云光"或"公司"）于 2023 年 10 月 16 日召开 2023 年第三次临 时股东大会，选举产生了第二届董事会成员、第二届监事会非职工代表监事。非 职工代表监事与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第二届监 事会。同日，公司召开第二届董事会第一次会议以及第二届监事会第一次会议， 选举产生了董事长、副董事长、董事会各专门委员会委员以及监事会主席，并聘 任高级管理人员及证券事务代表。现将具体情况公告如下： 一、董事会换届选举情况 （一）董事选举情况 2023 年 10 月 1 ...

证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2023-063 凌云光技术股份有限公司 关于选举第二届监事会职工代表监事的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 凌云光技术股份有限公司（以下简称"凌云光"或"公司"）第一届监事会 任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于 2023 年 10 月 16 日召开职工代表大会，选举赵欢女士担任公司第二届监事会职工代表监事， 简历详见附件。 赵欢女士作为第二届监事会职工代表监事将与公司股东大会选举产生的两 名非职工代表监事共同组成公司第二届监事会，自公司 2023 年第三次临时股东 大会审议通过之日起就任，任期三年。 特此公告。 凌云光技术股份有限公司监事会 2023 年 10 月 17 日 附件： 第二届监事会职工代表监事简历 赵欢女士，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，首都经济贸易大 学企业管理专业高级研修班结业。2006 年 8 月至今，历任凌云光行政秘书、人 力资源专员、人力资源主管、人力资源部经理，目前，任公司人力资源部经 ...

凌云光技术股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料 凌云光技术股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会 会议资料 二〇二三年十月 凌云光技术股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料 | 目录 | | --- | | 2023 年第三次临时股东大会会议须知 2 | | --- | | 2023 年第三次临时股东大会会议议程 4 | | 议案一：关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案 6 | | 议案二：关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案 10 | | 议案三：关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案 15 | | 议案四：关于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案 18 | 1 凌云光技术股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料 凌云光技术股份有限公司 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东大会规则》以及《凌云光技术股份有限公司章程》《凌云光技术股份 有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2023 年第三次临时股东大会 ...

证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2023-062 凌云光技术股份有限公司 关于 2023 年第三次临时股东大会增加临时提案 的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、股东大会有关情况 1. 股东大会的类型和届次： 2023 年第三次临时股东大会 | 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 | | --- | --- | --- | --- | | 股 A | 688400 | 凌云光 | 2023/10/10 | 二、增加临时提案的情况说明 公司已于 2023 年 9 月 28 日公告了股东大会召开通知，直接与间接合计持有 43.38%股份的股东姚毅，在 2023 年 9 月 28 日提出临时提案并书面提交股东大会 召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》有关规定，现予以公告。 3. 临时提案的具体内容 2023 年 9 月 28 日，公司董事会收到姚毅先生发来的《关于提请增加凌云光 2. 股东大会召开日期：2023 年 1 ...

凌云光技术股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人凌云光技术股份有限公司董事会，现提名王琨为凌云 光技术股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，并已充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有 无重大失信等不良记录等情况。被提名人已书面同意出任凌云光 技术股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（参见该独立董 事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格， 与凌云光技术股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关 系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、 会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规 定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相 ...

凌云光技术股份有限公司 独立董事关于第一届董事会第二十六次会议 相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《凌云光技术股份有限公司章程》等有关法 律法规，我们作为凌云光技术股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司于 2023 年 9 月 27 日召开的第一届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表如下意见： 一、《关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》 经核查，我们认为：经董事会提名委员会审查，姚毅先生、杨艺女士、王文 涛先生、赵严先生、许兴仁先生、邬曦先生均符合相关法律法规对董事任职资格 的要求，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定的不得担任公司董事的情形， 未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易处罚，不存在上海证券交易所 认定不适合担任上市公司董事的其他情形。 经核查，我们认为：经董事会提名的王琨女士、西小虹先生、孙富春先生 均符合相关法律法规对独立董事任职资格的要求，符合《上市公司独立董事规 则》及公司《独立董事制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求， 不存在《公司法》《公司章程》等相关规定的不得担任公司董事的情 ...

的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作为凌云光 技术股份有限公司（以下简称"凌云光"或"公司"）首次公开发行股票并在科创板上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则（2023年8月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关 法律、法规和规范性文件的规定，对凌云光调整部分募集资金投资项目内部投资结 构事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 中国国际金融股份有限公司 关于凌云光技术股份有限公司 调整部分募集资金投资项目内部投资结构 根据中国证券监督管理委员会《关于同意凌云光技术股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕719号）核准同意，公司首次公开发行人民 币普通股（A 股）9,000万股（超额配售选择权行使前），每股发行价格为21.93元。 募集资金总额为人民币197,370.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 1 ...

凌云光技术股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人王琨，已充分了解并同意由提名人凌云光技术股份有限 公司董事会提名为凌云光技术股份有限公司第二届董事会独立 董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证 不存在任何影响本人担任凌云光技术股份有限公司独立董事独 立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济 会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规 定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证 券交易所自律监管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规 定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职（任职）问题的意见 ...