新策略 - 2025年1月21日公司将董事会战略委员会调整为战略与可持续发展（ESG）委员会[2] - 调整目的是提升ESG管理水平，推动公司可持续发展[2] - 调整后增加ESG管理职责，修订部分条款，成员等不变[2] - 公告日期为2025年1月22日[4]

公司基本信息 - 公司于2022年7月6日在上海证券交易所科创板上市[5] - 公司注册资本为人民币460976733元[6] - 公司发行的股票每股面值人民币1元[13] - 公司股份总数为460976733股，均为人民币普通股[15] 股东信息 - 发起人姚毅持股57310961股，持股比例57.3110%[14] - 发起人深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）持股6976745股，持股比例6.9767%[14] - 发起人杨艺持股6737422股，持股比例6.7374%[14] 股份转让与限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[24] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自股票上市交易之日起1年内不得转让[24] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[24] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应2个月内召开临时股东大会[50] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[75] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事[115] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[123] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[125] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席一人，主席由全体监事过半数选举产生[154] - 监事会中职工代表比例不低于三分之一[155] - 监事任期每届为三年，任期届满连选可连任[152] 高管相关 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[139] - 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘[145] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘[148] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[163][164] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[164] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%；有重大支出，最低40%；成长期有重大支出，最低20%[168] 其他事项 - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东大会决定[180][181] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告[189] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告[190]

关联交易 - 审议通过2024年度及预计2025年度日常关联交易额度议案[2] - 关联交易为日常生产经营所需，按市场价格定价[2] - 关联交易不影响公司独立性，不损害股东利益[2]

文章核心观点 - 凌云光完成对JAI公司股权收购，此次收购有利于扩充公司技术能力、完善产品矩阵、提升核心能力，实现国产化替代 [1][3] 收购情况 - 1月8日晚间凌云光公告截至2025年1月7日收购JAI公司股权约定的相关股权交割条件已全部满足，现金对价为1.025亿欧元，已受让JAI的99.95%股权及少数股东持有的0.05%股权并支付完毕全部交易对价款 [1] - 2022 - 2023财年JAI分别实现营业收入4249万欧元、3423万欧元，净利润为504万欧元、343万欧元，截至2024年3月末JAIA/S旗下所有工业相机业务相关的总资产账面价值3723万欧元，所有者权益为2016万欧元，本次收购溢价率超过400% [2] - 2024年12月6日凌云光发布定增预案，拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过7.85亿元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于收购JAI公司100%股权项目 [2] 公司与行业情况 - 凌云光在上游核心视觉器件和软件算法领域多年自主研发，通过股权投资、业务合作等形式布局了芯片、镜头、AI大模型等领域 [1] - JAI是全球机器视觉行业领先者，主要从事工业面阵扫描和线阵扫描相机的设计、研发、生产和销售，拥有多类标准工业相机产品，广泛服务于多个领域，在欧、美、日等高端市场有较好的市场占有率与客户口碑 [1] - 凌云光与JAI有二十多年合作历史，曾代理JAI业务并采购其产品，双方属于机器视觉产业链上下游，在技术和产品、业务布局方面具有高度互补性 [2] 收购意义 - 收购JAI工业相机业务有利于扩充公司光学成像技术能力，完善视觉器件标准产品矩阵、提升自主相机技术与质量、拓展下游行业产品布局 [3] - 以JAI工业相机技术叠加公司AI软件算法优势，能大幅提升公司在“视觉 + AI”领域的核心能力，为客户提供更丰富、更优质的机器视觉产品与解决方案 [3] - 本次收购有利于公司在机器视觉更多方面实现国产化替代，增强核心器件的自主可控能力，打破国外技术垄断，降低研发成本 [3]

募集资金情况 - 首次公开发行9000万股，发行价21.93元，募集资金197370万元，净额180528.33万元[1] - 行使超额配售选择权发行1350万股，发行价21.93元，募集资金29605.5万元，净额27526.23万元[2] - 公司实际募集资金净额208054.56万元，未使用金额占前次募集资金总额的比例为28.06%[21] - 截至2024年11月30日，募集资金总额为208054.56万元，已累计使用149131.92万元[24] 资金存放与使用 - 截至2024年11月30日，初始存放金额212275.9万元，募集资金账户余额58372.57万元，存款计提利息3889.97万元，募集资金余额62262.54万元[5] - 2022年使用募集资金55470.78万元，2023年使用40829.72万元，2024年1 - 11月使用52831.42万元[24] - 同意使用9158.49万元超募资金永久补充流动资金，剩余21369.84万元用于基于视觉 + AI的虚拟现实融合内容制作中心项目[9] - 同意将科技与发展储备资金67526.23万元分别用于新能源智能视觉装备研发等项目[9] 项目调整与进展 - 2023年5月18日，“基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心”未使用的20082.08万元募集资金调整至“工业人工智能太湖产业基地”使用[10] - 2024年4月26日，“工业人工智能太湖产业基地”预定可使用状态日期调整至2026年5月，“工业人工智能算法与软件平台研发项目”调整至2025年5月[12] - 截至2024年11月30日，各投资项目均未达到预计效益[28] 现金管理 - 2022年7月8日，同意使用最高不超过170000万元超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[18] - 2023年5月18日，同意使用最高不超过150000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[19] - 2024年4月26日，同意使用最高不超过120000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限至下一年度审议该事项的董事会/股东大会之日止[19][20] - 截至2024年11月30日，实际使用53000万元暂时闲置募集资金购买未到期理财产品[20] 项目投资差异 - 工业人工智能太湖产业基地项目募集后承诺投资80082.08万元，实际投资48444.60万元，差额-31637.48万元[24] - 工业人工智能算法与软件平台研发项目募集后承诺投资29000.00万元，实际投资19381.59万元，差额-9618.41万元[24] - 先进光学与计算成像研发项目募集后承诺投资21000.00万元，实际投资16018.68万元，差额-4981.32万元[26] - 新能源智能视觉装备研发项目募集后承诺投资15000.00万元，实际投资9132.79万元，差额-5867.21万元[26] - 数字孪生与智能自动化技术研发项目募集后承诺投资15000.00万元，实际投资7665.01万元，差额-7334.99万元[26] - 补充营运资金项目募集后承诺投资37526.23万元，实际投资38043.01万元，差额516.78万元[26]

股票发行 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件，尚需股东大会审议[3][5] - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[7] - 发行对象不超过35名特定投资者[7] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[9] - 发行股票数量合计不超过46,000,000股，未超发行前总股本的10%[10] - 发行对象认购股份自发行结束之日起六个月内不得转让[13] - 发行方案有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[14] 资金募集与用途 - 发行募集资金总额不超过78,500.00万元，全部投资收购100%股权JAI A/S项目，尚需股东大会审议[14][16] 其他决策 - 制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[24] - 提请股东大会授权董事会及授权人士办理发行相关事宜[28] - 授权事项部分自股东大会审议通过至相关事项存续期有效，其余有效期12个月[30] - 公司发行募集资金存放于专项账户，实行专户专储、专款专用[32] - 董事会同意召开股东大会，择期发布通知审议发行方案等事项[34] - 独立董事对发行相关授权和设立募集资金专项账户事项发表一致同意意见[30][33]

会议信息 - 第二届监事会第十一次会议于2024年12月5日召开，3名监事全部出席[2] 股票发行 - 审议通过向特定对象发行A股股票相关议案，尚需股东大会审议[3][4][13][14] - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[4][5] - 发行对象不超过35名特定投资者，以现金认购[5][6] - 发行价格不低于定价基准日前二十日均价的80%[6] - 发行数量不超46,000,000股，不超发行前总股本10%[8] - 发行对象认购股份6个月内不得转让[9] 资金募集 - 募集资金总额不超78,500.00万元，用于收购JAI A/S 100%股权[10][11][12] 其他议案 - 编制募集资金使用可行性报告等多项报告，尚需股东大会审议[15][16][17] - 制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划，尚需审议[19] - 认为募集资金投向属科技创新领域并编制说明，尚需审议[20][21] - 募集资金存专项账户，授权管理层办理相关事宜，尚需审议[22][23]

发行相关 - 2024年12月5日董事会通过发行方案，尚需股东大会批准、上交所审核及证监会注册[8][62] - 发行对象不超35名特定投资者，现金认购[8][38][42] - 发行方式为竞价发行，定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前二十交易日均价80%[9][44][45] - 发行股票数量不超4600万股，未超发行前总股本10%[11][46] - 发行募集资金不超7.85亿元，用于收购JAI 100%股权[12][53][54][63][64][170] - 发行方案有效期自股东大会通过起12个月[14][52] - 发行后认购股份6个月内不得转让[11][49] 收购相关 - 拟收购JAI 99.95%股权，后续收购或赎回剩余0.05%股权，交易对价预计1.03亿欧元[24][65] - 收购JAI可强化全产业链协同、完善产品矩阵、拓宽国际业务渠道等[33][34][35][36][84][85][87] - 以2024年3月31日为基准日，JAI工业相机业务股东全部权益估值1.04亿欧元，折合人民币7.98亿元[77] 市场数据 - 2021 - 2023年中国机器视觉市场规模从240.4亿元升至311.5亿元，复合增长率13.8%[30][93] - CMVU预测2024年市场规模达374.7亿元，2026年达579.4亿元，2024 - 2026年均增长率约24.3%[30][93] 公司情况 - 公司成立于2002年8月13日，2022年7月6日上市，注册资本4.635亿元[26] - 核心算法库Vision WARE迭代至6.3版本，有18个算法库和近200个算法工具[31] - 投资长光辰芯等进行产业布局，成立“知识理性研究院”构建技术平台[31][32] - 2023年研发投入4.6亿元，同比增长超20%，新增专利199项[173] - 截至2023年末，员工1981人，本科及以上学历占比68.10%，技术研发人员占比58.91%[174] 财务相关 - 2023 - 2021年现金分红占净利润比例分别为30.76%、30.87%、0.00%[149] - 最近三年累计现金分红1.083563亿元，占年均可分配利润比例62.10%[149] - 2024年度预测净利润1.639349亿元，扣非后1.222622亿元[166][167] 未来规划 - 未来三年（2025 - 2027年）实行稳定利润分配政策，注重现金分红[151] - 制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[182]

募集资金情况 - 首次公开发行9000万股，发行价21.93元，募集资金197370万元，净额180528.33万元[1] - 行使超额配售选择权发行1350万股，发行价21.93元，募集资金29605.5万元，净额27526.23万元[2] - 截至2024年11月30日，募集资金初始存放金额212275.9万元，账户余额58372.57万元，利息3889.97万元，合计62262.54万元[3][4] 资金使用决策 - 2022年7月8日，同意使用募集资金向子公司实缴出资及提供无息借款实施工业人工智能太湖产业基地募投项目[6] - 2022年8月，同意将超额配售募集资金净额27526.23万元用于“科技与发展储备资金”项目[7][8] - 2022年8月，同意使用9158.49万元超募资金永久补充流动资金，剩余21369.84万元用于虚拟现实融合内容制作中心项目[8] - 2022年8月，同意将科技与发展储备资金67526.23万元分配用于新能源智能视觉装备研发等项目[8] - 2023年2月23日，同意部分募投项目增加实施主体和实施地点[9] - 2023年4 - 5月，同意调整部分募投项目拟投入金额，将虚拟现实融合内容制作中心项目未使用的20082.08万元调至工业人工智能太湖产业基地[9] 项目调整情况 - 2023年公司调整募投项目“工业人工智能太湖产业基地”等内部投资结构[10] - 2024年公司调整“工业人工智能太湖产业基地”等项目预定可使用状态时间，前者延至2026年5月，后者延至2025年5月[11] 资金使用统计 - 2022 - 2024年11月公司累计使用募集资金149131.92万元，其中2022年55470.78万元、2023年40829.72万元、2024年1 - 11月52831.42万元[23] - 公司变更用途的募集资金总额为0，比例为0.00%[23] 项目投资差异 - “工业人工智能太湖产业基地”项目募集后承诺投资80082.08万元，实际投资48444.60万元，差额 - 31637.48万元[23] - “工业人工智能算法与软件平台研发项目”募集后承诺投资29000.00万元，实际投资19381.59万元，差额 - 9618.41万元[23] - 先进光学与计算成像研发项目承诺投资21000万元，实际投资16018.68万元，差额 - 4981.32万元[25] - 新能源智能视觉装备研发项目承诺投资15000万元，实际投资9132.79万元，差额 - 5867.21万元[25] - 数字孪生与智能自动化技术研发项目承诺投资40000万元，实际投资7665.01万元，差额 - 7334.99万元[25] - 补充营运资金项目承诺投资37526.23万元，实际投资38043.01万元，差额516.78万元[25] - 基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心项目承诺投资1287.76万元，实际投资1287.76万元[25] - 永久补充流动资金项目承诺投资9158.49万元，实际投资9158.49万元[25] - 各项目合计承诺投资208054.56万元，实际投资149131.92万元，差额 - 58922.64万元[25] 其他资金操作 - 公司多次审议通过使用闲置募集资金进行现金管理，2024年额度最高120000.00万元，截至2024年11月30日实际使用53000万元[18][19][20] - 2024年5月公司将“先进光学与计算成像研发项目”节余募集资金5618.05万元永久补充流动资金[21] - 截至2024年11月30日，公司前次募集资金账户余额58372.57万元，未使用金额占比28.06%[21] - “先进光学与计算成像研发项目”将实际节余募集资金及利息5618.05万元转入公司自有资金账户并于2024年5月30日完成专户销户[26] 项目效益情况 - 公司前次募集资金投资部分项目无法单独核算效益，“工业人工智能太湖产业基地”未实现效益[15][16]

融资与股本 - 2024年12月5日公司审议通过2024年度向特定对象发行A股股票相关议案[2] - 假设2025年10月末完成发行，募集资金不超7.85亿元，发行股票4600万股[3][4] - 发行前总股本46350万股，发行后为50950万股[6] 业绩情景 - 情景1：2025年扣非前后净利润较2024年增长10%，发行后基本每股收益0.38元/股[4][6] - 情景2：2025年扣非前后净利润较2024年持平，发行后基本每股收益0.35元/股[4][6] - 情景3：2025年扣非前后净利润较2024年下降10%，发行后基本每股收益0.31元/股[4][6] 收购影响 - 收购JAI工业相机业务可强化公司全产业链协同整合能力[9] - 收购JAI工业相机业务有利于完善公司自主产品矩阵[10] - 收购JAI工业相机业务能增强核心器件国产替代，提升公司盈利能力[10] - 收购JAI可促使公司与JAI产生协同效应，强化主营业务竞争力[17] - 收购JAI有利于扩充公司光学成像技术能力，提升“视觉+AI”领域核心能力[17] - 借助JAI可提升公司海外市场拓展能力和区域服务优势，加速业务国际化[12][17] - 双方可在供应链领域共享资源，协同优质供应商，提效降本[11][17] 研发情况 - 2023年公司研发投入4.6亿元，同比增长超20%[19] - 2023年公司新增专利199项，其中发明专利59项、实用新型专利126项、外观设计专利14项[19] 人员数据 - 截至2023年末，公司共有员工1981人，本科及以上学历1349人，占比68.10%[20] - 截至2023年末，公司技术、研发人员总数为1167人，占公司总人数的58.91%[20] 其他要点 - 本次发行募集资金到位后，公司每股收益和净资产收益率存在被摊薄风险[8] - 公司本次向特定对象发行募集资金将用于收购JAI 100%股权[16] - 本次发行及收购将改善公司财务状况，优化资本结构，降低资产负债率和财务风险[13] - 公司将优化治理结构、加强内控、完善投资决策程序，控制资金成本和费用支出，管控经营和资金风险[27] - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划，保持利润分配政策连续性与稳定性[28] - 控股股东承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益，按规定履行填补回报措施[29][31] - 实际控制人承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益，按规定履行填补回报措施[32] - 全体董事、高级管理人员承诺维护公司和股东权益，不损害公司利益[33] - 董事、高级管理人员承诺约束职务消费，不动用公司资产从事无关活动[34][35] - 董事、高级管理人员承诺促使薪酬制度和股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[35] - 董事、高级管理人员承诺按规定履行填补回报措施，违反承诺愿承担补偿责任[35][36]