会议相关 - 公司于2024年12月5日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议[1] 股票发行 - 会议审议通过2024年度向特定对象发行A股股票相关议案[1] - 公司承诺发行不存在保底保收益及提供财务资助或补偿情形[1] 公告时间 - 公告发布时间为2024年12月7日[3]

监管情况 - 2024年4月11日公司收到北京证监局警示函，涉关联方非经营性资金占用[2] - 2024年3月22日公司收到上交所监管警示，涉关联方非经营性资金占用[3] - 近五年除警示函及监管警示外，公司及高管无其他监管措施或处罚[1][6][7] 公司管理 - 2024年1月24日公司会议通过确认英才基金计划相关事项议案[6] - 公司制定英才基金借款管理制度，增加审批和披露控制点[6] - 公司董监高整改措施同公司整体整改措施[8]

股票发行 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件[2] - 2024年度向特定对象发行A股股票方案可行[4] - 2024年度向特定对象发行A股股票预案符合规定[6] - 2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告合理[7] - 2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行[9] 资金管理 - 公司编制前次募集资金使用情况报告并经鉴证[11] - 本次向特定对象发行所募集资金将存放于专项账户[23] 股东回报 - 公司制定向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施[14] - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[16] 资金投向 - 公司本次募集资金投向属于科技创新领域[18]

市场数据 - 中国机器视觉市场规模2021 - 2023年复合增长率13.8%，预计2024 - 2026年年均增长率约24.3%[28] 收购信息 - 本次发行募资不超78,500.00万元收购JAI 100%股权[3][4] - 收购JAI 99.95%股权交易对价预计1.03亿欧元，后续拟收购剩余0.05%股权[5] - 以2024年3月31日为基准日，JAI全部权益估值104,000.00千欧元，折合人民币79,800.00万元[13] 收购影响 - 强化公司全产业链协同整合能力，巩固市场领先地位[19] - 完善自主产品矩阵，增强核心器件国产替代，提升盈利能力[20] - 拓宽国际化业务渠道，提升品牌影响力[22] - 拓宽产品应用领域，扩展客户群体[23] 财务影响 - 发行完成后公司总资产和净资产规模增加，财务状况改善[34] - 短期内发行可能使净资产收益率、每股收益等指标下降[34] - 长远来看，募集资金项目实现效益后公司盈利能力增强[34] 其他 - 公司与JAI有二十多年合作历史，业务和技术高度互补[31] - 公司掌握产业链核心技术，形成四大技术平台，在机器视觉行业占先发优势[32] - 本次募集资金投资项目符合法规、产业政策和公司战略规划[36] - 项目实施将提升公司竞争力，利于可持续发展[36] - 本次募集资金投资项目具有可行性和必要性[36]

募集资金情况 - 首次公开发行9000万股，发行价21.93元，募集资金197370.00万元，净额180528.33万元，2022年6月29日到账[13] - 2022年8月4日行使超额配售选择权发行1350万股，发行价21.93元，募集资金29605.50万元，净额27526.23万元，8月5日到账[14] - 截至2024年11月30日，前次募集资金初始存放金额212275.90万元，账户余额58372.57万元，存款计提利息余额3889.97万元，募集资金余额62262.54万元[15] - 初始存放金额与前次发行募集资金净额差异4221.33万元，系前期发行费用4214.45万元及6.88万元印花税[15] - 截至2024年11月30日，公司募集资金总额为208,054.56万元，已累计使用149,131.92万元[31] - 变更用途的募集资金总额为0，变更用途的募集资金总额比例为0.00%[31] - 各年度使用募集资金总额分别为2022年55,470.78万元、2023年40,829.72万元、2024年1 - 11月52,831.42万元[31] 项目情况 - “工业人工智能太湖产业基地”项目原计划2024年5月达到预定可使用状态，现调整至2026年5月；“工业人工智能算法与软件平台研发项目”原计划2024年5月达到预定可使用状态，现调整至2025年5月[22] - “工业人工智能算法与软件平台研发”等多个项目无法单独核算效益[25] - “工业人工智能太湖产业基地”项目仍在建设中，尚未实现效益[25] - “工业人工智能太湖产业基地”项目募集后承诺投资80,082.08万元，实际投资48,444.60万元，差额为 - 31,637.48万元，预计2026年5月达到预定可使用状态[31] - “工业人工智能算法与软件平台研发项目”募集后承诺投资29,000.00万元，实际投资19,381.59万元，差额为 - 9,618.41万元，预计2025年5月达到预定可使用状态[31] - “先进光学与计算成像研发项目”募集后承诺投资21,000.00万元，实际投资16,018.68万元，差额为 - 4,981.32万元，已于2024年5月达到预定可使用状态[32] - “先进光学与计算成像研发项目”将实际节余募集资金及利息5,618.05万元转入公司自有资金账户，并于2024年5月30日完成专户销户[34] 资金使用决策 - 2022年7月8日，公司同意使用募集资金向子公司实缴出资及提供无息借款实施工业人工智能太湖产业基地募投项目[18] - 2022年同意将超额配售募集资金净额27,526.23万元用于“科技与发展储备资金”项目，9,158.49万元超募资金永久补充流动资金，21,369.84万元用于基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心项目[19] - 2023年“基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心”未使用的20,082.08万元募集资金调整至“工业人工智能太湖产业基地”使用[20] - 2022年同意使用最高不超过170,000万元的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理[27] - 2023年同意使用最高不超过150,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理[28] - 2024年同意使用最高不超过120,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理[29] 理财情况 - 截至2024年11月30日，公司实际使用暂时闲置募集资金购买且尚未到期的理财产品金额为53,000万元，其中上海银行20,000万元，中国民生银行28,000万元，华夏银行5,000万元[29] 其他情况 - 截至2024年11月30日，公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况[17] - 截至2024年11月30日，公司不存在前次募集资金中用于认购股份的情况[26]

股东分红规划 - 公司制定2025 - 2027年股东分红回报规划[1] 利润分配条件 - 报告期末资产负债率超70%等情况可不进行利润分配[2] 分配方式与比例 - 利润分配优先现金，可结合股票[3] - 成熟期无重大支出，现金分红最低80%[5] - 成熟期有重大支出，现金分红最低40%[5] - 成长期有重大支出，现金分红最低20%[5] - 公司每年现金分配不少于当年可分配利润10%[7] 重大资金支出定义 - 未来十二个月累计支出超最近一期经审计净资产30%[5] 决议表决 - 董事会拟定现金股利方案由股东大会普通决议表决通过[9] - 调整利润分配政策议案需经股东大会特别决议表决通过[12]

市场规模 - 中国机器视觉市场规模从2021年的240.4亿元升至2023年的311.5亿元，复合增长率13.8%[6] - CMVU预测2024年中国机器视觉市场规模有望达374.7亿元，2026年将达579.4亿元，2024 - 2026年年均增长率约24.3%[6] 技术研发 - 公司核心算法库Vision WARE已迭代至6.3版本，有18个算法库和近200个算法工具[7] - 公司深耕机器视觉行业二十余年，形成四大技术平台[9] - 公司以打造领先工业人工智能技术为目标成立“知识理性研究院”[9] - 2023年公司研发投入4.6亿元，同比增长超20%[57] - 2023年公司新增专利199项，其中发明专利59项、实用新型专利126项、外观设计专利14项[57] 投资并购 - 公司投资多家芯片设计、工业镜头和AI大模型公司[8] - 公司收购JAI工业相机业务，能产生协同效应，强化主营业务竞争力[10] - 收购有利于扩充光学成像技术能力，完善视觉器件标准产品矩阵[12] - 收购有助于公司在机器视觉多方面实现国产化替代，增强核心器件自主可控能力[12] - 交易完成后将标的公司纳入合并报表范围，有助于提升主营业务收入水平，增强盈利能力[12] 股票发行 - 本次发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[16] - 本次向特定对象发行募集资金用于收购JAI 100%股权[16] - 发行对象为不超过35名特定投资者[21][23] - 发行定价基准日为发行期首日[25] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[26] - 本次发行方案于2024年12月5日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过[28] - 本次向特定对象发行股票数量不超4600万股，未超发行前总股本10%[32] - 本次发行募集资金总额不超过78,500.00万元[44] 财务数据 - 2022年和2023年归属于上市公司股东净利润分别为18766.79万元和16393.49万元，扣非净利润分别为16659.64万元和12226.22万元[37] - 截至2024年11月30日，前次募集资金账户余额58372.57万元，未使用金额占比28.06%[38] - 2024年12月5日公司股票收盘价25.23元/股，前20个交易日最低收盘价22.36元/股，均高于发行价21.93元/股和每股净资产8.55元[35][36] - 2024年度预测当期归属于上市公司股东的净利润为16,393.49万元[46] - 2024年度预测当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为12,226.22万元[46] 人员情况 - 截至2023年末，公司共有员工1981人，本科及以上学历1349人，占比68.10%[58] - 截至2023年末，公司技术、研发人员总数为1167人，占公司总人数的58.91%[58] 市场拓展 - 公司已在美国、新加坡、越南、马来西亚等地设立子公司开展国际业务[13] - 公司经过二十余年行业深耕，积累了各行业龙头客户[60] - 公司建立了覆盖全国主要地区及海外的销售与服务网络[60] 未来展望 - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[66] - 本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策[67] 制度保障 - 公司制定并完善《募集资金管理制度》保障募集资金使用[68] 相关承诺 - 控股股东承诺不越权干预公司、按规定出具补充承诺、履行填补回报措施[69] - 实际控制人承诺不越权干预公司、按规定出具补充承诺、履行填补回报措施[72] - 全体董事、高级管理人员承诺维护股东权益、不损害公司利益等[73] - 董事、高级管理人员承诺促使薪酬制度和股权激励行权条件与填补回报措施挂钩[75] - 若违反承诺，相关主体同意接受证券监管机构处罚或管理措施[71]

发行资格与合规 - 公司符合向特定对象发行股票的资格和条件[1] - 发行方案、预案符合相关规定[1] 募集资金情况 - 发行方案具备必要性和可行性，投向科技创新领域[2] - 前次募集资金使用情况报告符合规定[2] 回报相关 - 公司分析即期回报摊薄影响并提出填补措施[3] - 相关主体对填补回报措施履行作出承诺[4] - 未来三年股东分红回报规划符合规定[4] 发行流程 - 发行股票方案需经股东大会审议等[4] - 监事会同意本次向特定对象发行A股股票[4]

新策略 - 2024年12月5日公司会议审议通过向特定对象发行A股股票议案[2] - 相关文件将在上海证券交易所网站披露[2] - 发行预案待股东大会审议、上交所审核及证监会注册批复后实施[3] - 公告于2024年12月7日发布[5]

技术研发 - 公司Vision Ware算法平台积累形成8个核心技术模块、18个算法库和近200个算法工具[5] - 公司掌握产业链相关核心技术，形成四大技术平台[22][23] - 公司自主开发适用于工业制造场景的特色相机及高端特色光源[23] 市场扩张和并购 - 公司已在美国、新加坡、越南、马来西亚等地设立子公司并开展海外业务合作[12] - 本次发行募集资金不超78,500.00万元收购JAI 100%股权，项目总投资78,719.53万元[9] - JAI产品线涵盖高性能面阵扫描相机等，服务覆盖全球市场，业务重点在多下游领域[10][12][13] 市场数据 - 2021 - 2023年中国机器视觉市场规模从240.4亿元升至311.5亿元，复合增长率13.8%[19] - 预计2024 - 2026年中国机器视觉市场年均增长率约24.3%，2024年达374.7亿元，2026年达579.4亿元[19] 未来展望 - 募投项目实施有助于公司战略升级，提升技术实力和产品竞争力[27] - 募投项目实施后双方将产生协同效应，提升公司科技创新水平[27] - 国家政策支持工业相机发展，为公司业务开展提供支撑[16][25][26]