股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月15日14点40分在江苏省泰州市医药高新区泽兰路18号公司2楼会议室召开 [1] - 采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年9月15日交易时段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网投票平台时段9:15-15:00 [1] 审议议案内容 - 审议《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 [2] - 审议《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》 [2] - 审议《关于修订<防范控股股东实际控制人及其关联方资金占用制度>的议案》 [2] - 审议《关于制定<董事高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 [2] 股东参与方式 - A股股东股权登记日为2025年9月9日 [3] - 融资融券、转融通等特殊账户投票需按科创板监管指引执行 [2] - 股东可通过交易系统终端或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与表决 [3] 会议登记要求 - 登记截止时间为2025年9月12日17:00前 [5] - 需提供股东账户卡、身份证复印件、授权委托书等材料原件或加盖公章的复印件 [4] - 邮寄登记需注明"股东大会"字样并附证明材料 [5] 联系方式 - 联系地址为江苏省泰州市医药高新区泽兰路18号公司4楼证券事务部 [5] - 联系电话0523-86200880 联系人王涛 [5]

核心事件 - 公司董事会及监事会于2025年8月27日审议通过议案，决定作废2024年限制性股票激励计划第一个归属期中已授予但尚未归属的全部2,098,400股第二类限制性股票 [1][3] - 作废原因包括部分激励对象离职（1,038,000股）及公司2024年营业收入未达到归属条件（1,060,400股） [1][4] 业绩考核未达标详情 - 第一个归属期业绩考核要求为2024年营业收入较2023年增长不低于20%，即达到20,560.96万元 [4] - 根据审计报告，公司2024年实际营业收入为12,587.53万元，仅达到考核目标的61.2% [4] 激励计划执行背景 - 激励计划于2024年经董事会、监事会及股东大会审议通过，独立董事发表同意意见并公开征集投票权 [2] - 授予对象名单经内部公示且无异议，2024年6月完成授予程序 [2] 决策程序与合规性 - 本次作废事项依据股东大会对董事会的授权，无需提交股东大会审议 [5] - 独立董事及监事会均认为作废程序符合激励计划规定，不影响公司财务状况及经营成果 [5] - 法律意见书确认作废事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [6]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入为87,118,671.74元，同比增长29.74% [5] - 归属于上市公司股东的净利润为-55,911,138.36元，同比下降11.70% [5] - 研发投入占营业收入比例为46.84%，较上年同期的68.53%减少21.69个百分点 [5] - 经营活动产生的现金流量净额为-49,655,651.08元，同比改善16.15% [5] 产品与技术布局 - 公司开发了700余种核心产品，包括分子检测原料酶、核酸保存试剂、核酸提取纯化试剂及分子诊断试剂盒 [6] - 拥有7个技术平台共32项核心技术，获得33项境内发明专利、61项实用新型专利及129项软件著作权 [6] - 新获得2张三类医疗器械注册证：甲型/乙型流感及呼吸道合胞病毒核酸检测试剂盒及人类Septin9/SDC2/NDRG4基因甲基化检测试剂盒 [9] - 幽门螺杆菌粪便核酸检测试剂盒为国内首张基于粪便样本的三类注册证，填补行业空白 [9][10] 业务板块发展 - 分子检测产品覆盖原料酶（186种）、核酸保存试剂（70余种）及核酸提取试剂（200余种） [6][7] - 医学检验服务聚焦消化道疾病检测，推出"一管通"粪便检测服务，同步筛查幽门螺杆菌和肠癌甲基化 [13] - 科技服务依托纳米孔测序技术，推出全质粒测序、微生物绝对定量等创新服务，2025年上半年业务快速扩张 [13][15] - 子公司昊为泰在微生物绝对定量检测技术达到国际先进水平 [13] 行业与市场前景 - 全球分子检测市场规模预计2030年达609亿美元，2027-2030年复合增长率13.0% [21] - 中国分子检测市场规模预计2030年达1122亿元，2027-2030年复合增长率17.6% [21] - 幽门螺杆菌检测市场从2005年10亿元起步，伴随无创检测技术普及持续增长 [21] - 长读长测序技术被《Nature Methods》评为2022年度技术方法，推动基因组研究进入"完整基因组"时代 [19][20] 战略与竞争优势 - 实现分子检测"核心原料酶+试剂盒+检测服务"一体化布局 [6] - 参与制定3项国家标准、3项行业标准及4项团体标准，强化行业话语权 [6] - 核酸保存产品品类国内最齐全，核酸提取试剂国家标准主要起草者之一 [7][8] - 纳米孔测序平台在遗传病、辅助生殖等临床领域与多家三甲医院开展科研合作 [13][14]

核心财务表现 - 总资产为15.75亿元，较上年末的16.18亿元下降2.69% [2] - 营业收入为8711.87万元，较上年同期的6714.66万元增长29.74% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为-5591.11万元，较上年同期的-5005.69万元下降11.70% [2] - 经营活动产生的现金流量净额为-4965.57万元，较上年同期的-5922.18万元改善16.15% [2] 股东结构 - 报告期末普通股股东总数为3949户 [3] - 第一大股东北京康为世纪生物科技有限公司持股比例为19.20%，持有2160万股限售股 [3][4] - 公司回购专用证券账户持股比例为2.28%，持有256.19万股 [3] - 员工战略配售资管计划持股比例为1.35%，持有152.41万股 [4] 每股指标 - 基本每股收益为-0.508元/股，较上年同期的-0.447元下降13.65% [3] - 稀释每股收益为-0.507元/股，较上年同期的-0.446元下降13.68% [3] - 加权平均净资产收益率为-3.90%，较上年同期的-3.06%下降0.84个百分点 [3] 公司基本信息 - 公司股票简称康为世纪，代码688426，于上海证券交易所科创板上市 [2] - 注册地址为江苏省泰州市医药高新区泽兰路18号 [2] - 董事会秘书戚玉柏，证券事务代表王涛，联系电话0523-86200880 [2]

公司治理结构 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，由3名董事组成且独立董事占比不低于二分之一[3][6] - 委员会主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，包括股权激励计划和员工持股计划[3][10] - 委员需具备人力资源管理、企业管理、财务或法律等专业背景，且最近三年无重大违法违规记录[3][6] 委员任命与任期 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并通过董事会选举产生[3][5] - 委员任期与董事会一致，可连选连任，若不再担任董事职务则自动失去委员资格[3][8] - 委员出现不符合任职条件时需主动辞职或由董事会撤换[3][7] 议事规则与决策程序 - 委员会每年至少召开一次会议，需提前五日通知，临时会议需提前三日通知[4][13] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过[4][16] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频或电话方式，并可聘请中介机构提供专业意见[4][21][22] 信息披露与记录保存 - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载未采纳理由并披露[2] - 会议记录需包含出席会议人员、议程、表决结果等细节，并由董事会秘书保存至少十年[4][23][24] - 会议决议需于生效次日内向董事会通报，与会人员均负有保密义务[4][25][26] 回避制度与利益冲突 - 委员与会议议题存在直接或间接利害关系时需回避并披露利害关系性质[6][27][28] - 利害关系范围包括委员本人、近亲属及其控制的其他企业，近亲属定义为配偶、父母、兄弟姐妹等[6][28]

核心观点 - 公司发布2025年半年度"提质增效重回报"行动方案执行报告 聚焦分子检测核心技术研发与产业化布局 通过优化运营、加强募投项目管理及完善治理机制提升核心竞争力 尽管上半年净利润同比下滑 但公司在产品注册、技术突破及市场拓展方面取得进展 [2][3][6][11] 主营业务与技术布局 - 公司专注于分子检测底层核心技术 在原料酶、核酸保存、样本前处理领域有十余年研发积累 实现"核心原料酶+试剂盒+检测服务"一体化布局 [2] - 基于纳米孔测序技术优势开发超长读长、便携设备及实时测序功能 在北京、上海、广州、武汉、泰州建设5个测序实验室 服务科研、育种、医药等领域客户 [3] - 2025年上半年新增2项国内三类医疗器械注册证、2项一类备案凭证、4项海外注册备案及1项发明专利 累计取得74项国内医疗器械注册证/备案凭证（含8项III类、3项II类）和129项软件著作权 [6] 财务与经营表现 - 2025年上半年利润总额-6063.01万元（同比减少4.96%） 归母净利润-5591.11万元（同比减少11.70%） 扣非净利润-6655.73万元（同比减少8.84%） [3] - 研发费用投入4080.99万元 同比减少11.32% 公司控制研发投入规模并提升使用效率 [5] - 通过股份回购支付资金总额4765.02万元 累计回购256.19万股（占总股本2.28%） 回购价格区间15.01-25.68元/股 [16] 市场与销售网络 - 建立11个国内销售大区和2个国外销售大区 覆盖亚洲、欧洲、美洲及非洲市场 在12个城市设营销办事处 重点布局京津冀、江浙沪、大湾区等区域 [4][11] - 通过CRM系统提升客户留存率与新客户开拓效率 服务体外诊断企业、科研高校、疾控中心等多元客户群体 [5] - 计划新增2个国内营销中心和4个海外营销中心 强化"国内国外双循环"发展策略 [11] 募投项目进展 - 募投项目总投资额99898.40万元 募集资金投入98567.59万元 截至2025年6月30日累计投入80396.94万元（进度76.26%） [8][9] - 营销网络建设项目投入8125.43万元（进度69.40%） 分子检测研发项目投入1026.27万元（进度14.95%） [9] - 募投项目加速医疗器械产业化、营销网络建设及研发业务推进 [10] 公司治理与激励 - 实施《2024年限制性股票激励计划》 覆盖182名核心人员（占股本总额3.28%） 结合三年业绩目标与个人考核 [13][14] - 董监高参与监管机构培训 3名独董完成2025年第二期后续培训 董事长完成高质量发展培训 [14] - 通过优化库存、加快回款等措施提升资金使用效率 在生产、材料管理及客户支持方面设定关键绩效指标 [11][12] 信息披露与投资者沟通 - 2025年5月13日举行2024年度暨一季度业绩说明会 及时回应投资者问题 报告期内无信息披露更正或监管问责记录 [15] - 证券事务部专职处理投资者沟通 通过邮箱、上证E互动平台及专线保持互动 [15] - 因2024年度净利润为负未进行现金分红 但通过股份回购机制维护投资者信心 [16]

核心观点 - 公司预计2025年度日常关联交易总额2840万元 占同类业务比例23.89% 主要为向关联方提供劳务及采购原材料[3][4] - 关联交易基于正常生产经营需要 定价遵循市场化原则 不会对经营独立性产生不利影响[1][7] - 交易已通过董事会及监事会审议 关联董事回避表决 无需提交股东大会[1] 关联交易金额及类别 - 向上海天昊生物科技提供劳务预计2000万元 占同类业务15.89% 较上年实际183.42万元增长显著[3] - 向上海天昊生物科技采购原材料预计15万元 占同类业务0.14%[3] - 其他关联交易（租赁等）预计825万元 包含北京康为世纪及泰州华信药业等关联方[4][5][6] 关联方基本情况 - 上海天昊生物科技为公司持股51%子公司昊为泰的少数股东 持股49% 被认定为关联方[4] - 北京康为世纪为公司控股股东 持股44.80% 法定代表人王春香为公司实控人[5] - 泰州华信药业投资持有公司孙公司祥泰医学30%股权 被谨慎认定为关联方[6] 交易定价及执行 - 定价以市场价格为依据 若无明确市场价格则按成本加合理利润协商[7] - 交易将签署具体合同协议 三家关联方均正常经营且具备良好履约能力[6][7] - 2024年因关联交易金额较小未达审议标准 故未进行预计和披露[4] 交易必要性及影响 - 关联交易有助于公司业务发展 提升市场竞争力 符合全体股东利益[7] - 公司与关联方保持稳定合作关系 在业务稳定发展情况下交易将持续存在[8] - 交易不会对公司经营独立性产生不利影响 不会形成对关联方的重大依赖[1][7]

募集资金使用情况 - 公司2025年半年度募集资金存放与使用情况符合科创板上市规则及监管要求 不存在改变募集资金用途或损害股东利益的情形 [1] - 募集资金具体使用情况与公司已披露信息完全一致 未出现违规使用行为 [1] 募投项目结项及资金调整 - 医疗器械及生物检测试剂产业化项目于2025年6月30日建设完成并达到预定可使用状态 [2] - 该项目结项后节余募集资金将永久补充流动资金 有助于提高资金使用效率并降低财务费用 [2] - 本次资金调整决策程序符合上市公司募集资金监管要求 未损害中小股东利益 [2] 日常关联交易安排 - 公司2025年度预计日常关联交易系正常经营管理所需 存在业务关联性与交易必要性 [2] - 关联交易定价遵循公平公正原则 作价公允且未损害公司及全体股东利益 [2] 股权激励计划调整 - 2024年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件 作废已授予未归属股票2,098,400股 [3][4] - 本次作废行为符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 [3] - 决策程序在公司股东大会授权范围内履行了必要程序 未损害股东利益 [4]

内幕信息管理制度总则 - 为加强内幕信息管理、做好保密工作、维护信息披露公平原则、保护投资者合法权益而制定本制度 [2] - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，董事会办公室为日常办事机构 [2] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息，对外报道须经董事会审核 [2] 内幕信息范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对公司证券价格有重大影响的未公开信息 [2] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、重大担保、重大债务违约、重大亏损、董事变动、持股5%以上股东变动、分配股利计划、重大诉讼、涉嫌犯罪调查等 [2] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权超净资产10%、重大损失超净资产10%等亦属内幕信息 [3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及高管、实际控制人及高管、控股公司人员、因职务或业务往来获取信息人员、收购方人员、证券服务机构人员、监管机构人员等 [3] - 重大事项如资产重组、要约收购等时，知情人范围扩展至提案股东、专业机构人员、行政管理部门人员及上述人员直系亲属 [3] - 知情人需配合公司登记备案工作，真实准确填写信息 [3] 内幕信息知情人登记备案 - 公司需完整记录内幕信息知情人名单、知悉内容及时间等档案 [4] - 重大事项需填写内幕信息知情人档案及《重大事项进程备忘录》，记载环节进展如方案论证、谈判、决议签署等时间地点及参与人员 [4] - 档案需在信息公开后5个交易日内提交交易所，变化时补充报送，保存至少10年 [4] - 档案内容需包括知情人姓名、身份证号、单位、职务、与公司关系、知悉时间方式地点、信息内容与阶段等 [6] 内幕信息保密管理 - 董事、高管及部门负责人需配合登记备案工作，及时告知知情人情况及变更 [6] - 股东、实际控制人、收购方等外部知情人需配合档案工作，公司通过签署保密承诺书等方式告知制度 [6] - 内幕信息知情人负有保密责任，信息公开前需控制知情范围，重大文件专人报送保管 [6] - 控股股东不得滥用权利要求提供内幕信息，知情人不得买卖或建议他人买卖公司股票 [6] 违规处罚 - 泄露内幕信息或利用进行交易、操纵市场等给公司造成损失的，公司将处罚或要求赔偿，涉嫌犯罪则移送司法机关 [6] - 保荐人、股东等擅自披露信息造成损失的，公司保留追责权利 [9] - 公司需对内幕信息知情人买卖证券情况进行自查，发现违规需核实追究责任并在2个工作日内报送处理结果 [9] 制度执行与解释 - 制度自董事会审议后执行，未尽事宜按法律法规及公司章程执行，与后续法规冲突时按新规修订报批 [9] - 制度由董事会负责解释，"以上"包含本数 [9]

公司治理结构 - 公司设立总经理一名 由董事会决定聘任或解聘 每届任期三年且可连任 [3] - 总经理对董事会负责 组织实施董事会决议并主持日常经营管理工作 [3] - 副总经理作为总经理助手分管部门工作 总经理缺席时代行职权 [3] 总经理职权范围 - 主持生产经营管理工作并组织实施年度经营计划和投资方案 [3] - 拟订内部管理机构设置方案及基本管理制度 制定具体规章 [3] - 提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人 自主决定其他管理人员任免 [3] - 代表公司签署合同协议 建立员工激励机制和福利奖惩制度 [3] 总经理义务与限制 - 禁止侵占公司财产 挪用资金或设立个人账户存储公司资金 [3] - 不得利用职权收受贿赂 未经批准不得与公司进行关联交易 [3][4] - 禁止利用职务便利谋取商业机会 不得自营或为他人经营同类业务 [4] - 须保守公司秘密 不得利用关联关系损害公司利益 [4] 工作机构与程序 - 设立总经理办公室 人事和财务等部门分管行政 人事及财务管理工作 [5] - 建立总经理办公会议制度讨论重大事项 会议纪要经签署后执行 [5] - 投资项目需提交可行性研究报告 经审批后确定执行人和监督人 [4] - 大额款项支出实行总经理与财务负责人联签制度 [5] 聘任解聘与报酬 - 总经理由董事会聘任 副总经理及财务负责人由总经理提名董事会聘任 [5] - 董事兼任高级管理人员者不得超过董事总数的二分之一 [5] - 实行年薪制 报酬由董事会决定 董事兼任者由股东会决定 [7] - 解聘情形包括董事会决议解聘或主动辞职并经董事会确认 [7]