公司股份管理制度核心内容 - 为规范董事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理而制定本制度 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] 股份定义与账户范围 - 所持本公司股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有股份 从事融资融券交易的还包括信用账户内股份 [2] 交易合规要求 - 买卖公司股票前需知悉内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止性规定 不得进行违法违规交易 [3] - 必须遵守法律法规、证监会规章及交易所规则中关于股份变动的限制性规定 [3] - 买卖前需将计划书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 [5] 信息申报要求 - 需委托公司通过上海证券交易所申报个人及关联账户身份信息 包括姓名、职务、身份证号、证券账户等 [6] - 新任董事需在股东会通过任职后2个交易日内申报 新任高级管理人员需在董事会通过任职后2个交易日内申报 [6] - 现任人员个人信息变化或离任后需在2个交易日内申报 [6] 交易披露义务 - 买卖本公司股票及衍生品种需在2个交易日内通过董事会在上交所网站公告 [7] - 公告内容包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格、原因及变动后持股数量 [7] - 需保证申报数据真实、准确、及时、完整 同意交易所公布交易情况并承担法律责任 [8] 短线交易限制 - 违反规定在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入的 收益归公司所有 董事会应当收回收益 [9] - 适用范围包括其配偶、父母、子女持有及利用他人账户持有的股票或股权性质证券 [9] 转让比例限制 - 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过所持股份总数25% [10] - 所持股份不超过1,000股的可一次全部转出 不受25%比例限制 [10] - 以上年末所持股份为基数计算可转让数量 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年基数 [11] - 因权益分派导致持股增加的 可同比例增加当年可转让数量 [11] - 当年可转让但未转让的股份计入年末总数 作为次年计算基数 [11] 禁止转让情形 - 实际离任之日起6个月内不得转让持有及新增股份 [13] - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股票 [14] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票 [14] - 重大事项发生或进入决策程序至依法披露之日不得买卖股票 [14] - 股票上市交易之日起1年内不得转让 [15] - 离职后半年内不得转让 [15] - 承诺不转让期限内不得转让 [15] - 公司被立案调查或侦查 或被行政处罚、判处刑罚未满6个月的不得转让 [15] - 个人因涉嫌与公司相关违法犯罪被调查或侦查 或被处罚未满6个月的不得转让 [15] - 因证券违法被处罚尚未足额缴纳罚没款的不得转让 [15] - 因与公司相关违法违规被交易所公开谴责未满3个月的不得转让 [15] - 公司可能触及重大违法强制退市时在交易所规定限制转让期内不得转让 [15] 减持计划要求 - 通过集中竞价或大宗交易转让股份需在首次卖出前15个交易日向交易所报告并披露减持计划 [16] - 减持计划需包括拟减持数量、来源、时间区间、价格区间、方式和原因 [16] - 减持计划实施完毕后需在2个交易日内报告并公告 未实施或未实施完毕的需在区间届满后2个交易日内报告并公告 [17] - 股份被法院强制执行的需在收到通知后2个交易日内披露 内容包括处置数量、来源、方式、时间区间等 [17] 特殊情形处理 - 因离婚导致持股减少的 过出方和过入方需持续共同遵守本规则有关规定 [17] - 未执行规定违规买卖股票的收益归公司所有 视情节给予行政处罚并向证券监督管理部门报告 [18] - 给公司造成不良影响的保留追究法律责任的权利 [18] 制度实施与解释 - 本制度经董事会审议批准后生效实施 [22] - 由董事会拟订并负责解释 [21] - 未尽事宜按国家有关法律、行政法规和公司章程规定执行 [19]

信息披露制度框架 - 公司依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程制定信息披露制度 以规范信息披露行为 维护投资者权益 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 所有投资者应平等获取信息 禁止提前向任何单位或个人泄露信息 [2] - 允许自愿披露与投资决策相关信息 但需真实 准确 完整 且不得与法定披露信息冲突 [2] - 自愿披露需保持公平性 持续性和一致性 禁止选择性披露或利用披露操纵市场 [2] 信息披露范围与标准 - 信息披露涵盖可能对股票及衍生品价格产生较大影响的重大事件 [3] - 适用对象包括董事 高级管理人员 核心技术人员 股东 实际控制人 收购人等 [3] - 未达披露标准但可能影响股价的事件 公司可参照制度披露 [4] - 内幕信息知情人在披露前不得公开或利用信息进行内幕交易 [6] 信息披露内容与形式 - 公告需通过指定媒体披露 包括《中国证券报》《上海证券报》及上交所网站 [6] - 披露文件全文需在上交所网站及符合证监会条件的报刊网站披露 摘要需在指定报刊披露 [7] - 禁止以新闻发布或答记者问替代公告 非交易时段发布信息需在下一交易时段前补发公告 [7] - 公告文稿需重点突出 逻辑清晰 避免专业术语 外文文本需与中文文本一致 [8] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 [13] - 季度报告需在会计年度前三个月 九个月结束之日起1个月内披露 [15] - 中期报告需在会计年度前六个月结束之日起两个月内披露 [15] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 且财务会计报告需经会计师事务所审计 [16] 临时报告与重大事件披露 - 临时报告需立即披露可能影响股价的重大事件 包括经营方针变化 重大投资行为 重大合同订立 债务违约等 [16] - 重大事件披露时点为董事会决议形成 协议签署或董事 高级管理人员知悉时 [18] - 已披露重大事件出现进展或变化时 需及时更新披露 [18] 交易披露标准 - 交易披露标准包括资产总额占公司总资产10%以上 成交金额占公司市值10%以上等 [21] - 提供担保需经董事会或股东会审议 单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%需提交股东会审议 [21] - 关联交易需披露与关联自然人成交金额30万元以上或与关联法人成交金额占公司总资产0.1%以上的交易 [21] 信息披露流程 - 定期报告需经董事会审议 财务信息需经审计委员会审核 [22] - 董事 高级管理人员无法保证报告真实性时需投反对票或弃权票并陈述理由 [22] - 重大信息需通过内部报告制度及时向董事长或董事会秘书报告 [22] 子公司信息管理 - 合并报表范围内子公司发生重大事件视同公司事件 需适用信息披露制度 [24] - 控股子公司需每月提交月度财务报告 管理报告及其他资料 [24] - 控股子公司需及时报告重大事件 并提供内部决议 协议 政府批文等相关资料 [24] 董事及高管持股披露 - 董事和高级管理人员持股变动需在事实发生之日起2个交易日内报告并公告 [25] - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员持股数据及信息披露 [25] 股东及实际控制人信息报告 - 股东 实际控制人需及时报告公司名称变更 经营方针变化 会计政策变更等事件 [25] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东需及时告知委托人情况 [25] 信息披露责任与机构 - 董事会统一领导信息披露工作 董事长为第一责任人 董事会秘书为主要责任人 [26] - 董事会办公室负责起草临时报告 完成披露申请 收集子公司及股东重大事件 [26] - 董事会秘书负责与交易所沟通 组织信息披露 协调投资者关系及保密工作 [26] 保密与档案管理 - 公司董事 高级管理人员及其他涉密人员需签署保密协议 [29] - 信息披露文件档案由董事会办公室管理 股东会 董事会文件分类专卷存档 [29] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人 未经同意不得进行投资者关系活动 [29] - 投资者关系活动需建立档案 记录参与人员 时间 地点 内容等信息 [29] 处罚规则 - 擅自披露信息或未按制度披露导致公司损失的责任人将受行政或经济处分 并可能追究法律责任 [29]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范商业秘密及国家秘密相关信息的披露流程 确保合规性并避免不正当竞争或利益损害 [1][2][3] 制度制定依据 - 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程制定 [2][3] - 制度适用于公司及信息披露义务人办理信息披露暂缓与豁免业务 [3] 适用范围与标准 - 信息披露暂缓或豁免适用于涉及商业秘密或国家秘密且符合特定条件的情形 [3] - 商业秘密包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 或可能严重损害利益的其他情形 [3] - 国家秘密指关系国家安全和利益的信息 依法豁免披露 [3] 内部流程与登记要求 - 信息披露暂缓与豁免需由董事会秘书登记审批表及知情人登记表 并经董事长签字确认 [3][4] - 登记事项包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 [4] - 登记材料保存期限不少于十年 [3] 信息披露触发条件 - 暂缓或豁免披露的商业秘密在原因消除 信息难以保密或已泄露时需及时披露 [5] - 需说明认定为商业秘密的理由 内部审核程序及内幕信息知情人股票买卖情况 [5] 责任与处罚机制 - 公司确立责任追究机制 对不符合规定 未及时披露或违反制度的行为采取惩戒措施 [5] - 制度由董事会负责修订与解释 自董事会决议通过之日起生效 [5]

薪酬制度适用范围 - 制度适用于董事会成员包括非独立董事和独立董事以及高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人及公司章程认定的其他人员 [3] - 薪酬管理旨在建立激励与约束机制 保证董事有效履职并调动高级管理人员积极性以提高公司经营管理效率 [3] 薪酬构成与支付方式 - 非独立董事根据具体职务领取岗位薪酬 内部董事兼任高级管理人员时按高级管理人员薪酬办法执行 外部董事按月领取津贴 [2] - 独立董事按月领取津贴 公司承担其参会及行使职权的必要费用 [2] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金组成 基本薪酬基于行业水平及岗位职责 绩效奖金与公司年度经营业绩及考核指标挂钩 [4] - 所有薪酬均为税前金额 公司代扣代缴个人所得税 社会保险个人承担部分及其他国家或公司规定的款项 [4][7] 薪酬调整与追索机制 - 薪酬随公司经营状况调整 参考同行业薪酬增幅水平 通胀水平 公司经营发展实际 本人绩效 组织结构调整及岗位变动等因素 [5][7] - 离任时按实际任期和绩效发放薪酬 但严重失职 重大违法违规 损害公司利益或严重违反公司规定时不予发放并可能追索扣回绩效薪酬 [7] 薪酬管理原则与机构 - 薪酬制度遵循与经营规模业绩匹配 责权利结合 长远发展结合 激励约束并重 填补回报措施挂钩及公开公正透明原则 [3] - 股东会审议董事薪酬制度 董事会审议高级管理人员薪酬制度 薪酬与考核委员会制定考核标准及薪酬政策 人力资源和财务部配合实施 [3]

核心观点 - 公司董事会审议通过多项议案 包括半年度报告 募集资金使用 治理结构调整等 所有议案均获全票通过[1][2][3][4][5][6][7][8] 财务报告与募集资金 - 2025年半年度报告编制符合法律法规要求 真实准确反映公司半年度财务状况和经营成果[1] - 半年度募集资金存放与使用符合相关规定 实行专户存储和专项使用 未出现违规情形[2] - 医疗器械及生物检测试剂产业化项目已结项 计划投入募集资金48,669.19万元 实际累计投入39,024.15万元 节余资金10,478.54万元将永久补充流动资金[3] 公司治理与制度建设 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 需提交股东大会审议[5][7] - 修订和制定部分公司治理制度 包括《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》等 以适应新公司法要求[6][7] - 补选殷剑峰先生为董事会审计委员会委员 其持有公司0.04%股份[9][10] 激励计划与投资者关系 - 2024年限制性股票激励计划第一个归属期不符合条件 作废已授予未归属股票2,098,400股 其中因离职作废1,038,000股 因收入未达标作废1,060,400股[4] - 公司积极践行提质增效重回报方案 通过聚焦主业 加强研发投入 回购股份等方式回报投资者[3] - 预计2025年度日常关联交易 遵循公平公正原则[4] 股东大会安排 - 计划于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东大会[8]

董事会会议基本情况 - 江苏康为世纪生物科技股份有限公司第二届董事会独立董事2025年第二次专门会议于2025年8月27日上午8:30—9:00以现场结合通讯形式召开 [1] - 会议应出席独立董事3人 实际出席3人 由独立董事肖潇主持 公司部分管理人员列席会议 [1] - 会议召集 召开及表决程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》等内部规定 [1] 日常关联交易审议结果 - 独立董事审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 预计2025年度日常关联交易事项决策及表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》规定 [1] - 关联交易系公司正常经营管理所需 与关联方业务存在关联性及交易必要性 遵循公平公正合理原则 作价公允 [1] - 关联交易不存在损害公司及全体股东利益（特别是中小股东利益）的情形 [1] - 独立董事肖潇 李映红 胡宗亥一致同意预计2025年度日常关联交易事项 [2]

公司治理动态 - 康为世纪第二届监事会第十四次会议于8月28日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于及其摘要的议案》等多项议案 [2]

财务表现 - 2025上半年营业总收入8711.87万元 同比增长29.74% [1] - 归属母公司股东净利润-5591.11万元 较上年同期亏损增加585.43万元 [1] - 基本每股收益为-0.51元 [1]

公司治理动态 - 康为世纪第二届董事会第十六次会议于8月28日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于及其摘要的议案》等多项议案 [2]

公司治理变动 - 康为世纪于8月28日晚间公告补选殷剑峰为第二届董事会审计委员会委员 [1] - 殷剑峰以职工代表董事身份加入审计委员会 [1]