募集资金使用情况 - 公司2025年半年度募集资金存放与使用情况符合科创板上市规则及监管要求 不存在改变募集资金用途或损害股东利益的情形 [1] - 募集资金具体使用情况与公司已披露信息完全一致 未出现违规使用行为 [1] 募投项目结项及资金调整 - 医疗器械及生物检测试剂产业化项目于2025年6月30日建设完成并达到预定可使用状态 [2] - 该项目结项后节余募集资金将永久补充流动资金 有助于提高资金使用效率并降低财务费用 [2] - 本次资金调整决策程序符合上市公司募集资金监管要求 未损害中小股东利益 [2] 日常关联交易安排 - 公司2025年度预计日常关联交易系正常经营管理所需 存在业务关联性与交易必要性 [2] - 关联交易定价遵循公平公正原则 作价公允且未损害公司及全体股东利益 [2] 股权激励计划调整 - 2024年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件 作废已授予未归属股票2,098,400股 [3][4] - 本次作废行为符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 [3] - 决策程序在公司股东大会授权范围内履行了必要程序 未损害股东利益 [4]

内幕信息管理制度总则 - 为加强内幕信息管理、做好保密工作、维护信息披露公平原则、保护投资者合法权益而制定本制度 [2] - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，董事会办公室为日常办事机构 [2] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息，对外报道须经董事会审核 [2] 内幕信息范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对公司证券价格有重大影响的未公开信息 [2] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、重大担保、重大债务违约、重大亏损、董事变动、持股5%以上股东变动、分配股利计划、重大诉讼、涉嫌犯罪调查等 [2] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权超净资产10%、重大损失超净资产10%等亦属内幕信息 [3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及高管、实际控制人及高管、控股公司人员、因职务或业务往来获取信息人员、收购方人员、证券服务机构人员、监管机构人员等 [3] - 重大事项如资产重组、要约收购等时，知情人范围扩展至提案股东、专业机构人员、行政管理部门人员及上述人员直系亲属 [3] - 知情人需配合公司登记备案工作，真实准确填写信息 [3] 内幕信息知情人登记备案 - 公司需完整记录内幕信息知情人名单、知悉内容及时间等档案 [4] - 重大事项需填写内幕信息知情人档案及《重大事项进程备忘录》，记载环节进展如方案论证、谈判、决议签署等时间地点及参与人员 [4] - 档案需在信息公开后5个交易日内提交交易所，变化时补充报送，保存至少10年 [4] - 档案内容需包括知情人姓名、身份证号、单位、职务、与公司关系、知悉时间方式地点、信息内容与阶段等 [6] 内幕信息保密管理 - 董事、高管及部门负责人需配合登记备案工作，及时告知知情人情况及变更 [6] - 股东、实际控制人、收购方等外部知情人需配合档案工作，公司通过签署保密承诺书等方式告知制度 [6] - 内幕信息知情人负有保密责任，信息公开前需控制知情范围，重大文件专人报送保管 [6] - 控股股东不得滥用权利要求提供内幕信息，知情人不得买卖或建议他人买卖公司股票 [6] 违规处罚 - 泄露内幕信息或利用进行交易、操纵市场等给公司造成损失的，公司将处罚或要求赔偿，涉嫌犯罪则移送司法机关 [6] - 保荐人、股东等擅自披露信息造成损失的，公司保留追责权利 [9] - 公司需对内幕信息知情人买卖证券情况进行自查，发现违规需核实追究责任并在2个工作日内报送处理结果 [9] 制度执行与解释 - 制度自董事会审议后执行，未尽事宜按法律法规及公司章程执行，与后续法规冲突时按新规修订报批 [9] - 制度由董事会负责解释，"以上"包含本数 [9]

公司治理结构 - 公司设立总经理一名 由董事会决定聘任或解聘 每届任期三年且可连任 [3] - 总经理对董事会负责 组织实施董事会决议并主持日常经营管理工作 [3] - 副总经理作为总经理助手分管部门工作 总经理缺席时代行职权 [3] 总经理职权范围 - 主持生产经营管理工作并组织实施年度经营计划和投资方案 [3] - 拟订内部管理机构设置方案及基本管理制度 制定具体规章 [3] - 提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人 自主决定其他管理人员任免 [3] - 代表公司签署合同协议 建立员工激励机制和福利奖惩制度 [3] 总经理义务与限制 - 禁止侵占公司财产 挪用资金或设立个人账户存储公司资金 [3] - 不得利用职权收受贿赂 未经批准不得与公司进行关联交易 [3][4] - 禁止利用职务便利谋取商业机会 不得自营或为他人经营同类业务 [4] - 须保守公司秘密 不得利用关联关系损害公司利益 [4] 工作机构与程序 - 设立总经理办公室 人事和财务等部门分管行政 人事及财务管理工作 [5] - 建立总经理办公会议制度讨论重大事项 会议纪要经签署后执行 [5] - 投资项目需提交可行性研究报告 经审批后确定执行人和监督人 [4] - 大额款项支出实行总经理与财务负责人联签制度 [5] 聘任解聘与报酬 - 总经理由董事会聘任 副总经理及财务负责人由总经理提名董事会聘任 [5] - 董事兼任高级管理人员者不得超过董事总数的二分之一 [5] - 实行年薪制 报酬由董事会决定 董事兼任者由股东会决定 [7] - 解聘情形包括董事会决议解聘或主动辞职并经董事会确认 [7]

公司治理结构 - 战略委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责并提交提案 [2] - 委员会由3名董事组成，其中至少包括一名独立董事 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生 [2] 委员任职资格 - 委员需符合《公司法》及公司章程规定的董事、监事、高级管理人员任职要求 [2] - 最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 [2] - 最近三年未因重大违法违规行为受到中国证监会行政处罚 [2] - 需具备良好的道德品行及企业管理相关专业知识或背景 [2] 委员会职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对重大投资融资方案、资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对公司经营范围、主营业务调整及变更提出建议 [2] - 对已制定的战略发展规划进行风险评估和控制 [2] - 检查上述事项的实施情况并执行董事会授权的其他事宜 [2] 会议召开规则 - 每年至少召开一次会议，需提前五日通知全体委员 [4] - 经二分之一以上委员或召集人提议可召开临时会议，需提前三日通知 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [4] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 [4] 会议记录与保密 - 会议需形成记录或纪要并向董事会呈报，由与会全体委员签字 [4] - 会议记录需包括会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果等 [4] - 出席会议人员均需对会议内容保密，不得擅自披露信息 [4] 细则生效与修订 - 本工作细则经董事会批准后生效 [5] - 细则解释权归属公司董事会，未尽事宜按国家法律、法规及公司章程执行 [5]

董事会秘书的设立与法律依据 - 公司设立董事会秘书1名作为高级管理人员 对董事会负责 是公司与证券交易所之间的指定联络人 [2] - 董事会秘书工作细则依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [2] 董事会秘书任职资格 - 任职需具备良好职业道德 财务/管理/法律专业知识 工作经验及上交所认可的资格证书 [2] - 禁止任职情形包括《公司法》第178条规定情形 近三年受证监会行政处罚或市场禁入 被交易所公开认定不适合任职 近三年受公开谴责或三次以上通报批评 及其他上交所认定不适合情形 [2] 董事会秘书主要职责 - 办理信息披露事务 包括信息发布 未公开信息保密 内幕信息知情人报送 制定信息披露管理制度 [2] - 督促信息披露义务人遵守规定 协助履行信息披露义务 [2] - 关注媒体报道并督促董事会及时披露或澄清 [2] - 组织筹备并列席董事会 专门委员会及股东会会议 [2] - 协助建立健全内控制度 推动避免同业竞争 规范关联交易 建立激励约束机制及承担社会责任 [2] - 负责投资者关系管理 完善投资者沟通接待服务机制 [2] - 负责股权管理事务 包括保管股东资料 办理限售股事项 督促遵守股份买卖规定 [2] - 协助制定资本市场发展战略 筹划实施再融资或并购重组 [2] - 组织规范运作培训 提示董事及高管勤勉义务 发现违规时立即报告交易所 [3] - 确保独立董事获取足够资源和专业意见 [3] - 履行《公司法》《证券法》及监管机构要求的其他职责 [3] 董事会秘书履职保障与权限 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事 财务总监及其他人员应支持配合 [3] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况 参加信息披露会议 查阅相关文件并要求提供资料 [3] - 履职受严重阻挠时可直接向上交所报告 [3] 董事会秘书任免程序 - 由董事长提名 董事会聘任或解聘 [3] - 董事或高管可兼任董事会秘书 [3] - 需聘任证券事务代表协助履职 董事会秘书不能履职时代为履行职责 [3] - 聘任时应公告并向上交所提交推荐书 简历 学历证明 聘任书及通讯方式等资料 [3] - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时需向交易所报告并公告 [3] - 出现禁止任职情形 连续三个月不能履职 出现重大错误或违反规定造成严重后果时应在一个月内解聘 [3] - 聘任时需签订保密协议 承诺任职及离任后持续履行保密义务 [4] - 离任需接受董事会审查并办理文件工作移交手续 [4] - 未完成报告公告义务或离任审查移交手续的仍承担董事会秘书责任 [4] 董事会秘书空缺处理 - 原任离职后三个月内需聘任新任董事会秘书 [6] - 空缺期间董事会需指定一名董事或高管代行职责并报备交易所 未指定前由法定代表人代行 [6] - 空缺超过三个月时法定代表人需代行职责并在六个月内完成聘任 [6] - 任职期间需按要求参加上交所组织的后续培训 [6] 董事会会议相关工作 - 负责及时完成董事会筹备工作 [6] - 按规定方式时间送达会议通知及资料给董事 [6] - 列席会议并负责记录 保证真实性准确性完整性 可制作会议纪要和决议记录 [6] - 会后按规定公告董事会决议及相关资料 [6] - 保管会议文件及记录并装订成册建立档案 [6] 股东会相关工作 - 负责及时完成股东会筹备工作 [9] - 提前20日通知年度股东会 提前15日通知临时股东会 [9] - 会议前取得股东名册并建立签到簿 核对股东资格 [9] - 会议前将资料置备于会议地址供股东查阅 [9] - 协助保证股东会严肃性和正常秩序 [9] - 做好股东会会议记录并及时公告决议 [9] - 管理保存股东会文件及记录并装订成册建立档案 [9] 附则规定 - 细则自董事会审议通过之日起生效 修改时相同 [8] - 由董事会负责解释 [8] - "以上"含本数 "超过"不含本数 [9] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 与日后颁布法规或公司章程抵触时按新规定执行 [9]

独立董事制度框架 - 独立董事制度依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规制定 旨在完善公司法人治理结构[1] - 独立董事定义为不担任公司除董事外其他职务 且与公司及主要股东、实际控制人无利害关系的董事 需保持独立客观判断[2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规及《公司章程》履行职责 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用[3] 独立董事专门会议机制 - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 定期会议每年至少召开一次 定期会议需提前3日通知 不定期会议需提前1日通知[4] - 会议需三分之二以上独立董事出席方可举行 非独立董事及高级管理人员可列席但无表决权[5] - 会议召集由过半数独立董事推举一名独立董事主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集[6] - 表决实行一人一票记名投票制 可采用现场或视频电话等通讯方式召开 通讯方式下签字视为出席并同意决议[8] 会议议事规则与权限 - 独立董事可委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权 需提交包含委托人、被委托人姓名及投票指示等内容的授权委托书[9][10] - 关联交易、承诺变更方案及被收购董事会决策等事项需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会[11][2] - 独立董事行使特别职权前需经专门会议审议 包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议[12] 会议运作与记录规范 - 会议通知需包含召开时间地点方式、会议期限、议题、联系人及联系方式等要素[13] - 会议需有详细记录并载明独立董事意见 记录需包含召开日期地点、出席董事姓名、事项基本情况、发表意见依据及表决结果等内容[14][15] - 独立董事需在会议中发表明确独立意见 类型包括同意、保留意见、反对意见或无法发表意见 保留反对或无法发表意见需说明理由[16] 保障机制与配套措施 - 会议档案需保存10年 内容包括会议通知、材料、授权委托书、表决票及签字确认的记录等[17] - 公司需为会议召开提供工作条件和人员支持 保障会议前提供运营资料并承担聘请专业机构等费用[18] - 出席会议独立董事均负有保密义务 不得擅自披露信息[19] - 独立董事需向年度股东会提交包含专门会议工作情况的述职报告[20] 制度效力与执行 - 制度自董事会审议通过之日起生效 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行[22][23] - 制度若与日后法律法规或修改后《公司章程》冲突 按后者规定执行 解释权归属公司董事会[24][25]

核心观点 - 公司制定独立董事年报工作管理制度以规范独立董事在年报编制和披露过程中的监督职责 确保年报信息的真实性和完整性 [1] 独立董事职责与义务 - 独立董事需督促公司真实完整准确披露年报所有应披露事项 [1] - 独立董事应对年报签署书面确认意见 若无法保证真实性需陈述理由并披露 [1] - 独立董事可经半数以上同意聘请外部机构对异议事项审计 费用由公司承担 [1] - 独立董事需检查会计师事务所及年审注册会计师的执业资格 [1] - 独立董事需关注年审期间改聘会计师事务所情形 并需向监管部门和交易所汇报 [1] 管理层配合与沟通机制 - 管理层需向独立董事汇报年度生产经营状况及重大事项进展 财务总监需汇报财务状况和经营成果 [1] - 财务总监需在年审注册会计师进场前提交审计安排等书面材料 [1] - 董事会秘书需协调独立董事与会计师事务所及管理层的沟通 [1] - 独立董事需与年审注册会计师就审计计划人员构成风险判断等事项进行沟通 [1] - 公司需安排独立董事与年审注册会计师见面会沟通初审意见及审计问题 [1] 董事会审议与监督 - 独立董事需审查董事会召开程序及文件充分性 可提出补充整改或延期召开意见 [1] - 独立董事需对未履行完毕担保事项及资金往来监管执行情况发表专项意见 [1] - 所有沟通意见和建议需书面记录并由当事人签字存档 [1] 保密与交易限制 - 独立董事在定期报告编制审议期间及披露前需履行保密义务 不得泄露内容 [2] - 独立董事及其配偶在定期报告窗口期（公告前30日内或业绩预告前10日内）不得买卖公司股票 [2] 制度生效与解释 - 制度由董事会审议通过后生效 [4] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法律法规或公司章程冲突则按后者执行 [5] - 制度由董事会负责解释和修订 [5]

公司治理结构 - 提名委员会是董事会下设的专门委员会 对董事会负责 提案需提交董事会审议决定[2] - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占比不少于二分之一[4] - 委员候选人由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生[5] 委员任职资格 - 委员需符合《公司法》和公司章程规定的董事任职资格 最近三年无交易所公开谴责或证监会行政处罚记录[6] - 需具备良好道德品行及人力资源管理 企业管理 财务或法律等专业背景[6] - 不符合任职条件者不得当选 任职期间出现不适任情形需主动辞职或由董事会撤换[7] 委员会职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 对其任职资格进行遴选和审核[3][10] - 就董事提名/任免 高级管理人员聘任/解聘等事项向董事会提出建议[10] - 有权要求董事会及高级管理人员提供工作支持及必要信息 并可聘请中介机构提供专业意见[12][23] 议事规则 - 每年至少召开一次会议 二分之一以上委员或召集人提议可召开临时会议[14] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[17] - 表决方式为举手表决或投票表决 会议记录需保存十年[21][24] 回避表决机制 - 委员本人或其近亲属被提名时需回避表决[28] - 其他可能影响客观公正判断的情形也需披露并回避[28] 附则规定 - 本细则经董事会批准后生效 与法律法规或公司章程冲突时按后者执行并立即修订[31] - 解释权归属公司董事会 未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行[31][32]

公司治理制度框架 - 规范董事及高级管理人员离职管理 保障公司治理稳定性及股东合法权益 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任自公司收到通知之日生效 需在2个交易日内披露情况 [4] - 特定情形下原董事需继续履职直至新董事就任：包括董事会成员低于法定人数 审计委员会缺会计专业人士 独立董事比例不符规定等 [4] - 董事任期届满未连任自股东会决议通过自动离职 [4] - 股东会可决议解任董事 决议作出即生效 [4] - 高级管理人员辞任自董事会收到报告时生效 [4] 任职资格限制 - 明确8类不得担任董事或高级管理人员的情形：包括无民事行为能力 涉及经济犯罪 破产企业负责人 失信被执行人 被证监会采取禁入措施等 [4][8] 移交与审计程序 - 离职后5个工作日内需移交全部公司文件 印章 数据资产及未了结事务清单 [8] - 涉及重大投资或财务决策的 审计委员会可启动离任审计 [8] - 未履行完毕的公开承诺需制定书面履行方案 否则需赔偿全部损失 [8] 离职后义务与限制 - 忠实义务在离职后两年内仍然有效 保密义务持续至商业秘密公开 [5] - 离职6个月内不得转让所持公司股份 [9] - 任期届满前离职者 在任期内及届满后6个月内转让股份不得超过持股总数25% [9] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 [9] - 因擅自离职造成损失需承担赔偿责任 该责任不因离职免除 [5][6][9] 制度实施与解释 - 制度由董事会负责修订与解释 [9] - 自董事会决议通过之日起生效实施 [9]

审计委员会成员构成 - 审计委员会成员必须由不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事人数需过半数 并由独立董事中的会计专业人士担任召集人[2] - 公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员[2] - 审计委员会成员需具备专业知识和经验 能有效监督评估公司内外部审计工作 促进建立有效内部控制并提供真实准确完整的财务报告[2] 委员提名与任职条件 - 审计委员会委员候选人由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生[4] - 委员必须符合条件 包括无公司法或公司章程规定的禁止性情形 最近三年未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 最近三年无因重大违法违规行为被证监会行政处罚 具备良好道德品行及相关专业知识或工作背景[4] - 不符合任职条件人员不得当选 任职期间出现不适合情形需主动辞职或由董事会撤换[4] - 现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙人自特定日期起一年内不得担任审计委员会委员[4] 审计委员会主要职责 - 主要职责包括监督评估外部审计工作并提议聘请或更换外部审计机构 监督评估内部审计工作并负责内外部审计协调 审核公司财务信息及其披露 监督评估公司内部控制 行使公司法规定的监事会职权[6] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告及定期报告中的财务信息和内部控制评价报告 聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所 聘任或解聘公司财务负责人 因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正[6] - 审计委员会需审阅上市公司财务会计报告 对真实性准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈舞弊行为及重大错报可能性 监督财务会计报告问题整改情况[6] 会议召开与议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开1次定期会议 会议召开五日前通知全体委员 当有2名及以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[10] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 每一名委员有一票表决权 决议需经全体委员的过半数通过 若委员与会议讨论事项存在关联关系须予以回避[10] - 委员需亲自出席会议并对审议事项表达明确意见 确实不能亲自出席的可提交签字授权委托书委托其他委员代为出席并行使表决权 每一名委员最多接受一名委员委托 独立董事委员需委托其他独立董事委员代为出席[10] - 会议表决方式为举手表决或投票表决 以现场召开为原则 必要时可依照程序采用视频电话或其他方式召开[10] 会议记录与信息披露 - 会议记录需真实准确完整 至少包括会议召开的日期地点和召集人姓名 出席会议人员姓名及受委托情况 会议议程 委员发言要点 每一决议事项或议案的表决方式和表决结果[13] - 会议通过的审议意见需以书面形式提交公司董事会 有关人员不得擅自泄露相关信息 会议记录或会议决议需由与会全体委员签字 持异议委员需在会议记录上注明[10] - 会议记录由公司董事会保存 在公司存续期间保存期不得少于十年[11] - 公司需在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况 主要包括履行职责情况和会议召开情况 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及信息披露标准的需及时披露事项及整改情况[3] 其他职权与义务 - 审计委员会在执行任务需要时有权聘请独立咨询顾问 法律顾问和其他顾问 公司需提供合适的财务和资金保证支付报酬[10] - 审计委员会需持续关注公司提供担保事项的情况 监督评估与担保相关的内部控制事宜 并就相关事项与会计师事务所沟通 发现异常情况及时提请董事会采取相应措施[7] - 审计委员会检查发现公司控股股东 实际控制人及其关联方存在资金占用情况的 需督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施 公司未及时披露或披露内容与实际情况不符的 相关人员需立即向上海证券交易所报告[7]