业绩相关 - 2024年度日常关联交易预计金额75520.45万元[1][6] 交易详情 - 向江苏国强兴晟购光伏支架预计300万元[6] - 向宁波尤利卡购组件预计27100万元[6] - 向常州朗伯尼特购电力预计60万元，占比0.58%[6] - 向宁波尤利卡销售电池预计48000万元，占比44.83%[6] - 向常州朗伯尼特提供租赁预计0.45万元，占比1.74%[6] - 向湖南弘慧教育捐赠预计60万元，占比27.96%[6] 过往数据 - 2023年向常州朗伯尼特采购电力49.99万元[6][8] - 2023年向常州朗伯尼特销售租赁0.41万元[8] - 2023年向湖南弘慧教育捐赠96.37万元[6][8] 公司持股 - 公司通过鑫通汇间接持有宁波尤利卡40.19%股份[14] 其他要点 - 2024年度日常关联交易预计需股东大会审议[21] - 保荐人对2024年度日常关联交易预计无异议[21]

业绩总结 - 2024年度日常关联交易预计金额7.552045亿元[4] - 2023年度关联交易实际执行金额约146.78万元[9] 关联交易详情 - 向江苏国强兴晟购光伏支架预计300万元[7] - 向宁波尤利卡购组件预计2.71亿元[7] - 向常州朗伯尼特购电力预计60万元，占比0.58%[8] - 向宁波尤利卡销售电池预计4.8亿元，占比44.83%[8] - 向常州朗伯尼特提供租赁预计0.45万元，占比1.74%[8] - 向湖南弘慧教育捐赠预计60万元，占比27.96%[8] - 2023年向常州朗伯尼特采购电力49.99万元[10] - 2023年向湖南弘慧教育公益捐赠96.37万元[11] 关联方信息 - 湖南弘慧教育注册资本200万元[15] - 宁波尤利卡注册资本15002万元[16] - 上海鑫通汇持宁波尤利卡96.017%股权[16] - 公司间接持宁波尤利卡40.19%股权[17] 其他要点 - 2024年度日常关联交易预计需股东大会审议[24] - 保荐人对预计事项无异议[24] - 关联交易定价遵循公平等原则[20] - 关联交易具合理性与必要性[23] - 关联交易不影响独立性与依赖[23]

募集资金情况 - 公司获准发行40,000,800股A股，发行价19.20元/股，募集资金总额76,801.54万元，净额70,093.11万元[2] - 2023年度募集资金总额70093.11万元，本年度投入50782.31万元，已累计投入50782.31万元[30] 资金使用与管理 - 本期项目投入50,782.31万元，利息收入净额282.70万元，应结余和实际结余均为19,593.51万元[4] - 公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用11,412.24万元，置换金额分别为11,174.50万元和237.74万元[12] - 2023年8月同意使用不超过25,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月，截至2023年12月31日尚有9,000.00万元用于现金管理[15][31] 项目进展 - 高效太阳能电池设备扩产项目承诺投资11409.31万元，截至期末累计投入2502.94万元，投入进度31.90%[30] - 新材料扩产及自动化升级项目承诺投资12679.00万元，截至期末累计投入2352.98万元，投入进度44.76%[30] - 高效太阳能电池工艺及设备研发项目承诺投资13730.58万元，截至期末累计投入8851.15万元，投入进度64.46%[30] - 研发中心及信息化建设项目金额为21,778.60万元，已投入8,607.93万元[31] - 补充流动资金项目金额为50,000.00万元，已投入34,650.00万元，投入进度为100%[31] 协议与审议 - 2023年7月公司与多家银行及保荐人签署《募集资金专户存储三方监管协议》[6] - 2023年公司变更部分募投项目相关内容并新设募集资金专户，签署《募集资金专户存储四方监管协议》[6][7] - 2023年7月13日公司审议通过使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案[21] - 2023年10月30日公司审议通过变更部分募投项目实施方式等议案，11月20日经股东大会审议通过[22] 合规情况 - 报告期内公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形[24] - 天健会计师事务所认为公司2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合规定，如实反映实际情况[25] - 保荐人认为2023年度公司募集资金存放与使用符合规定，无违规情形[26][28]

核查意见 华泰联合证券有限责任公司关于 常州时创能源股份有限公司 根据公司业务布局，为满足公司持有 41.86%股份的参股公司上海鑫通汇光 伏科技有限公司（以下简称"鑫通汇"）下属控股子公司尤利卡的经营需要、提 高资金周转效率、保证业务顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，鑫 通汇的股东拟共同为尤利卡申请银行授信提供担保，其中，公司拟为尤利卡提供 不超过人民币 1.7 亿元（含等值外币）的担保，胥光拟为尤利卡提供不超过人民 币 0.4 亿元（含等值外币）的担保。此外，根据尤利卡实际资金需求，公司实际 控制人符黎明拟为尤利卡提供不超过人民币 2 亿元（含等值外币）的担保。本次 担保总额不超过人民币 4 亿元（可滚动使用）。同时，尤利卡为公司本次提供的 担保提供反担保。 为宁波尤利卡太阳能股份有限公司提供担保暨关联交易的 鑫通汇控股股东胥光由于自身资金实力情况未同比例提供担保。尤利卡其他 股东为 4 名自然人，由于持股比例较小（合计持股比例为 3.98%），因此除胥光 外尤利卡其他股东未对尤利卡提供担保。公司本次为尤利卡担保的比例不超出公 核查意见 1 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或" ...

公司基本信息 - 公司中文名称为常州时创能源股份有限公司，简称时创能源[11] - 公司股票在上海证券交易所科创板上市，股票简称时创能源，代码688429[12] 财务审计情况 - 天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[3] - 公司聘请的会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）[12] 公司合规情况 - 公司上市时已盈利[3] - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[7] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[7] 董事会与会议情况 - 全体董事出席董事会会议[3] - 报告期内董事会召开11次会议，审议41项议案，董事会有9名董事，其中独立董事3名[107] - 2023年召开多次董事会会议，涉及选举董事长、审议报告、调整募投项目等多项议案[144][145][146][147][148] - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会[150] - 报告期内审计委员会召开4次会议，涉及财务报告审计等内容[150] - 报告期内提名委员会召开1次会议，进行第二届高管提名[150] - 报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议，涉及薪酬确认和股权激励[150] - 报告期内战略委员会召开2次会议，涉及战略配售和股权激励[150] 财务报告声明 - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明保证年度报告中财务报告真实、准确、完整[4] 利润分配 - 2023年度可供投资者分配的利润为6.47亿元[5] - 拟以总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税）[5] - 截至2023年12月31日，公司总股本4.00亿股，合计拟派发现金红利1800.00万元（含税）[5] - 本次利润分配预案尚需提交2023年年度股东大会审议通过[5] - 公司实施现金分红需满足可分配利润为正且现金充裕、审计报告为标准无保留意见、无重大投资计划或支出等条件[159] - 重大投资计划或支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产的30%[160] - 满足条件时每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，连续三年累计不少于年均可分配利润的30%[161] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；有重大支出安排，最低40%；成长期有重大支出安排，最低20%[161] - 董事会制定利润分配预案需经全体董事过半数、二分之一以上独立董事表决同意，监事会全体监事过半数表决同意，股东大会经出席股东所持表决权三分之二以上通过[162] - 董事会、监事会及单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权提出利润分配提案[162] - 股东大会审议现金分红预案前需与股东沟通交流，听取意见并及时答复[163] - 每10股派息0.45元，现金分红金额18000036元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率为10.18%[168] - 公司利润分配政策不得随意变更，调整需经董事会、监事会、股东大会等多环节审议通过[165] - 公司至少每三年审阅一次《股东分红回报规划》，可根据相关因素进行适当调整[165] - 公司应在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况等信息[166] - 存在股东违规占用公司资金情况，利润分配时应扣减该股东所分配的现金红利以偿还占用资金[164] 公司经营业绩 - 2023年营业收入17.31亿元，较2022年减少27.74%[13] - 2023年归属于上市公司股东的净利润1.77亿元，较2022年减少39.66%[13] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.36亿元，较2022年减少48.72%[13] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 - 1.78亿元，较2022年减少128.94%[13] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产23.14亿元，较2022年末增加68.62%[13] - 2023年末总资产34.17亿元，较2022年末增加42.26%[13] - 2023年基本每股收益0.47元，同比减少41.98%；扣除非经常性损益后的基本每股收益0.36元，同比减少51.35%[14] - 2023年加权平均净资产收益率9.60%，较上年减少15.52个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率7.39%，较上年减少15.38个百分点[14] - 2023年研发投入占营业收入的比例为9.41%，较上年增加4.40个百分点[14] - 2023年公司营业收入同比减少27.74%，归属于母公司股东的净利润同比减少39.66%，扣除非经常性损益的净利润同比减少48.72%[14] - 2023年毛利率较上年同期增长1.99个百分点[15] - 2023年经营活动产生的现金流量净额较上年同期降低128.94%[15] - 报告期末，2023年公司总资产较上年末增长42.26%[15] - 2023年第四季度归属于上市公司股东的净利润为14,388,822.36元，扣除非经常性损益后的净利润为 -4,735,011.83元[16] - 2023年非经常性损益合计40,624,894.19元[18] - 2023年交易性金融资产期初余额594,031,293.38元，期末余额387,112,198.59元，当期变动 -206,919,094.79元[19] - 2023年公司营收173,059.03万元，同比下降27.74%，净利润17,690.01万元，同比下降39.66%，净资产231,425.03万元，同比增长68.62%[20] - 2023年光伏湿制程辅助品出货量同比增长70.7%，碱抛辅助品销量增长94.01%，切割液产品营收3019万元，增长179.91%[20] - 2023年光伏设备业务营收2.41亿，同比下降21.08%，预计2024年新建生产线规划减少或影响设备销售收入[21] - 2023年光伏电池板块营收10.71亿，同比下降38.74%，主要因产能释放、价格下跌[22] - 2023年营业收入17.31亿元，归属上市公司股东净利润1.77亿元，同比下降39.66%，期末总资产34.17亿元，归属上市公司股东净资产23.14亿元[74] - 2023年营业收入17.31亿元，同比下降27.74%，营业成本12.68亿元，同比下降31.06%，销售费用1810.66万元，同比增长25.53%，管理费用1.14亿元，同比增长19.16%，财务费用 -534.45万元，同比下降211.24%，研发费用1.63亿元，同比增长35.76%[75] - 2023年经营活动现金流量净额 -1.78亿元，同比下降128.94%，投资活动现金流量净额 -3.45亿元，同比下降24.62%，筹资活动现金流量净额10.27亿元，同比因首发募集资金到位而增加[75][77][78] - 2023年光伏行业主营业务收入17.19亿元，同比减少27.18%，其中光伏湿制程辅助品收入3.67亿元，同比增长29.54%，光伏设备收入2.41亿元，同比减少21.08%，光伏电池收入10.71亿元，同比减少38.74%[79] - 2023年内销主营业务收入16.24亿元，同比减少25.42%，外销主营业务收入0.96亿元，同比减少47.97%，主营业务收入下降主要因光伏电池收入下降[79] - 营业收入下降因2023年光伏产业链价格波动下行，四季度电池片价格快速下跌[75] - 营业成本下降因电池成本随硅料价格下降而减少[75] - 销售费用增加因销售人员和销售设备增加[76] - 研发费用增加主要系职工薪酬与实验能耗增加[76] - 光伏湿制程辅助品生产量3011.49万升、销售量2896.47万升、库存量117.4万升，同比分别增长64.45%、70.69%、37.66%；光伏设备生产量48台、销售量214台、库存量40台，同比分别下降53.85%、13.36%、80.58%；光伏电池生产量41931.60万片、销售量40239.88万片、库存量2400.44万片，同比分别增长1.41%、下降6.07%、增长374.85%[80] - 光伏行业营业成本本期为12.59亿元，较上年同期下降30.27%[80] - 前五名客户销售额7.76亿元，占年度销售总额44.83%；前五名供应商采购额6.24亿元，占年度采购总额65.52%[81][82][83] - 销售费用本期为1810.66万元，较上年同期增长25.53%；管理费用本期为1.14亿元，较上年同期增长19.16%；研发费用本期为1.63亿元，较上年同期增长35.76%；财务费用本期为 - 534.45万元，较上年同期下降211.24%；所得税费用本期为1559.87万元，较上年同期下降61.91%[84][85][86][87] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 1.78亿元，较上年同期下降128.94%；投资活动产生的现金流量净额本期为 - 3.45亿元，较上年同期下降24.62%；筹资活动产生的现金流量净额本期为10.27亿元，上年同期为 - 1.38亿元[87][88][89] - 光伏湿制程辅助品直接材料成本本期为9675.73万元，占总成本7.68%，较上年同期增长34.28%；直接人工成本本期为679.17万元，占总成本0.54%，较上年同期增长68.18%；制造费用本期为3319.30万元，占总成本2.64%，较上年同期增长43.31%[80] - 光伏设备直接材料成本本期为1.10亿元，占总成本8.71%，较上年同期下降17.87%；直接人工成本本期为1317.81万元，占总成本1.05%，较上年同期下降5.61%；制造费用本期为1173.81万元，占总成本0.93%，较上年同期下降2.02%[80] - 光伏电池直接材料成本本期为6.25亿元，占总成本49.64%，较上年同期下降45.53%；直接人工成本本期为1.11亿元，占总成本8.84%，较上年同期下降16.78%；制造费用本期为2.25亿元，占总成本17.88%，较上年同期下降11.15%[80] - 辅料及其他直接材料成本本期为2350.62万元，占总成本1.87%，较上年同期增长144.71%；直接人工成本本期为104.54万元，占总成本0.08%，较上年同期增长326.92%；制造费用本期为183.79万元，占总成本0.15%，较上年同期下降30.26%[80] - 客户二、客户四、客户五上年度非公司前五大客户；供应商二、供应商四、供应商五上年度非公司前五大供应商[82][84] - 货币资金期末数为10.68亿元，占总资产31.26%，较上期增长1011.39%，因募集资金到位[90] - 交易性金融资产期末数为3.87亿元，占总资产11.33%，较上期减少34.83%，因未到期理财产品减少[90] - 应收账款期末数为2.22亿元，占总资产6.49%，较上期增长58.31%，因辅助品销售增加[90] - 单晶硅电池量产平均转换效率方面，182半片为23.47%，210半片为23.44%，研发最高转换效率为26.6%[93] - 光伏电站期初持有2座，总装机容量2.37MW，期末持有4座，总装机容量4.89MW[93] - 单晶硅电池产量41931.60万片，产能利用率92.69%，在建生产线设计产能4GW，预计2024年上半年投产[94] - 电池片制造设备产量48台，在建生产线设计产能190台，预计2024年第二季度投产[94] - 光伏辅料及系统部件产量3011.49万升，产能利用率99.39%，在建生产线设计产能3000万升，预计2024年第二季度投产[94] - 单晶硅电池产销率95.97%，境内销售收入10.61亿元，销售毛利率10.49%，境外销售收入937.82万元，销售毛利率 - 23.93%[96] - 电池片制造设备产销率445.83%，境内销售收入2.25亿元，销售毛利率44.8%，境外销售收入1610.90万元，销售毛利率34.27%[96] - 2023年光伏电池、设备、湿制程辅助品境外销售收入分别为937.82万元、1610.90万元、6944.86万元，销售毛利率分别为-23.93%、34.27%、78.29%[97] - 2023年分布式光伏电站EPC工程-电站A、C已完成，收入分别为17.65万元、4.77万元，电站B验收中，收入为0[97] 行业情况 - 2023年全球光伏装机达390GW，同比增长69.57%；全国新增光伏并网装机容量216.88GW，同比增长148.12%，累计光伏并网装机容量超600GW [32] - 保守估计2024年光伏新增装机量达190GW，累计装机超790GW；乐观估计新增装机量达220GW，累计装机有望超820GW [32] - 全球光伏发电加权平准化度电成本从2010年的0.445美元/千瓦时降至2022年的0.049美元/千瓦时，降幅达89% [33] - 2024年N型技术路线市占率预计达79%，其中TOPCon电池市占率约70%，PERC电池市场占比将被压缩[34] - 2023年N型TOPCon电池平均转换效率达25.0%以上，2024

常州时创能源股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保护投资者的合法权益，保证常州时创能源股份有限公司（以下简 称"公司"或"本公司"）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确 保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—— 交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《常州时创能源股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和 公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 第二章 关联方和关联关系 第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 ...

常州时创能源股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 本人因任期届满，于 2023 年 1 月离任常州时创能源股份有限公司（以下 简称"公司"）第一届董事会独立董事职务，2023 年 1 月 12 日公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了董事会换届选举的相关议案，公司产生新一 届董事会，至此本人不再担任公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委 员、董事会提名委员会委员。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 本人在担任独立董事、第一届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第一届 董事会提名委员会委员期间，公司未召开董事会会议、股东大会会议、专门委 员会会议。 本人作为公司独立董事期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司 独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公 司章程》《独立董事工作细则》等内部制度的规定和要求，诚实、勤勉、独立 的履行职责，积极参与公司的各项事务。现将本人在 2023 年度履行独立董事职 责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人简历如下：1969 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权 ...

常州时创能源股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为规范常州时创能源股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股 东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理 办法》等法律、法规、规范性文件及《常州时创能源股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司选聘对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的会计师事 务所，需遵照本制度的规定。选聘除财务会计报告审计之外的其他法定审计业 务的会计师事务所，公司管理层视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事 会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前， 向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 ...

常州时创能源股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范常州时创能源股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员的聘免程序，优化董事会、高级管理人员组成和结构，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《常州时创 能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司特设立董 事会提名委员会，并制定本细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定公 司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核。 第三条 本细则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人。 第二章 机构和人员组成 第四条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第五条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以 上提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作；召集人由委员选举，并报董事会批准产生。 第七条 提名委员会委员任职期限与董事会任职期限相同，委员任期届满， ...

常州时创能源股份有限公司 二届监事会第九次会议决议 常州时创能源股份有限公司（以下简称"股份公司"或"公司"）第二届监事会 第九次会议于 2024 年 4 月 9 日 15: 30 召开。本次会议的通知已于 2024 年 3 月 29 日通过书面方式送达给所有监事。应出席本次会议的监事 3 人,实际出席本 次会议的监事 3 人，分别为黄国银、胡博恩、徐勇，会议由监事会主席黄国银先 生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《常州时创能源股 份有限公司章程》的规定。 本次会议经全体监事审议,通过了如下决议: 1、审议通过《常州时创能源股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》 与会监事认为：2023 年度，常州时创能源股份有限公司监事会根据《公司 法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司 章程》及《监事会议事规则》等法律法规、规范性文件及公司制度所赋予的职责， 认真履行了相关监督职责,对公司财务、重大事项决策、董事、高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督、检查,积极维护了公司及股东利益。 该议案尚需提交股东大会审议。 审议结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。 ...