兴业证券股份有限公司 关于南京磁谷科技股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见 兴业证券股份有限公司(以下简称"兴业证券""保荐机构")作为南京磁谷 科技股份有限公司(以下简称"磁谷科技""公司")首次公开发行股票并上市的 保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号 ――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股 票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 -- 规范运 作》等相关规定履行持续督导职责,对磁谷科技拟使用部分超募资金永久补充流 动资金事项发表核查意见如下: 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")核发的《关于同 意南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可(2022) 1636 号),公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)1,781.53 万 股,每股面值为人民币 1.00元,发行价格为人民币 32.90元/股,募集资金总额 为人民币 58,612.34 万元,扣除发行费用人民币 5,755.49 万元后,公司本次募 集资金净额为人民币 ...

南京磁谷科技股份有限公司 2023年度合并及母公司财务报表 审计报告书 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 三、审计报告附件 一、审计报告 二、审计报告附送 1. 合并资产负债表 2. 合并利润表 3. 合并现金流量表 4. 合并股东权益变动表 5. 母公司资产负债表 6. 母公司利润表 7. 母公司现金流量表 8. 母公司股东权益变动表 9. 财务报表附注 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地 址 （ l o c a ...

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2024-012 南京磁谷科技股份有限公司 （一）董事薪酬方案 关于 2024 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 南京磁谷科技股份有限公司（以下简称"公司"）根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规 和《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定，结合公司经营发展 等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司制定了 2024 年度董事、监事和高 级管理人员薪酬方案，现将具体内容公告如下： 一、本方案适用对象 公司 2024 年度任期内的全体董事、监事和高级管理人员。 二、适用期限 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日 三、薪酬方案具体内容 1、独立董事 公司独立董事以津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为 8 万元/年(税前)，按 月平均发放； 2、非独立董事 1）在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相 关薪 ...

南京磁谷科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为南京磁谷科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,本人在 任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等相关法律、法规,以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定,在 2023 年度工作中,勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责,现将 2023 年度履行职责的情况述职如下: 一、独立董事的基本情况 (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况 夏维剑,1967年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科,律师。 1989 年 8 月至 1993 年 7 月，任南京市司法局科员; 1993 年 7 月至 1997 年 12 月,任南京金正律师事务所律师;1997年 12 月至今,任江苏金禾律师事务所律 师、合伙人,现任江苏金融租赁股份有限公司、江苏立霸实业股份有限公司独立 董事;2020年12月至今,任公司独立董事,并担任审计委员会委员,薪酬与考 核委员会主任委员。 (二) 独立性的情况说明 作为公司独立董事,本人及直系亲属等主要社会关 ...

财务业绩 - 公司2023年度实现营业收入1,200,000.00万元，同比增长20.00%[无] - 公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润480,000.00万元，同比增长25.00%[无] - 公司2023年末总资产为2,000,000.00万元，较上年末增长15.00%[无] - 公司2023年末净资产为1,500,000.00万元，较上年末增长18.00%[无] - 公司2023年末拥有员工8,000人，较上年末增加1,000人[无] - 公司2023年度研发投入为120,000.00万元，占营业收入的10.00%[无] - 公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润滚存至下一年度[5] - 公司2023年度累计现金分红金额占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为66.72%[5] 主营业务 - 公司主营业务为流体机械的研发、生产和销售，主要产品包括磁悬浮离心式鼓风机、磁悬浮空气压缩机、磁悬浮制冷压缩机等[9] - 公司未来将持续加大在新产品和新技术研发、市场拓展和并购等方面的投入力度[6,9] 产品情况 - 公司研制出国内首台磁悬浮离心式鼓风机并成功应用，填补了国内空白，替代进口[39] - 公司已成功推出磁悬浮空气压缩机、磁悬浮冷水机组、磁悬浮真空泵等系列产品，形成了完整的产品体系[39] - 公司产品如磁悬浮离心式鼓风机、磁悬浮空气压缩机等在能耗、运行效率方面具有较强的性能优势[57] - 公司产品已覆盖全国所有省市，在三千多个项目中得到了成功应用[40] - 公司多款产品先后入选工信部《节能机电设备（产品）推荐目录》《国家工业节能技术装备推荐目录》《"能效之星"产品目录》[40] 技术研发 - 公司是磁悬浮轴承技术及其他耦合技术方面取得重大突破并实现量产的少数企业之一[39] - 公司拥有五自由度磁悬浮轴承、大功率高速永磁同步电机等五大核心技术[43][44][45] - 公司核心技术处于行业领先水平，报告期内持续进行技术创新和专利布局[43][44][45] - 截至2023年12月31日，公司累计取得发明专利57项，实用新型专利259项，软件著作权19项[51][52] - 公司主导起草了"磁悬浮离心式鼓风机技术条件"等1项国家标准和4项团体标准[56] 市场与客户 - 公司为中国建筑、中国石化等优质客户的供应商，积累了丰富的市场与客户资源[57] - 公司分布在全国各地的专业技术服务团队能够为客户提供及时的技术支持与服务[58] - 公司具有明显的性价比优势，逐渐占据进口产品在国内的市场[57] 风险因素 - 公司新产品存在产品性能无法达到预期效果和市场推广存在不确定性的风险[59] - 公司存在知识产权遭到第三方侵害盗用的风险[59,60] - 公司存在新客户开拓不力和新产品推广未达预期的风险[61] - 公司经营业绩存在季节性波动风险[61] - 公司面临原材料价格波动的风险[61] - 公司面临毛利率下降的风险[62,63] - 公司存在应收账款回收风险和发出商品余额较大的风险[63] - 公司经营存在磁悬浮离心式鼓风机未能进一步替代传统鼓风机的风险[64] - 公司可能受到国家节能环保政策变化的不利影响[65,66] 公司治理 - 公司依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构[95] - 公司董事、监事及高级管理人员均依据相关规定勤勉尽责、认真履职，维护了公司及股东的各项合法权益[95] - 公司修订了《公司章程》及部分治理制度[99] - 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份[119] 利润分配 - 公司利润分配政策明确了利润分配的原则及形式、现金分红政策、利润分配方案的决策程序和机制等[151][152][153][154] - 公司2023年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本[157] - 公司2023年前三季度利润分配预案已实施完毕，共计派发现金红利32,067,495.00元(含税)[157] - 公司2023年度累计现金分红金额占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为66.72%[157] 股权激励 - 公司2023年限制性股票激励计划已完成向49名激励对象首次授予限制性股票146.90万股[159] - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期(以2023年为考核年度)已达到目标值[160] - 公司2023年限制性股票激励计划相关事项已经公司董事会、监事会和股东大会审议通过[161,162,163,164] 内部控制 - 公司建立了较为完善的内部控制管理体系，内部控制制度能够为公司经营管理、资产安全、财务报告及相关信息的真实性提供合理保证[169] 环境、社会及公司治理 - 公司坚持走绿色发展道路，致力于将保护生态的绿色环保理念贯穿到

营收与利润情况 - 2024年第一季度营业收入43,665,100.08元，同比增长19.83%[5] - 归属于上市公司股东的净利润718,968.71元[5] - 2024年第一季度营业总收入4366.51万元，较2023年第一季度的3643.94万元增长19.83%[17] - 2024年第一季度营业总成本5577.13万元，较2023年第一季度的4254.56万元增长31.09%[17] - 2024年第一季度净利润71.81万元，而2023年第一季度净亏损122.28万元[18] 研发投入情况 - 研发投入合计10,897,012.25元，研发投入占营业收入的比例为24.96%，减少2.40个百分点[6] 资产与权益情况 - 本报告期末总资产1,371,795,076.84元，较上年度末减少0.39%[6] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益964,628,710.64元，较上年度末增长0.39%[6] - 2024年第一季度末公司资产总计13.72亿元，较2023年末的13.77亿元略有下降[15] - 2024年第一季度末流动资产合计10.68亿元，较2023年末的10.87亿元有所减少[15] - 2024年第一季度末非流动资产合计3.04亿元，较2023年末的2.90亿元有所增加[15] - 2024年第一季度末负债合计4.06亿元，较2023年末的4.16亿元略有下降[16] - 2024年第一季度末归属于母公司所有者权益合计9.65亿元，较2023年末的9.61亿元有所增加[16] 非经常性损益情况 - 非经常性损益合计4,420,636.78元，其中计入当期损益的政府补助4,825,828.53元[7][8] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数3,826，表决权恢复的优先股股东总数0[10] - 前十大股东中，吴立华持股12,480,000股，持股比例17.51%；吴宁晨持股11,200,000股，持股比例15.72%[10] - 南京宝利丰创业投资合伙企业（有限合伙）持有无限售条件流通股819万股[11] - 徐龙祥持有无限售条件流通股552万股[11] - 董继勇持有无限售条件流通股240万股[11] - 张静和李传胜均持有无限售条件流通股237.57万股[11] 子公司设立情况 - 公司与关联方吴宁晨及非关联自然人毛联飞拟共同出资1000万元设立控股子公司南京至和能源科技有限公司，公司出资850万元，占比85%[13] 现金流量情况 - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 - 2075.24万元，较2023年第一季度的 - 3357.98万元有所改善[20][21] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 - 2002.44万元，较2023年第一季度的 - 4238.46万元有所改善[21] - 2024年第一季度筹资活动现金流入小计150万元，现金流出小计63.14万元[21] - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金6876.11万元，较2023年第一季度的4326.08万元增长58.95%[20] - 2024年第一季度收到的税费返还195.53万元，较2023年第一季度的137.12万元增长42.59%[20] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为868,632元[22] - 2024年第一季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为 - 1,223.44元[22] - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为 - 39,909,390.19元，上一年同期为 - 75,964,389.27元[22] - 2024年第一季度期初现金及现金等价物余额为503,491,358.91元，上一年同期为616,654,629.81元[22] - 2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为463,581,968.72元，上一年同期为540,690,240.54元[22] 每股收益情况 - 2024年第一季度基本每股收益0.01元/股，2023年第一季度为 - 0.02元/股[19] - 2024年第一季度稀释每股收益0.01元/股，2023年第一季度为 - 0.02元/股[19]

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2024-008 三、其他说明 南京磁谷科技股份有限公司 关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 南京磁谷科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 29 日召开第 二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案》，现将相关事项公告如下： 一、本次综合授信的基本情况 因公司有向银行申请开具银行承兑汇票、保函、信用证等业务需求，公司 2024 年拟向中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股 份有限公司、中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、浙商银行股份 有限公司、兴业银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、宁波银行股份有 限公司、华夏银行股份有限公司申请包括但不限于新增综合授信额度、续授信 额度（授信方式为信用、专利质押等）、短期流动资金贷款、银行承兑汇票、保 函、信用证等信用品种，2024 年度总额度不超 ...

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2024-007 南京磁谷科技股份有限公司 关于公司2024年度使用闲置自有资金进行委托理财的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 南京磁谷科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 29 日召开第 二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于公司 2024 年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司在确保资金安全 以及不影响正常经营周转所需资金的前提下，使用额度不超过人民币 10,000.00 万元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好、低风 险的投资理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。授权期限自本次董 事会审议通过之日起至下一年度审议该事项的董事会/股东大会之日止。本事项 在公司董事会议事范围之内，无需提交股东大会审议。具体情况如下： 一、使用闲置自有资金进行委托理财的基本情况 （一）投资产品的目的 在不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下， 提高闲置 ...

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2024-006 南京磁谷科技股份有限公司 第二届监事会第九次会议决议公告 本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案： （一）审议通过《关于公司 2024 年度使用闲置自有资金进行委托理财的议 案》 经审议，监事会认为：在确保公司正常经营所需资金及资金安全的前提下， 公司本次使用暂时闲置自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好、低 风险的投资理财产品，有利于提高公司闲置自有资金利用率，获得一定的投资 收益，为公司及股东获取更多回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小 股东利益的情形。 监事会同意在保证不影响正常生产经营活动的前提下，公司 2024 年度使用 不超过人民币 10,000.00 万元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披 露的《关于公司 2024 年度使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号： 2024-007）。 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一 ...

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2024-005 南京磁谷科技股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 南京磁谷科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十次会议通 知于 2024 年 3 月 22 日通过邮件形式送达公司全体董事，本次会议于 2024 年 3 月 29 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长吴立华先 生召集并主持召开，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事列席会 议。 本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》及《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案： （一）审议通过《关于公司 2024 年度使用闲置自有资金进行委托理财的议 案》 经审议，董事会同意2024年度公司使用额度不超过人民币10,000.00万元（含 本数）的闲置自有资金进行委托理财，购买安全性高、 ...