证券代码：688484 证券简称：南芯科技 上海南芯半导体科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 （草案） 上海南芯半导体科技股份有限公司 二〇二五年四月 声 明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相 关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激 励计划所获得的全部利益返还公司。 2 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创 板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法律、法 规、规范性文件，以及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票 来源为上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励 ...

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 上海南芯半导体科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 （草案） 之 目 录 2 / 22 独立财务顾问报告 2025 年 4 月 | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 6 | | （一）激励对象的范围及分配情况 6 | | （二）授予的限制性股票类别及数量 7 | | （三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 7 | | （四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 8 | | （五）激励计划的授予与归属条件 10 | | （六）激励计划其他内容 13 | | 五、独立财务顾问意见 14 | | （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 14 | | （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 15 | | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 15 | | （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 16 | | （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 16 | | ...

上海市锦天城律师事务所关于 上海南芯半导体科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 上海南芯半导体科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书 致：上海南芯半导体科技股份有限公司 第一部分 引言 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"或"我们"）接受上海南芯半 导体科技股份有限公司（以下简称"南芯科技"或"公司"）的委托，指派王立 律师和王倩倩律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）、《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指 南第 4 号——股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件及《上海 南芯半导体科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，为南芯科技拟实施 2 ...

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象 的业绩进行评价，以实现 2025 年限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、 贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。 三、考核范围 上海南芯半导体科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 为保证上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年 限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）的顺利进行，进一步完善公 司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司员工的积极性， 使其更诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经 营目标的实现，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科 创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法律、 法规、规范性文件，以及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》《上海南 芯半导体科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》的规定， 并结合公司的实际情况，特制定《上海南芯半导体科技股份有限公司 2025 年 限制性股 ...

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-016 上海南芯半导体科技股份有限公司 关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东会类型和届次 2025 年第二次临时股东会 召开日期时间：2025 年 5 月 7 日 14 点 00 分 召开地点：上海市浦东新区盛夏路 565 弄 54 号 D 幢 1201 南芯科技会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 7 日 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》 等有关规定执行。 （七） 涉及公开征集股东投票权 公司独立董事就本次股东会审议的相关议案向全体股东征集投票权，详见公 司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《上海南芯半导体科 ...

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-017 上海南芯半导体科技股份有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 的有关规定，上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事 曾晓洋先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2025 年 5 月 7 日召 开的 2025 年第二次临时股东会的有关议案向公司全体股东征集投票权。 一、 征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由 （一）征集人基本情况 本次征集投票权的征集人为公司独立董事曾晓洋先生，其基本情况如下： 曾晓洋先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。曾 晓洋先生 2003 年至 2007 年任复旦大学信息学院副教授，2007 年至今任复旦大 学微电子学院副院长/集成芯片与系统全国重点实验室副主任，2021 年 11 月至今 任公司独立董事。 征集人目前未持有公司股份 ...

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-015 上海南芯半导体科技股份有限公司 第二届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2、审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》 经核查，监事会认为：公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司 2025 年限制 性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值 分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。 一、监事会会议召开情况 上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第四 次会议（以下简称"本次会议"）于 2025 年 4 月 15 日以现场结合通讯方式召开， 本次会议通知于 2025 年 4 月 10 日以书面和电子邮件的方式发出。本次会议由监 事会主席韩颖杰先生召集和主持，会议应到监事 3 名、实际出席监事 3 名。本次 会议的召 ...

上海南芯半导体科技股份有限公司监事会 关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见 上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《科创板上 市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规章及 规范性文件和《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，对公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励 计划（草案）》"）进行了核查，发表核查意见如下： 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报 告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后 最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 ...

公司概况 - 南芯科技是国内领先的集成电路企业，主要从事半导体芯片的研发、生产与销售，业务涵盖充电管理、电池管理、汽车电子等领域 [1] - 公司核心产品包括充电管理芯片、DC-DC芯片、锂电池管理芯片等 [1] - 公司通过收购珠海昇生微和设立浙江半导体子公司，进一步扩大产品矩阵并深化产业链布局 [1] 财务表现 - 2023年公司实现营业收入17.80亿元，同比增长36.87% [2] - 2023年归母净利润为2.61亿元，同比增长6.15%，增速较前几年有所放缓 [2] - 2020年营业收入仅为1.78亿元，到2023年突破17亿元，呈现快速增长 [2] - 2021年营业收入曾大幅增长451.96%，归母净利润同比增长高达3159.93% [2] 市值变化 - 公司2023年4月7日上市首日市值为251.37亿元 [2] - 至2025年4月7日，市值缩水至141.59亿元，下降幅度接近44% [2] 业务布局 - 公司持续加强对汽车电子、工业电源、AI等高增长领域的布局 [1] - 计划在嘉兴建设芯片测试产业园，预计将提升车规级芯片和高性能产品的研发生产能力 [3] - 在芯片测试领域的投资显示出公司对未来技术提升和市场拓展的信心 [3]

文章核心观点 南芯科技首次公开发行战略配售限售股将于2025年4月7日上市流通，上市股数为1,905,900股，占公司目前股份总数的比例为0.45% [1][2][4] 本次上市流通股的限售股类型 - 公司于2023年4月7日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为42,353.0000万股，其中有限售条件流通股36,876.3597万股，无限售条件流通股5,476.6403万股 [1] - 本次上市流通的限售股为首次公开发行战略配售股份，限售股股东为1名，限售期24个月，股份数量为1,905,900股，占公司股本总数的0.45% [2] 本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 - 2024年9月24日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期的股份1,927,743股完成归属登记，总股本由423,530,000股增加至425,457,743股 [2] 本次上市流通的限售股的有关承诺 - 中信建投投资有限公司承诺获配股票限售期为自公司首次公开发行并上市之日起24个月，限售期届满后减持适用相关规定 [2] - 本次申请上市流通的战略配售限售股股东无其他特别承诺，且在限售期内严格履行承诺 [2][3] 中介机构核查意见 - 保荐机构认为，限售股股份持有人遵守锁定承诺，上市流通数量及时间等符合相关法规要求，公司信息披露真实、准确、完整，对本次限售股上市流通事项无异议 [4] 本次上市流通的限售股情况 - 本次上市流通的限售股总数为1,905,900股，占公司目前股份总数的比例为0.45%，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量 [4] - 本次上市流通日期为2025年4月7日 [1][4] - 限售股上市流通明细清单显示，股东持有限售股数量为1,905,900股，本次上市流通数量为1,905,900股，剩余限售股数量为0 [4] - 限售股上市流通情况表显示，本次上市流通数量为1,905,900股 [4] 上网公告附件 《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行战略配售限售股上市流通的核查意见》 [4]