募集资金基本情况 - 公司获准首次公开发行人民币普通股6,353万股，每股发行价格为39.99元，募集资金总额为254,086.47万元[1] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额合计为43,859.58万元（含利息收入扣减手续费净额）[1] - 募集资金已全部存放于董事会批准开设的专项账户，并与保荐机构、商业银行签署三方监管协议[1] 募投项目变更情况 - 公司变更原募投项目"测试中心建设项目"为"芯片测试产业园建设项目"[2] - 新设全资子公司浙江南芯半导体有限公司作为新项目实施主体[2] - 使用剩余超募资金及其孳息进行追加投资，通过增资方式划转募集资金[2] 募集资金专户开立情况 - 浙江南芯半导体有限公司在浦发银行张江科技支行开设两个专户（账号97160078801700005811、97160078801500005812），初始余额均为0万元[3][4] - 在招商银行上海分行营业部开设专户（账号571922593810008），截至2025年4月29日余额为0万元[13] - 所有专户均专项用于芯片测试产业园建设项目[4][13] 三方监管协议核心条款 - 专户资金仅限用于指定募投项目，不得质押或直接支取存单资金[4][9][14] - 保荐机构中信建投有权每半年现场检查资金使用情况，银行需配合提供查询权限[5][10][15] - 银行需按月提交对账单，大额支取（单次或12个月内累计超5,000万元且达募集净额20%）需专项报备[7][12][17] - 协议失效条件为专户资金全部支出完毕或三方协商终止[8][12][18]

募集资金 - 公司获准发行6353万股，每股39.99元，募资254056.47万元[2] - 扣除费用后，实际募资净额237483.71万元[2] 资金管理 - 公司制定募集资金管理制度，专户存储[3] - 公司及子公司共开立14个专户，13个存续，1个注销[4] - 交通银行上海张江支行专户资金用完已注销[5]

募集资金情况 - 公司获准发行6353万股，每股39.99元，募资254056.47万元，净额237483.71万元[2] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额438595817.81元[2] 项目审议情况 - 2025年2月28日董事会、监事会审议通过变更部分募投项目议案[3] - 2025年3月25日临时股东会审议通过变更部分募投项目议案[4] 专户余额情况 - 浙江南芯半导体有限公司募集资金专户截至公告披露日余额为0万元[5] - 截至2025年4月29日，多个专户余额为0万元[7][11][15] 资金管理规定 - 甲方支取超5000万元且达净额20%，应通知丙方并提供清单[9][13][18] - 丙方至少每半年对资金存放与使用情况现场调查[9][13][17] - 乙方按月出具对账单并抄送给丙方[9][13][17]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第六次会议于2025年5月15日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于5月7日通过书面和电子邮件发出 [1] - 会议由监事会主席韩颖杰主持 应到监事3名 实际出席3名 [1] - 会议召集和召开程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 限制性股票激励计划调整 - 因7名激励对象自愿放弃 首次授予激励对象人数从284人调整为277人 [2] - 首次授予的限制性股票数量从2449815股调整为2394394股 [2] - 调整后的激励对象仍符合原激励计划规定的范围 [2] - 除上述调整外 激励计划其他内容与股东会审议通过的版本一致 [2] - 监事会认为调整符合相关法律法规且未损害股东利益 [2] 限制性股票首次授予安排 - 监事会确认首次授予日(2025年5月15日)符合《管理办法》规定 [3] - 公司和激励对象均未出现不得授予或获授股票的情形 [3] - 授予价格为1853元/股 共向277名激励对象授予2394394股 [3] - 监事会认为激励对象资格合法有效且授予条件已成就 [3]

公司股权激励计划调整及首次授予 - 公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由284人调整为277人，首次授予的限制性股票数量由244.9815万股调整为239.4394万股 [5] - 调整原因为7名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划 [5] - 调整后的激励对象属于经公司2025年第二次临时股东会审议通过的激励对象范围 [5] 首次授予条件及授予日 - 公司2025年限制性股票激励计划的首次授予条件已全部成就 [8] - 公司董事会确定2025年5月15日为首次授予的授予日，该日为交易日 [8] 首次授予的激励对象、数量及价格 - 公司向277名激励对象授予限制性股票共239.4394万股，授予价格为18.53元/股 [9] - 授予对象及数量经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过 [9] 信息披露 - 公司将在董事会和监事会会议召开后两个交易日内公告相关决议及核查意见 [9] - 公司将根据法律法规要求继续履行本次激励计划的信息披露义务 [10] 法律意见结论 - 本次激励计划调整及首次授予事项已取得必要的批准和授权，符合相关法律法规及公司激励计划的规定 [10] - 首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定合法有效 [10]

股权激励计划调整事项 - 公司于2025年5月15日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》[1] - 调整原因是7名激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划，导致首次授予激励对象人数从284人减少至277人，授予股票数量从244.9815万股下调至239.4394万股[4][5] - 调整后的激励对象仍符合股东会审议通过的激励计划范围，其他条款未发生变化[4][5] 审批程序履行情况 - 2025年4月15日公司董事会通过激励计划草案及考核管理办法等议案，薪酬与考核委员会已审议[1] - 2025年4月17日至26日完成激励对象名单公示，监事会未收到异议并于4月29日披露审核意见[2] - 2025年5月7日临时股东会审议通过激励计划相关议案，并披露内幕信息自查报告[3] 监事会及中介机构意见 - 监事会认为调整符合《管理办法》等法规要求，未损害股东利益[5] - 锦天城律师事务所确认调整程序合法，授予条件已成就[6] - 独立财务顾问荣正咨询认为调整事项已获必要授权，程序合规[6] 相关文件备查 - 第二届董事会第六次会议决议、监事会第六次会议决议[6] - 董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议[6] - 律师事务所法律意见书及独立财务顾问报告[6]

激励计划授予信息 - 首次授予日为2025年5月15日[3] - 首次授予数量239.4394万股，占股本总额0.56%[3] - 首次授予人数277人[3] - 首次授予价格18.53元/股[3] 激励计划流程 - 2025年4月15日董事会和监事会审议通过相关议案[3][4] - 2025年4月17 - 26日对激励对象名单内部公示[5] - 2025年5月7日临时股东会审议通过相关议案[5] 激励计划调整 - 激励对象人数由284人变为277人[8] - 授予数量由244.9815万股变为239.4394万股[8] 激励对象获授情况 - 董事梁星获授1.5536万股，占授予总数0.53%[15] - 其他276人获授237.8858万股，占授予总数80.79%[15] - 首次授予277人合计获授239.4394万股，占授予总数81.32%[15] - 预留55.0185万股，占授予总数18.68%[15] 费用测算 - 首次授予预计摊销总费用3565.73万元[20] - 2024 - 2027年分别摊销1296.04、1137.96、696.47、348.23、87.04万元[20]

| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票 数量 | 占授予限制性 股票总数的比 | 占本激励计 划公告时公 司股本总额 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | （万股） | 例 | 的比例 | | （一）董事 | | | | | | | | 1 | 梁星 | 中国 | 董事 | 1.5536 | 0.53% | 0.004% | | （二）其他激励对象 | | | | | | | | 董事会认为需要激励的人员（276人） | | | | 237.8858 | 80.79% | 0.56% | | 首次授予激励对象合计（277人） | | | | 239.4394 | 81.32% | 0.56% | | 预留合计 | | | | 55.0185 | 18.68% | 0.13% | | 合计 | | | | 294.4579 | 100.00% | 0.69% | 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计 数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数 ...

激励计划时间线 - 2025年4月15日董事会和监事会审议通过激励计划议案[1][2] - 4月17 - 26日激励对象名单内部公示无异议[3] - 5月7日第二次临时股东会审议通过激励计划议案[3] - 5月15日董事会和监事会审议通过调整及首次授予议案[4] 激励计划调整 - 激励对象人数由284人调为277人[5][8] - 首次授予限制性股票数量由244.9815万股调为239.4394万股[5][8] 各方意见 - 调整对财务和经营无实质影响，不损害股东利益[7] - 监事会同意调整名单及授予数量[8] - 律师认为调整合法有效，公司需履行信披义务[9] - 独立财务顾问认为调整程序合规，不损公司及股东利益[11]

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