公司基本信息 - 公司全称为上海南芯半导体科技股份有限公司 英文名称为Southchip Semiconductor Technology (Shanghai) Co Ltd [1] - 公司注册地址为中国(上海)自由贸易试验区盛夏路565弄54号(4幢) 邮政编码200120 [1] - 公司注册资本为人民币42,570.2911万元 股份总数为42,570.2911万股 均为普通股 [1][4] - 公司于2023年2月21日获证监会核准首次公开发行人民币普通股6,353万股 并于2023年4月7日在上海证券交易所上市 [1] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人 董事会由9名董事组成 其中独立董事3名 [1][46] - 公司设董事会秘书职位 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他人员 [1][46] - 股东会是公司最高权力机构 董事会对其负责 监事会具有监督职能 [12][46] 股权结构 - 公司发起人共39名 包括上海辰木信息技术合伙企业、安克创新科技股份有限公司、OPPO广东移动通信有限公司、湖北小米长江产业基金等知名机构 [3] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 每股面值为人民币1.00元 [2] - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让 公开发行前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让 [7] 经营范围 - 公司主要从事集成电路设计、制造及销售业务 同时涵盖计算机软硬件、电子元器件等产品的销售和服务 [1] - 具体经营范围包括技术服务开发、技术咨询交流转让推广、集成电路芯片设计服务、电子产品销售、货物进出口等 [1] - 公司以先进的模拟和嵌入式技术为依托 致力于打造世界领先的芯片公司 [1] 重大事项决策机制 - 股东会审议事项包括增加减少注册资本、发行公司债券、合并分立解散等重大决策 [12] - 董事会具有决定公司经营计划和投资方案、制订财务预算决算方案、决定内部管理机构设置等职权 [46] - 对外担保单笔额超过最近一期经审计净资产10%或担保总额超过净资产50%后需经股东会审议 [15] 关联交易规范 - 与关联自然人发生成交金额30万元以上交易需经董事会审议披露 与关联法人交易金额超过最近一期审计总资产0.1%且超300万元需董事会审议 [52] - 关联股东在表决时应回避 非关联股东所持表决权的半数以上通过方可形成决议 [34] - 公司为控股股东提供担保时 对方应提供反担保 [14] 信息披露要求 - 公司应及时披露购买出售资产、对外投资、关联交易等重大事项 [15][52] - 年度报告和半年度报告中需汇总披露为子公司提供担保的情况 [14] - 被担保人未履行偿债义务或出现破产清算等情形时 公司应及时披露 [14] 会议召开规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 [17] - 董事会每年至少召开2次会议 临时会议可通过视频电话等非现场方式召开 [53][56] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [22] 表决机制 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [33] - 选举两名以上董事或监事时应实行累积投票制 股东拥有的表决权可以集中使用 [35] - 公司持有的本公司股份没有表决权 且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [33]

热流密度与散热挑战 - 电子设备热流密度激增成为产业升级关键瓶颈，温度每升高10℃系统可靠性降低50% [7][8] - 芯片功率从1980年代几瓦跃升至2024年NVIDIA/AMD产品的1000W，制程从10nm微缩至2nm推动热流密度达100W/cm² [11][13] - 射频组件输出功率和FET失效率随温度上升显著恶化，150℃以上场效应晶体管失效率急剧增加 [8][9] 被动式散热技术演进 - 金属散热片导热系数铜400W/(m·K)、铝200W/(m·K)，但高功率场景面临效能瓶颈 [28][31] - 石墨膜X-Y轴导热300-1900W/(m·K)优于金属，但Z轴仅5-20W/(m·K)且机械强度不足 [33][36] - 热管通过相变传热实现10000-100000W/(m·K)导热系数，但一维传热限制覆盖效率 [43][45] - VC均热板二维传热突破热管局限，中兴实测3DVC方案降低整机温度超10℃ [47][49] 主动式散热创新 - 微泵液冷功耗较风冷降低90%，艾为电子推出180Vpp压电微泵方案填补国内空白 [97][103] - 数据中心液冷渗透加速，单机柜功率密度突破100kW，曙光数创市占率达61.3% [80][119] - HBM4采用D2C液冷技术，HBM5/HBM6将升级至浸没式冷却 [83][87] 材料与组合方案 - 碳基TIMs垂直取向导热材料成趋势，思泉新材投资2439万元布局石墨烯项目 [22][145] - 智能手机散热方案从"石墨+导热界面材料"升级至"VC+石墨烯+导热界面材料"组合 [60][64] - 协同方案产生非线性增益，如华为Mate60 Pro采用均热板+石墨烯+导热界面材料 [66] 产业链与市场空间 - 全球散热模组市场规模2023年80亿美元，预计2028年达125亿美元(CAGR+9.5%) [110][112] - 均热板市场2024年规模10.89亿美元，2018-2024年CAGR+13.85% [115][117] - 数据中心液冷设备市场2024年26.57亿美元，2031年预计92.31亿美元(CAGR+19.8%) [120][121] 核心厂商布局 - 飞荣达热管理产品营收占比35%，覆盖VC/液冷板全链条 [128][129] - 苏州天脉均温板全球市占率8.92%，客户含三星/华为/宁德时代 [114][136] - 立讯精密布局数据中心液冷系统，1Q25营收617.88亿元(YoY+17.9%) [158][160] - 英维克全链条液冷方案通过英特尔验证，累计交付达1.2GW [166][170]

募集资金管理 - 公司拟使用不超过7亿元人民币闲置募集资金进行现金管理 [1] - 资金使用期限不超过12个月且可循环滚动使用 [1] - 实施前提为保证不影响募集资金投资项目实施及资金安全 [1]

募集资金使用 - 公司拟使用最高不超过人民币7亿元的部分闲置募集资金进行现金管理 [1] - 资金使用期限不超过12个月且可在额度及期限内循环滚动使用 [1] - 该操作以保证不影响募集资金投资项目实施和募集资金安全为前提 [1]

现金管理决策 - 公司拟用不超15亿闲置自有资金现金管理，可循环使用[3] - 现金管理期限自董事会通过日起12个月内有效[3] 审批情况 - 2025年7月31日董事会、监事会审议通过现金管理议案[13][14] 产品与风险 - 拟购安全性高、流动性好产品，不得用于质押和证券投资[5] - 现金管理收益可能受市场波动影响[9]

募集资金情况 - 公司获准发行6353万股，每股发行价39.99元，募集资金总额254,056.47万元[1] - 募集资金扣除发行费用后用于5个项目，总投资额165,799.48万元[4] 募投项目变更 - 2025年变更募投项目，将“测试中心建设项目”变为“芯片测试产业园建设项目”[4] 现金管理 - 公司拟使用最高不超7亿元闲置募集资金现金管理，期限不超12个月[7] - 投资产品含保本型理财产品、结构性存款等，不得质押[8] - 2025年7月31日董事会、监事会审议通过现金管理议案[17][18] - 现金管理收益归公司，到期归还至募集资金专户[12] 合规说明 - 公司制定资金管理等内部控制制度，专户存储并签监管协议[19] - 现金管理事项经审议通过，履行法律程序，无需股东会审议[19] - 现金管理不影响募投计划，提高资金效率，符合公司和股东利益[20] - 保荐机构对现金管理事项无异议[20]

关联交易额度 - 公司及子公司预计2025年度与深圳镓楠关联交易不超1000万元（不含税）[5] 交易金额占比 - 向深圳镓楠购原材料预计900万元，占2024采购原材料总额0.53%[5] - 向深圳镓楠购服务预计100万元，占2024采购服务总额1.87%[5] 交易相关情况 - 交易遵循公允定价原则，满足业务和经营需要[11][14] - 保荐机构对本次关联交易预计事项无异议[17][18]

公司上市与股本 - 公司于2023年2月21日核准首次发行6353万股，4月7日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为42570.2911万元，股份总数42570.2911万股，均为普通股[6][20] - 全部发起人持股360000000股，占比100%[17] 股东持股情况 - 发起人阮晨杰持股72780573股，比例20.2169%[14] - 安克创新科技股份有限公司持股18910720股，比例5.2530%[16] - 上海集成电路产业投资基金股份有限公司持股24778189股，比例6.8828%[16] 股份转让限制 - 董事、监事、高管任职期每年转让股份不超所持同类总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[27] - 发起人股份自公司成立1年内不得转让，公开发行前股份上市1年内不得转让[26][27] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东特定情形可诉讼[33] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[27] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[40] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[100] - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名职工代表[130][135] - 公司设总经理1名，副总经理及其他高管若干，财务负责人需经审计委员会全体成员过半数同意[121] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[139] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本25%[141] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[137] - 董事会决定交易满足多项条件需披露[106][107][109] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前7天通知[154][158] - 修改章程须经出席股东会会议股东所持表决权三分之二以上通过[172]

募集资金 - 公司获准发行6353万股，每股发行价39.99元，募集资金总额254056.47万元[2] - 高性能充电管理和电池管理芯片等5个项目分别投入对应金额募集资金[6] 现金管理 - 公司拟用最高7亿闲置募集资金现金管理，期限不超12个月[1][8][19] - 投资产品含保本型理财产品、结构性存款等[9] - 董事会授权董事长决策，财务部实施[11] 合规情况 - 现金管理决议有效期12个月，经审议通过，符合规定[10][20] - 不影响募集资金计划和项目建设，能提效，符合股东利益[20] - 保荐机构无异议[20]

关联交易金额 - 2025年度与深圳镓楠预计关联交易金额不超1000万元（不含税）[4] - 年初至披露日与深圳镓楠累计已发生交易金额46.16万元[4] - 上年与深圳镓楠实际发生关联交易金额为0[4] 交易内容 - 向深圳镓楠购买原材料预计金额900万元，占同类业务比例0.53%[4] - 向深圳镓楠购买服务预计金额100万元，占同类业务比例1.87%[4] 其他信息 - 关联交易价格遵循公允定价原则，参照市场价格协商确定[8] - 保荐机构对本次日常关联交易预计事项无异议[11]