换届选举 - 2024年11月22日召开董事会、监事会换届选举会议[1][4] - 提名6位非独立董事、3位独立董事候选人[2] - 提名2位非职工代表监事候选人[4] - 第二届董、监事会任期三年[2][4] - 将召开临时股东大会审议换届事宜[2][4] 股份持有 - 阮晨杰直接持有公司股份72,780,573股[7] - 简德明配偶通过上海马墨间接持有公司0.15%股份[12][13] - 韩颖杰、程潇通过上海辰木间接持股[19][20]

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2024-059 上海南芯半导体科技股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 召开日期时间：2024 年 12 月 10 日 14 点 00 分 召开地点：上海市浦东新区盛夏路 565 弄 54 号（4 幢）1601，南芯科技会 议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 10 日 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 | 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | | --- | --- | --- | | | | 股股东 A | | 非累积投票议案 | | | | 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | √ | | 2 | 关于修订及制定公司部分内部管理制度的议 | √ | | | 案 | | | 累积投票议案 | | | | 3.00 ...

制度适用 - 适用范围含公司各部门、分公司、控股及参股公司[2] 披露规则 - 信息可暂缓、豁免披露，需符合相关条件[3][5][8] - 申请需填审批表等文件，经证券部等审批[7][10] 知情人要求 - 知情人需知晓制度，承担保密义务并备案[20] 制度生效 - 制度由董事会审议，通过之日起生效[14]

综上,我们同意提名曾晓洋先生、CHRISTINE XIAOHONG JIANG(蒋肖虹) 女士、林萍女士为公司第二届董事会独立董事候选人,并同意将该议案提交公司 第一届董事会第二十七次会议进行审议。 关于第二届董事会独立董事候选人的审核意见 上海南芯半导体科技股份有限 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共 和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《上海南芯半导体科技股份有限 公司章程》等有关规定,公司第一届董事会提名委员会对第二届董事会独立董事 候选人的任职资格进行了审核并发表审核意见如下: 上海南芯半导体科技股份有限公司 1、经审阅公司第二届董事会独立董事候选人曾晓洋先生、CHRISTINE XIAOHONG JIANG(蒋肖虹)女士、林萍女士的个人履历等相关资料,上述独 立董事候选人未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上股东不存在其他关联关系,不存在《公司法》规定的不得担任公司的董 事的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事;未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或 通报批评;没有因涉 ...

上海南芯半导体科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人曾晓洋，已充分了解并同意由提名人上海南芯半导体科 技股份有限公司董事会提名为上海南芯半导体科技股份有限公 司第二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立 董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海南芯半导体科 技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济 会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规 定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证 券交易所自律监管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规 定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导 ...

董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了规范上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上 市公司"）董事会的议事方式和决策程序，明确董事会的职责权限，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，公司根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独董办法》"）、《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（以下简称"《监 管指引》"）、《上市公司章程指引》等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称 "法律法规"）及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，特制定本规则。 上海南芯半导体科技股份有限公司 董事会议事规则 上海南芯半导体科技股份有限公司 第二条 董事会是公司经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和 《公司章程》及本规则等规定履行职责，对股东会负责。 第三条 本规则为规范董事会与公司董事、总经理和其他高级管理人员关系 的具有 ...

上海南芯半导体科技股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、 会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求: (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定(如适用): (一)《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规 定: (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和一 条件的相关规定: (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职(任职)问题的意见》的相关规定(如适用); 提名人上海南芯半导体科技股份有限公司董事会,现提名 CHRISTINE XIAOHONG JIANG(蒋肖虹)为上海南芯半导体科 技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,并已充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重 大失信等不良记录等情况。被提名人已书面同意出任上海南芯半 ...

上海南芯半导体科技股份有限公司 对外投资管理制度 上海南芯半导体科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了维护上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）股 东和投资者的利益，规范公司对外投资行为，明确公司对外投资决策的批准权限 与程序，强化公司内部控制，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对 外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等法律、法规、规章及规范性文 件（以下简称"法律法规"）及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资管理是指针对对外投资项目的信息收集、尽职调查、 编制对外投资建议书及项目可行性研究报告、项目立项、项目审批、项目实施以 及投资后的相关管理。 第三条 本制度适用于公司合并报表内的分子公司所有对外投资业务。 第二章 对外投资的基本原则 第四条 公司对外投资应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对外投 ...

上海南芯半导体科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人林萍，已充分了解并同意由提名人上海南芯半导体科技 股份有限公司董事会提名为上海南芯半导体科技股份有限公司 第二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董 事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海南芯半导体科技 股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济 会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规 定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证 券交易所自律监管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规 定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1% ...

公司章程修订 - 2024年11月22日召开会议审议通过修订《公司章程》议案[2] - 章程中“股东大会”全文替换为“股东会”[2] - 多种担保情况须经股东会审议通过[3] - 股东会审议特定担保需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[4] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[5] - 兼任职务董事及职工代表董事总计不超董事总数1/2[5] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[8] - 副总经理及其他高管每届任期3年[10] - 职工代表担任的监事不少于监事人数三分之一[11] - 董事会须在决议后2个月内完成股利派发[11] 利润分配政策 - 满足条件时公司每年现金分红不低于当年可供股东分配利润10%[12] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[12] - 符合条件时原则上每年进行一次现金分红[12] - 董事会可提议中期分红[12] - 经营良好时可提股票股利分配预案[12] - 股票股利分配应考虑合理因素[12] - 特定情况可不进行利润分配[13] - 利润分配先由董事会制定预案并审议[13] - 利润分配方案经董事会审议后提交股东大会批准[13] - 调整利润分配政策需经多环节批准且特定表决通过[14][15][16] - 公司以三年为周期制订股东回报规划[15][16] - 连续三年经营现金流净额与净利润之比低于20%属经营状况变化[15][16] 其他事项 - 公司因特定规定解散应15日内成立清算组[17] - 修订后的《公司章程》将在上海证券交易所网站披露[18] - 事项需提交股东大会审议，授权办理工商变更登记[19] - 修订及制定部分内部管理制度，涉及19项制度[20][21] - 拟修订部分制度需提交2024年第二次临时股东大会审议[21] - 修订后部分制度全文同日在上海证券交易所网站披露[21] - 公告发布时间为2024年11月23日[23]