股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月26日14:00在上海市浦东新区盛夏路565弄54号D幢1201南芯科技会议室召开2025年第三次临时股东大会 [2] - 股东大会采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 网络投票时间为2025年9月26日9:15-15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年9月22日 A股股东有权出席会议 [5] 审议议案内容 - 本次股东大会将审议11项非累积投票议案 包括向不特定对象发行可转换公司债券相关事项 [2][4] - 议案1-11已于2025年9月8日经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议审议通过 [2][4] - 议案12已于2025年8月28日经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过 [4] 投票及登记安排 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行表决 首次使用需完成身份认证 [4] - 现场登记需提供股东身份证复印件及账户卡复印件 法人股东还需提供营业执照复印件 [6] - 登记地点为上海市浦东新区盛夏路565弄54号(4幢)1201南芯科技证券部 联系方式021-50182236 [7][9]

公司融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过人民币193,338.11万元（含本数）[2] - 本次可转换公司债券拟发行数量不超过19,333,811张（含本数） 每张面值为人民币100.00元[2][3] - 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年[3] 募集资金用途 - 募集资金净额将用于智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目[14][15] - 募集资金净额将用于工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目[14][15] - 募集资金总额不超过193,338.11万元 若实际募集资金不足将通过自有资金或自筹方式解决[15] 转股条款 - 转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[5] - 初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价[5] - 当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案[7] 赎回条款 - 有条件赎回条款：在转股期内 若公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130% 或未转股余额不足3,000万元时 公司有权赎回债券[9] - 到期赎回条款：债券期满后五个交易日内 公司将赎回全部未转股的可转换公司债券[9] - 当期应计利息计算公式为IA=B×i×t/365 其中B为债券票面总金额 i为票面利率 t为计息天数[10] 回售条款 - 在最后两个计息年度 若公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时 债券持有人有权按面值加当期应计利息回售给公司[10] - 若募集资金用途发生重大变化且被监管认定为改变用途 债券持有人享有一次回售权利[11] 发行安排 - 本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的投资者（国家法律、法规禁止者除外）[12] - 现有股东享有优先配售权 具体比例由董事会与保荐人协商确定[12] - 优先配售后的余额采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行相结合的方式[13] 公司治理 - 公司已建立《募集资金管理制度》 募集资金将存放于专项账户[15] - 本次发行的可转换公司债券不提供担保[16] - 公司将聘请具有资格的资信评级机构为本次发行出具资信评级报告[17] 方案进展 - 本次发行方案有效期为十二个月 自发行方案经股东会审议通过之日起计算[17] - 所有议案均获得监事会全票通过（同意3票 反对0票 弃权0票）[2][3][4][5][7][8][9][10][12][13][15][16][17] - 所有议案尚需提交公司股东会审议[2][17][18][19][20][21][22][23]

报告性质与目的 - 报告为上海南芯半导体科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 由容诚会计师事务所出具 专供公司申请发行证券使用 [1] - 报告涵盖期间为截至2025年6月30日止 由公司董事会编制 会计师事务所进行独立鉴证 [1] 鉴证机构与标准 - 鉴证工作由容诚会计师事务所执行 依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号》实施 [2] - 鉴证程序包括检查会计记录等必要程序 旨在对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证 [2] 鉴证结论 - 会计师事务所认为公司《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第7号》编制 公允反映了公司截至2025年6月30日的募集资金使用情况 [2]

核心观点 - 公司制定2025-2027年股东分红回报规划 旨在建立科学持续稳定的分红机制 平衡股东回报与长远发展需求 优先采用现金分红方式 [1][2] 分红原则与考量因素 - 分红原则兼顾股东短期利益与长期利益 注重分配政策稳定性和可行性 保证股东长期利益最大化 [1] - 制定规划时综合考虑行业特点 发展阶段 战略目标 资金成本 外部融资环境 经营模式 资金需求 盈利规模 现金流量及融资计划等因素 [2] 分红方式与条件 - 分配方式包括现金 股票 现金股票结合或法律法规允许的其他方式 优先采用现金分红 [2] - 现金分红条件包括：当年度可分配利润为正值 现金流充裕 不影响持续经营 累计可供分配利润为正值 审计机构出具标准无保留意见 无重大资金支出事项 [2] - 股票分红条件：在满足现金分红比例前提下 可同时采用股票股利方式分配利润 [3] 现金分红比例标准 - 原则上每年现金分红不少于当年可分配利润的10% [3] - 成熟期无重大资金支出时 现金分红比例最低达80% [3] - 成熟期有重大资金支出时 现金分红比例最低达40% [3] - 成长期有重大资金支出时 现金分红比例最低达20% [3] 分红时间安排 - 原则上每年度进行一次现金分红 董事会可根据盈利规模 现金流状况 发展阶段及资金需求提议中期现金分红 [4] 决策机制与程序 - 董事会结合公司章程 盈利情况 资金需求和股东回报规划制定分配预案 [4] - 现金分红方案需董事会研究论证时机 条件 最低比例等 独立董事可发表意见 [4] - 股东会审议前需与中小股东充分沟通 调整现金分红政策需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [5] - 年度股东会可审议下一年中期现金分红条件 比例上限和金额上限 中期分红上限不超过相应期间归属于公司股东的净利润 [5] - 利润分配决议或中期分红方案制定后须在两个月内完成派发 [5] 规划调整与信息披露 - 分红回报规划调整需满足公司章程条件 经详细论证后履行决策程序 并经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [6] - 定期报告需详细披露利润分配方案和现金分红政策制定及执行情况 说明是否符合章程或股东会决议要求 并确保中小股东意见得到充分表达和维护 [6] 生效与解释 - 规划由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效实施 修改程序相同 [6]

公司主营业务 - 公司是国内领先的模拟和嵌入式芯片设计企业 专注于电源及电池管理领域 提供高性能、高品质与高经济效益的完整解决方案 [1] - 产品覆盖移动设备电源管理芯片、智慧能源电源管理芯片、通用电源管理芯片、汽车电子芯片和微控制器(MCU) 应用于消费电子、工业及车载领域 [2] - 在智能手机有线充电管理芯片领域具备全球领先技术水平 在汽车电子领域持续加大研发投入 布局域控制器、智能座舱、ADAS、车身控制和BMS等产品 [2] 募集资金总体方案 - 本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过193,338.11万元 全部用于智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目、车载芯片研发及产业化项目、工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目 [2][3] - 若募集资金不足 公司将通过自有或自筹资金解决 并可根据项目实际需求调整募集资金投入顺序和金额 [3] 智能算力领域电源管理芯片项目 - 项目总投资45,923.95万元 建设期3年 将开发多相控制器、DrMOS、大电流DC-DC等产品 为CPU/GPU等大负载芯片提供电源管理方案 [4][5] - 产品应用于PC、数据中心、边缘计算智能终端、能源等领域 按照"云、网、边、端"构建产品体系 [5] - 目前大电流供电方案市场由MPS、英飞凌、瑞萨等国际厂商主导 国产替代进程有望加速 [6][7] - 多相控制器技术难点在于电流均衡和精确移相 DrMOS难点在于制造工艺和封装技术 [8][9] - 全球传统PC市场2025年预计出货量2.74亿台 对应多相电源需求10.96-13.70亿美元 AI服务器市场规模2025年将达1,587亿美元 [13][14] 车载芯片研发及产业化项目 - 项目总投资84,334.43万元 建设期3年 将布局传感芯片、通信芯片、驱动芯片、控制芯片和电源管理芯片 [16][17] - 我国汽车芯片国产化率不足10% 部分品类小于1% 国际厂商占据主导地位 [18] - 2024年我国新能源汽车产销分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆 同比增长34.4%和35.5% 渗透率达40.9% [19] - 智能汽车芯片需求量约3000颗/辆 远超传统燃油车的600-700颗 [20] - 公司已切入大部分整车厂供应体系 产品覆盖智能座舱、ADAS、车身控制等领域 [23] 工业传感及控制芯片项目 - 项目总投资63,079.74万元 建设期3年 将开发光学传感器、惯性传感器、磁传感器和高速高精度数字控制器 [25] - 我国传感芯片市场高度依赖进口 AMS、TDK、Infineon等国际厂商垄断高端市场 [26] - 2024年全球惯性传感器市场规模120.36亿美元 预计2031年达175.08亿美元 CAGR为5.5% [29] - 2023年全球磁传感器市场29亿美元 预计2029年达37亿美元 CAGR为4% 工业领域2023年规模6.1亿美元 [30] - 中国传感器市场规模2024年为2,725亿元 2025-2029年CAGR预计18.2% [35] 科技创新属性 - 募集资金投资项目全部围绕主营业务开展 属于国家战略支持的集成电路设计行业 [38] - 项目将提升公司在智能算力电源管理、车载芯片、工业传感等领域的研发设计和产业化能力 [42] - 符合《战略性新兴产业分类(2018)》中"新一代信息技术产业"分类 [38]

募集资金使用计划 - 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过193,338.11万元 将用于智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目、车载芯片研发及产业化项目、工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目 [1] - 若实际募集资金少于拟投入总额 不足部分将通过自有资金或自筹方式解决 且公司可根据项目实际需求对募集资金投入顺序和金额进行适当调整 [2] 智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目 - 项目总投资45,923.95万元 建设期3年 旨在开发多相控制器、DrMOS、大电流DC-DC等产品 为CPU/GPU等大负载芯片提供电源管理方案 [2] - 项目产品将应用于PC、数据中心、边缘计算智能终端、能源等领域 并覆盖工业电脑、安防、光伏、储能等大电流场景 [3] - 目前大电流供电方案核心供应商以MPS、英飞凌、瑞萨等国际厂商为主 国内厂商仍处于布局阶段 国产替代进程有望加速 [4] - 多相电源技术难点在于控制各相支路电流均衡及驱动信号精确移相 DrMOS难点在于制造工艺及封装技术 [5][6] - 根据IDC数据 2025年全球传统PC出货量预计2.74亿台 对应多相电源市场空间约10.96-13.70亿美元 [10] - 2025年全球AI服务器市场规模预计达1,587亿美元 中国AI服务器市场规模将达259亿美元 同比增长36.2% [11] - 公司研发人员数量截至2025年半年度增至756人 占比68.35% 并拥有多相控制技术等相关储备 [12] 车载芯片研发及产业化项目 - 项目总投资84,334.43万元 建设期3年 将开发传感芯片、通信芯片、驱动芯片、控制芯片及电源管理芯片 形成完整车载芯片生态系统 [13] - 我国汽车芯片国产化率不足10% 计算控制类芯片国产化率小于1% 国际厂商如英飞凌、恩智浦等占据主导地位 [14] - 2024年我国新能源汽车产销分别为1,288.8万辆和1,286.6万辆 同比增长34.4%和35.5% 渗透率达40.9% [15] - 传统燃油车需600-700颗芯片 电动车需1600颗/辆 智能汽车需约3000颗/辆 L5级自动驾驶需20个传感器芯片 [16] - 公司已切入大部分整车厂供应体系 车载领域研发团队超150人 并拥有Smart High Side Driver技术及ASIL-D电源管理芯片技术 [20] 工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目 - 项目总投资63,079.74万元 建设期3年 将开发光学传感器、惯性传感器、磁传感器及高速高精度数字控制器 [21] - 我国传感芯片市场高度依赖进口 AMS、Broadcom、TDK等海外企业垄断高端市场 [22] - 2025年全球光电传感器市场规模预计突破300亿美元 中国占比超40% 工业领域占比55% [24] - 2024年全球惯性传感器市场规模达120.36亿美元 预计2031年增至175.08亿美元 CAGR为5.5% [25] - 2023年全球磁传感器市场规模29亿美元 预计2029年增至37亿美元 CAGR为4% 工业领域2023年规模6.1亿美元 2029年预计8.3亿美元 [26] - 全球智能控制器市场规模2024年达1.96万亿美元 中国智能控制器市场2025年预计达3.87万亿元 同比增长13.1% [27][32] - 公司拥有传感器功耗控制与小型化技术储备 研发人员占比68.35% 并具备自研工艺平台 [34] 项目政策支持 - 人工智能领域 国务院规划到2025年相关产业规模5万亿元 2030年核心产业规模超1万亿元 [9] - 汽车芯片领域 工信部提出2025年初步建立汽车芯片标准体系 2030年全面覆盖各类芯片 [19] - 传感器领域 国家政策支持发展新型MEMS传感器、智能传感器及人形机器人专用传感器 [30][31] 对公司经营及财务影响 - 本次发行后公司主营业务不变 募投项目将丰富产品线 提高竞争力并带动产业链协同发展 [35] - 募集资金到位后公司总资产和总负债规模增加 可转换债券转股前财务成本较低 转股后资产负债率逐步降低 [36] - 项目建设期内可能导致净资产收益率和每股收益下降 但完成后将提升经营规模和盈利能力 [36]

公司融资计划 - 拟向不特定对象发行可转换公司债券 上限规模193,338.11万元人民币[1][2] - 假设2026年6月末完成发行 募集资金规模及时间将根据监管审核和发行认购情况确定[2] - 转股时间假设为2026年12月31日全部转股或全部未转股两种情形[2] 财务影响测算 - 2024年扣非归母净利润为30,022.55万元[2][3][4] - 在净利润持平情形下 2025年基本每股收益为0.72元/股 稀释后为0.69元/股[3][4] - 在净利润增长10%情形下 2025年基本每股收益为0.79元/股 稀释后为0.83元/股[4] - 在净利润增长20%情形下 2025年基本每股收益为0.87元/股 稀释后为0.99元/股[4] - 总股本将从425,457,743股增至466,097,682股（全部转股情形）[3] 募集资金用途 - 募集资金投向智能算力领域电源管理芯片、车载芯片、工业应用的传感及控制芯片三大产品品类[6][7] - 项目围绕公司现有模拟与嵌入式芯片主营业务展开[6][7] - 旨在优化产品结构 扩大业务规模 增强竞争力与可持续发展能力[6][7] 公司业务定位 - 公司是国内领先的模拟和嵌入式芯片设计企业[6] - 专注于电源及电池管理领域 为客户提供高性能完整解决方案[6] - 主营业务为模拟与嵌入式芯片的研发、设计和销售[6] 公司治理措施 - 已制定《募集资金管理制度》规范资金使用[8] - 将加强经营管理和内部控制 提升经营管理效率[9] - 已建立健全的利润分配政策和股东回报机制[9] 相关主体承诺 - 控股股东承诺不干预公司经营 不侵占公司利益[10] - 董事及高管承诺不损害公司利益 薪酬与填补回报措施执行情况挂钩[10] - 相关承诺尚需提交股东会审议[11]

公司治理与合规状况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门或证券交易所处罚的情况 [1] - 公司最近五年不存在被证券监管部门或证券交易所采取监管措施的情形 [1] - 公司严格按照《公司法》《证券法》及证监会、交易所规定完善治理结构并建立内部控制制度 [1] 资本运作动态 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 [1]

前次募集资金基本情况 - 公司于2023年首次公开发行股票6,353万股 发行价格为每股39.99元 募集资金总额为254,056.47万元 扣除发行费用后实际募集资金净额为237,483.71万元[1] - 资金到位时间为2023年 由容诚会计师事务所出具验资报告确认[1] 募集资金使用进度 - 截至2025年6月30日 累计投入项目资金90,667.58万元 永久补充流动资金75,060.61万元 累计利息及理财收益5,290.87万元[2] - 募集资金可用余额77,046.39万元 其中现金管理余额6,000.00万元 专户余额71,046.39万元[2][7] - 截至2025年8月28日 总体投入进度达71.49%[4] 募集资金存放管理 - 公司在浦发银行、中信银行、招商银行等多家银行开设募集资金专户[2][3] - 已与保荐机构中信建投证券签署三方监管协议 协议符合监管要求[2] - 截至2025年6月30日 多个银行账户已注销 现存账户余额合计71,046.39万元[3] 募投项目变更情况 - 2025年3月经董事会和股东会批准 将原"测试中心建设项目"变更为"芯片测试产业园建设项目"[4] - 变更金额27,323.64万元及孳息1,036.21万元 另使用超募资金29,684.23万元及孳息1,687.01万元[5] - 合计投入57,007.87万元及孳息2,723.22万元用于新项目一期建设 变更资金占募集总额24%[5] 资金置换与使用 - 2023年6月使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金5,136.55万元[6] - 置换已支付发行费用567.15万元 合计置换5,703.70万元[6] - 不存在项目对外转让或置换情况[6] 闲置资金管理 - 分别批准使用不超过12亿元和10亿元闲置募集资金进行现金管理[6][7] - 投资范围包括保本理财、结构性存款、定期存款等低风险产品[6][7] - 截至2025年6月30日 现金管理余额6,000万元 无闲置资金补充流动资金情况[7][8] 项目效益实现 - "测试中心建设项目"变更为研发能力提升项目 不直接产生经济效益但增强技术壁垒[9] - "补充流动资金"项目优化财务结构 提高经营抗风险能力[9] - 所有募投项目效益均体现在整体业绩中 未单独承诺收益[9] 资金使用对照 - 募集资金总额237,483.71万元 累计使用165,728.19万元[10] - 高性能充电管理、AC-DC芯片组、汽车电子芯片三大承诺项目实际投资123,728.19万元 较承诺投资额低42,071.29万元[10] - 超募资金投向芯片测试产业园项目一期实际投资42,000万元 较承诺投资额低29,684.23万元[10]

总则 - 规则制定依据包括公司法、证券法、上市公司证券发行注册管理办法、可转换公司债券管理办法及上海证券交易所相关细则，并结合公司章程和实际情况[1] - 可转换公司债券持有人会议对全体债券持有人具有同等约束力，包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人[3] - 投资者认购、持有或受让本次可转债视为同意本规则所有规定并接受约束[3] 债券持有人的权利与义务 - 债券持有人权利包括享有约定利息、转换股票、行使回售权、转让或质押债券、获得信息、要求偿付本息及参与会议表决等[4] - 债券持有人义务包括遵守发行条款、缴纳认购资金、遵守有效决议且不得要求提前偿付本金和利息[4][5] 债券持有人会议的权限范围 - 会议权限涵盖变更募集说明书方案、公司未能支付本息时的解决方案、公司减资合并等重大变化时的决议及担保人发生重大不利变化时的权利行使方案[5] - 权限还包括解聘或变更债券受托管理人、修改本规则及其他法律规定的相关情形[5] 债券持有人会议的召集 - 会议一般由公司董事会或债券受托管理人负责召集，需在30日内召开并提前15日公告通知[6] - 召集情形包括变更募集说明书、修改会议规则、未能支付本息、公司减资合并等重大变化及持有10%以上债券面值的持有人提议等[6][7] - 持有10%以上未偿还债券面值的持有人可在董事会或受托管理人未履行职责时以公告方式发出会议通知[7] 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 - 议案由召集人起草，内容需符合法律规定且在会议权限范围内，持有10%以上债券面值的持有人有权提出临时议案[9] - 公司可出席会议并提出议案但无表决权，持有5%以上股份的股东及其关联方也无表决权[11] - 债券持有人可亲自或委托代理人出席会议，差旅食宿费用自行承担[10] 债券持有人会议的召开 - 会议以现场方式召开，公司可提供网络或其他便利方式，会议主席由公司董事长担任或选举产生[13] - 公司需委派人员列席会议并回应质询，除商业秘密外应作出答复或说明[14] - 会议设置签名册记录出席人员信息，登记在债权登记日收市时托管名册上的持有人有权出席并表决[8][14] 债券持有人会议的表决、决议及会议记录 - 表决采取记名方式，每张未偿还债券享有一票表决权，持有5%以上股份的股东及其关联方无表决权[16][32] - 决议需经出席会议的1/2以上未偿还债券面值的持有人同意方为有效，自表决通过之日起生效[18] - 会议记录需真实准确完整，保管期限为10年，决议公告需在2个交易日内于指定媒体发布[19][20][21] 附则 - 规则变更需经公司同意且债券持有人会议决议通过，公告事项在上交所网站及指定媒体进行[21][22] - 未偿还债券指未兑付本息、未到期兑付、未转股及未回购注销的债券，争议通过诉讼解决[21][22] - 规则经公司股东会审议通过后自可转债发行之日起生效，由董事会负责解释[22]