交易背景与目的 - 公司存在境外销售和采购业务 结算币种主要为美元 人民币汇率波动直接影响产品价格竞争力和经营业绩 [1] - 开展外汇衍生产品业务旨在利用套期保值功能锁定外汇成本 规避汇率风险 实现资产保值 [1] 交易方案细节 - 业务类型包括外币远期结售汇和外汇期权等衍生工具 以真实进出口业务为基础 [2] - 2025年度交易额度不超过等值5亿元人民币或其他等值外币 额度有效期内可滚动使用 [2] - 业务资金来源为自有资金 不涉及募集资金 [2] - 业务有效期为董事会审议通过后12个月 授权董事长行使决策权 [3] 会计处理与合规程序 - 会计处理遵循《企业会计准则》第22号、23号、24号及37号关于金融工具确认计量和披露的规定 [4] - 该事项已通过第二届董事会第八次会议审议 不构成关联交易 无需提交股东大会 [4] 机构核查结论 - 保荐机构中信建投证券认为业务符合法律法规要求 内控制度完善且风险可控 [4][5] - 业务开展符合公司实际经营需求 可降低汇率波动对业绩的负面影响 [4]

行业概况 - 全球半导体市场规模2024年达6,351亿美元，同比增长19.8%，预计2025年将提升至7,189亿美元，同比增长13.2% [4] - 中国集成电路产量2025年上半年达2,395亿块，同比增长8.7%，出口1,678亿个，同比增长20.6% [4] - 全球模拟芯片市场规模2023年约845亿美元，2024年约948亿美元，预计2025年将超1,000亿美元 [6] - 中国模拟芯片市场规模2023年约3,026亿元，2024年约3,250亿元，预计2025年将增长至3,431亿元 [7] - 全球电源管理芯片市场规模2024年预计达503亿美元，2025年预计达534亿美元 [7] 下游应用领域 - 消费电子领域：全球智能手机市场2025年上半年销量5.515亿部，同比增长1.8%，中国智能手机市场出货量预计同比增长1.4% [8] - 汽车电子领域：2024年中国汽车电子市场规模预计达11,585亿元，同比增长约8.5%，全球汽车芯片市场规模预计达758亿美元 [9] - 工业领域：工业4.0和智能制造推动模拟芯片在提高系统性能、增强能效和优化成本效益方面展现潜力 [11] 公司财务表现 - 2025年上半年营业收入14.70亿元，同比增长17.60% [3] - 归属于上市公司股东的净利润1.23亿元，同比下降40.21% [3] - 综合毛利率36.97%，较去年同期减少4.32个百分点 [14] - 研发投入2.82亿元，同比增长54.62%，占营业收入比例19.21% [3][15] 产品与技术布局 - 产品覆盖移动设备电源管理芯片、智慧能源电源管理芯片、通用电源管理芯片、汽车电子芯片和微控制器(MCU) [13] - 新增7项核心技术：压电微泵驱动技术、GaN驱动控制及其集成技术、三电平变换技术、摄像头马达驱动技术、多相控制技术、多模式触控检测及低功耗唤醒技术和RISC-V核心处理器及配套工具链技术 [15][27] - 累计获得专利165项，报告期内新增授权专利50项 [20] 市场竞争力 - 在有线充电管理芯片领域具备全球行业领先的技术水平及市场竞争力，在多家知名智能手机品牌市场份额位居第一 [20][22] - 产品已覆盖国内多家知名智能手机品牌厂商，包括小米、OPPO、vivo、荣耀和联想等 [22] - 完成ISO 26262功能安全管理体系最高等级认证ASIL-D等级认证 [24] 战略发展 - 完成收购珠海昇生微电子100%股权，交易对价不超过1.6亿元，强化嵌入式领域技术优势 [17] - 变更募投项目为"芯片测试产业园建设项目"，提升产品测试技术能力和质量管理水平 [16] - 实施2025年限制性股票激励计划，向277名激励对象授予239.44万股限制性股票 [17] - 研发人员数量增至756人，较2024年末增长33.33%，占员工总数比例68.35% [15][20] 产品创新与拓展 - 推出压电驱动芯片、内置MOS升降压充电芯片、高集成度移动电源SoC等消费电子新品 [16] - 推出车规级高速CAN/CAN FD收发器、升降压转换器及高边开关等汽车电子新品 [16] - 推出全新GaN合封PFC产品，切入工业电源领域 [16] - 开发全集成反激方案POWERQUARK，将五种独立功能集成到单颗芯片 [13][21]

核心财务表现 - 营业收入为14.70亿元人民币，同比增长17.60% [1] - 利润总额为1.20亿元人民币，同比下降41.41% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.97亿元人民币，同比下降52.70% [1] - 总资产达49.00亿元人民币，较上年度末增长5.66% [1] 股东结构 - 报告期末普通股股东总数为14,873户 [2] - 实际控制人阮晨杰持股比例为17.10%，持有72,780,573股限售股 [2] - 安克创新科技股份有限公司持股4.44%，为第四大股东 [2] - 湖北小米长江产业基金持股1.52%，持有6,471,213股流通股 [4] 公司治理与控制关系 - 阮晨杰通过上海辰木信息技术合伙企业（有限合伙）实施控制权 [4] - 顺为资本旗下两家股权投资企业存在一致行动关系 [4] - 深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业持股2.93%，其中240万股处于冻结状态 [2] 经营基础信息 - 公司注册于中国（上海）自由贸易试验区盛夏路565弄54号 [1] - 董事会秘书梁映珍与证券事务代表王蓉共同负责信息披露 [1] - 公司股票代码688484，于上海证券交易所科创板上市交易 [1]

财务表现 - 2025上半年营业总收入14.7亿元 同比增长17.6% [1] - 归属母公司股东净利润1.23亿元 同比下降40.21% [1] - 基本每股收益0.29元 [1]

中信建投证券股份有限公司 关于上海南芯半导体科技股份有限公司 开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐机构"） 作为上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称"南芯科技"或"公司"）首 次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对南芯科技开展远期结售 汇等外汇衍生产品业务进行了核查，发表意见如下： 一、交易情况概述 （一）开展相关业务的目的 公司在经营业务活动开展过程中存在境外销售和境外采购，结算币种主要采 用美元，人民币汇率波动将直接影响产品的价格竞争力，从而对经营业绩造成影 响。为适应外汇市场变化，充分利用远期结售汇的套期保值功能及期权类产品外 汇成本锁定功能，实现以规避风险为目的的资产保值，降低汇率波动对公司的影 响，公司及纳入合并报表范围内的子公司（以下简称"子公司"）拟开展远期结 售汇等外汇衍生产品业务。 （二）交易方式 公司及子公司拟开展的外汇产品业务包括（但不限于）外币远期结售汇、外 ...

中信建投证券股份有限公司 关于上海南芯半导体科技股份有限公司 2025 年半年度持续督导跟踪报告 | 保荐机构名称： | 被保荐公司名称： | | | --- | --- | --- | | 中信建投证券股份有限公司 | 上海南芯半导体科技股份有限公司 | | | 保荐代表人姓名：贾兴华 | 联系方式：021-68801554 联系地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦北 | | | | | 塔 室 2203 | | 保荐代表人姓名：杨鑫强 | 联系方式：021-68801584 联系地址：上海市浦东新区浦东南路 号上海证券大厦北 528 | | | | | 塔 室 2203 | 2023 年 4 月 7 日，上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称"南芯科技"、 "公司"）在上海证券交易所科创板上市。根据《证券法》《证券发行上市保荐业 务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信建投证 券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐机构"）作为南芯科技的保 荐机构，对南芯科技进行持续督导。2025 年上半年度（以下简称"本报告期"）， 中信建投证券对南芯科技的持续督导工作 ...

业务计划 - 公司拟开展外汇衍生产品业务规避汇率风险[2][5] - 业务品种包括外币远期结售汇、外汇期权等[2][6] - 2025年度拟开展业务金额不超等值5亿人民币或其他等值外币[7] 资金与期限 - 资金来源主要为自有资金，不涉及募集资金[8] - 交易期限为第二届董事会第八次会议审议通过之日起十二个月[9] - 交易额度在有效期内可滚动使用[7][9] 审批与风险 - 业务已通过第二届董事会第八次会议审议，无关联交易，无须股东会审议[3][11] - 业务存在汇率波动、内部控制、法律三种风险[12] - 保荐机构对开展外汇衍生品交易业务无异议[15]

会计师事务所情况 - 截至2024年12月31日，合伙人196人，注册会计师1549人，781人签署过证券服务业务审计报告[3] - 2024年度收入总额251,025.80万元，审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元[4] - 承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，相同行业上市公司审计客户家数383家[5][6] - 职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[7] 合规情况 - 近三年因执业行为受监督管理措施15次等多种处分[9] 费用相关 - 公司2024年度财务审计费用55万元，内部控制审计费用15万元[15] 未来展望 - 2025年8月26日多会议通过续聘容诚为2025年度审计机构议案[16][17][18]

业绩总结 - 2025年上半年实现营业收入14.70亿元，同比增长17.60%[6] - 2025年上半年净利润1.23亿元，同比下降40.21%[6] - 2025年上半年综合毛利率36.97%，同比下降4.32%[6] 研发情况 - 2025年上半年研发投入2.82亿元，同比增长54.62%，占营收比例为19.21%，较去年同期提高4.60%[1] - 截至2025年6月30日研发人员增至756人，同比增长71.82%，占员工总数比例为68.35%，较2024年半年度期末提高3.45%[1] - 2025年上半年新增授权专利50项，累计获取专利165项，新增7项核心技术[1] - 2025年预计全年研发投入占营业收入比例不低于15.00%[2] 项目投入 - 高性能充电管理和电池管理芯片研发和产业化项目计划投入4.57亿元，已投入4.46亿元，截至2025年上半年期末投入进度达97.61%[10] - 高集成度AC - DC芯片组研发和产业化项目计划投入2.27亿元，已投入1.87亿元，截至2025年上半年期末投入进度达82.30%[12] - 汽车电子芯片研发和产业化项目计划投入3.35亿元，已投入2.35亿元，截至2025年上半年期末投入进度达70.30%[13] - 测试中心建设项目变更为芯片测试产业园建设项目，原计划投入3.09亿元，已投入0.36亿元[15] 市场扩张和并购 - 2025年上半年完成收购珠海昇生微电子100%股权，交易对价不超1.60亿元[8] 新产品 - 2025年上半年在消费电子、汽车电子、工业电源领域推出多款新品[4] 其他新策略 - 2025年上半年建立市值管理制度推进市值管理工作[16] - 2025年上半年制定内部控制评价制度规范内部控制评价工作[17] - 2025年上半年公司内部安排专业人员开展规范运作培训，组织董监高参与相关培训课程[18] 激励与薪酬 - 2025年拟向激励对象授予300万股第二类限制性股票，首次授予244.9815万股，授予价格18.53元/股，预留授予55.0185万股[24] - 2025年同意为部分激励对象办理限制性股票归属[25] - 2025年5月15日向277名激励对象授予239.4394万股限制性股票[25] - 2025年6月20日，部分激励对象归属的245,168股股票上市流通[25] - 公司对激励计划设定公司层面营收收入业绩考核要求，并结合个人层面绩效考核[26] - 高管薪酬由基础薪资、津贴及绩效奖金组成，绩效奖金与公司及个人绩效挂钩[26] - 2025年下半年公司将优化并执行高管薪酬方案，确保与公司经营情况挂钩[26] 其他 - 2023年4月上市募集资金25.40亿元，投入多个项目助力公司发展[9] - 截至报告期末IPO募集资金使用总体投入进度达69.79%，公告披露日达71.49%[9] - 2025年上半年通过“上证路演中心”等平台举办2次投资者线上交流会，组织投资者调研接待不少于12次[20] - 2024年度公司现金分红总额126,928,536.30元，股份回购金额50,013,489.26元，二者合计占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为57.65%[22] - 2024年度利润分配拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），调整后为84,790,004.40元（含税）[21][23] - 2025年6月13日完成股份登记工作，新增股份245,168股，公司股本总数增至425,702,911股[23] - 公司将持续评估“提质增效重回报”行动方案并履行信息披露义务[27] - 公司规划、发展战略等为前瞻性陈述，不构成实质承诺[28]

公司在经营业务活动开展过程中存在境外销售和境外采购，结算币种主要 采用美元，人民币汇率波动将直接影响产品的价格竞争力，从而对经营业绩造 成影响。为了有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成 的不利影响，公司有必要根据具体情况，适度开展远期结售汇等外汇衍生品业务， 从而提高外汇资金使用效益，增强公司财务稳健性，使公司高质量稳健发展。 二、开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的基本情况 （一）交易金额 上海南芯半导体科技股份有限公司 关于开展远期结售汇等外汇衍生产品业务 的可行性分析报告 一、开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的必要性 南芯科技是国内领先的模拟和嵌入式芯片设计企业之一，主营业务为模拟 与嵌入式芯片的研发、设计和销售，专注于电源及电池管理领域，为客户提供 高性能、高品质与高经济效益的完整解决方案。 公司现有产品已覆盖移动设备电源管理芯片（含有线充电管理芯片、无线 充电管理芯片、锂电管理芯片、显示电源管理芯片、其他移动设备电源管理芯 片）、智慧能源电源管理芯片、通用电源管理芯片、汽车电子芯片和微控制器 （MCU），通过打造完整的产品矩阵，满足客户系统应用需求。公司产品主 要应用于手机、笔记本 ...