中信建投证券股份有限公司 关于 上海南芯半导体科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐人 二〇二五年十二月 保荐人出具的证券发行保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人周洋、贾兴华根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行 保荐书的真实性、准确性和完整性。 3-1-1 | 释 | 义 3 | | --- | --- | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 4 | | | 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 4 | | | 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 4 | | | 三、发行人基本情况 5 | | | 四、保荐人与发行人关联关系的说明 5 | | 第二节 | 保荐人承诺事项 7 | | 第三节 | 对本次发行的推荐意见 8 | | | 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 8 | | | 二、本次发行符合相关法律规定 8 | | | 三、发行 ...

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 上海南芯半导体科技股份有限公司 Southchip Semiconductor Technology（Shanghai）Co.,Ltd. （中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 565 弄 54 号（4 幢）1601） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 二〇二五年十二月 上海南芯半导体科技股份有限公司 募集说明书（申报稿） 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 二、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保 公司本次发行的可转债未提供担保措施。如果本次可转债存续期 ...

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-080 上海南芯半导体科技股份有限公司董事会 2025 年 12 月 18 日 及相关申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以 受理并依法进行审核。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上交所审核，并获 得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后方 可实施。最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及时间尚 存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，按照相关规定和要求及时履行信 息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海南芯半导体科技股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券申请 获得上海证券交易所受理的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 17 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于受理上海南芯半导 体科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（ ...

RSM 容诚 审计报告 上海南芯半导体科技股份有限公司 容诚审字[2023]230Z0086 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.eoso.cn）"进行至9 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.eov.cn）"进行至9 85WN6K 目 : 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1-6 | | 2 | 合并资产负债表 | 7 | | 3 | 合并利润表 | 8 | | 4 | 合并现金流量表 | 9 | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 10 - 11 | | 6 | 母公司资产负债表 | 12 | | 7 | 母公司利润表 | 13 | | 8 | 母公司现金流量表 | 14 | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 15 - 16 | | 10 | 财务报表附注 | 17- 124 | 6-1-2 审计报告 容诚审字[2023]230Z0086 上海南芯半导体科技股份有限公司全体股 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 上海南芯半导体科技股份有限公司 向不特定对象发行可转债 之 上市保荐书 保荐人 二〇二五年十二月 保荐人出具的上市保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人周洋、贾兴华已根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海 证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和 行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 3-2-1 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： | 保荐机构、保荐人、 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 中信建投证券 | | | | 《可转换公司债券 | | 《上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换 | | 募集说明书》、募集 | 指 | 公司债券募集说明书》 | | 说明书 | | | | 本次发行 | 指 | 上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公 | | | | 司债券的行为 | | 发行人、南芯科技、 | 指 | 上海南芯半导体科技股份有限公司 | ...

上海市锦天城律师事务所 关于上海南芯半导体科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 目 | 录 | 1 | | --- | --- | --- | | | 声明事项 | 2 | | 引 | 言 | 4 | | | 一、 | 律师事务所简介 4 | | | 二、 | 签字律师简介 4 | | | 三、 | 法律意见书、律师工作报告的制作过程 5 | | 释 | 义 | 7 | | 正 | 文 | 9 | | | 一、 | 本次发行的批准和授权 9 | | | 二、 | 发行人本次发行的主体资格 9 | | | 三、 | 发行人本次发行的实质条件 10 | | | 四、 | 发行人的独立性 13 | | | 五、 | 发行人的主要股东及实际控制人 15 | | | 六、 | 发行人的股本及演变 16 | | | 七、 | 发行人的业务 16 | | | 八、 | 关联交易及同业竞争 17 | | | 九、 | 发行人的主要财产 17 | ...

两融数据显示，该股最新融资余额为3.22亿元，近5日减少818.99万元，降幅为2.48%。（数据宝） 南芯科技12月12日大宗交易平台出现一笔成交，成交量51.06万股，成交金额1623.57万元，大宗交易成 交价为31.80元，相对今日收盘价折价20.60%。该笔交易的买方营业部为平安证券股份有限公司上海徐 汇区凯滨路证券营业部，卖方营业部为平安证券股份有限公司上海临港新片区分公司。 进一步统计，近3个月内该股累计发生4笔大宗交易，合计成交金额为4034.73万元。 证券时报·数据宝统计显示，南芯科技今日收盘价为40.05元，上涨0.75%，日换手率为2.03%，成交额为 2.40亿元，全天主力资金净流出2619.89万元，近5日该股累计下跌2.53%，近5日资金合计净流出5740.49 万元。 12月12日南芯科技大宗交易一览 | 成交量 （万 | 成交金额 | 成交价 | 相对当日收盘 | 买方营业部 | 卖方营业部 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （万元） | 格 | 折溢价（%） | | | | 股） | | （元） | | | | | 51 ...

公司财务表现 - 今年前三季度毛利率较去年同期有所回落 [2] - 毛利率回落主要由于产品结构变化及行业竞争影响 [2] - 第二季度毛利率阶段性承压 [2] - 下半年目前看毛利率有所改善 [2] - 今年第三季度单季收入创历史新高 [2] 公司经营战略与业务发展 - 公司第一要务是开拓业务布局 推动营收规模持续提高 [2] - 公司近年来处于自身发展的快车道 [2] - 平台化业务将进一步释放增长动能 [2] - 随着在各细分领域的客户开拓及产品扩张 公司在汽车 AI 工业等方面的业务体量有望继续快速攀升 [2] 公司治理与市场沟通 - 公司会严格按照监管要求及时披露股东解禁情况 [2] - 从创始人 管理层到核心团队 对公司未来的业务成长发展充满信心 [2]

股票上市信息 - 本次股票为股权激励股份，网下认购，上市股数1,960,259股[2] - 上市流通总数1,960,259股，流通日期2025年12月10日[2] 激励计划会议 - 2023年6月13日董事会、监事会审议激励计划议案[2][3] - 2023年6月29日股东大会通过激励计划议案[5] 激励对象归属 - 首次授予部分第一类174人获授763.5033万股，本次归属190.2259万股，占比24.91%[11] - 预留授予部分第二类6人获授23.2000万股，本次归属5.8000万股，占比25%[11] - 本次归属激励对象180人，股票196.0259万股[12][13] 股本变动 - 本次股本变动后，限售股132,487,466股，无限售股295,175,704股，总股本427,663,170股[16] 财务数据 - 2025年1 - 9月净利润191,167,799.01元，基本每股收益0.45元/股[18] - 本次归属后基本每股收益将摊薄[18] - 本次归属股票约占归属前总股本0.46%，不构成重大影响[18] 资金与登记 - 截至2025年11月17日收到认购款33,355,932.26元，计入股本1,960,259.00元，资本公积31,395,673.26元[17] - 2025年12月4日股份登记手续完成[17]

行业核心趋势 - 资本与技术结合催生并购热潮，“扩张”成为2025年半导体行业的核心动线 [1] - 半导体行业技术迭代快、研发周期长、市场开拓难度大，并购成为企业拓展业务的务实选择 [3] - 2025年上半年中国并购市场披露交易总额超过1700亿美元，较去年同期大幅增长45%，高科技等领域是超大型并购主要发生地 [3] 并购的核心战略诉求 - 半导体企业选择并购的核心战略诉求是实现技术的快速获取与市场的战略性卡位 [4] - 面对人工智能、智能汽车等新兴领域的挑战，单靠内生研发难以满足速度要求，并购成为补齐关键产品短板、构建全流程解决方案的直接手段 [7] - 在国产替代与政策支持的窗口期，并购是企业迅速扩大规模、进入高增长赛道从而巩固或重塑市场地位的关键策略 [7] 成功并购的关键：协同效应 - 并购的协同效应是核心考量，成功案例关键在于技术、产品与客户资源协同，而非简单规模叠加 [4][6] - 企业通过纵向并购整合上下游资源，旨在降低外部依赖、优化成本并形成协同效应 [7] - 以希荻微收购诚芯微为例，二者结合可拓宽产品品类与下游应用范围，形成业务互补 [4][5] - 以南芯科技收购昇生微电子为例，收购形成了“模拟芯片+嵌入式处理器芯片”的完备产品结构，得以向客户提供一体化解决方案，并切入汽车、工业等高增长场景 [6] 支持并购的市场环境 - 消费电子市场回暖为并购后的业务整合提供了市场环境，终端需求提升让资源整合更易落地 [5] - 2024年希荻微营业收入同比增长38.56%，总出货金额同比增长60.98%，实际业务支撑了并购的可行性 [5] 并购扩张的风险与挑战 - 并非所有并购都能顺遂达成预期，并购后的整合效果考验企业对标的业务的适配能力与长期运营规划 [8] - 康达新材跨界并购案例显示，频繁并购未改善盈利，2022—2024年归母净利润持续下滑至亏损 [1][8] - 2024年康达新材归母净利润为-2.46亿元，同比降低912.05%，大额商誉减值成为主要拖累，当年计提商誉减值准备1.55亿元 [8][9] - 并购标的业绩未达预期是风险主因，例如晶材科技2024年经审计净利润仅1608.99万元，远低于5000万元的承诺目标 [9] - 康达新材2025年筹划收购北一半导体股权交易在近3个月后终止，原因是尽职调查及审计进展未及预期，交易各方未能达成共识 [1][10] 近期代表性并购交易案例 - 希荻微：计划以3.1亿元收购诚芯微100%股权 [3] - 思瑞浦：拟收购奥拉半导体86.12%股份 [3] - 普冉股份：筹划发行股份收购珠海诺亚长天剩余49%股权，此前已以1.44亿元收购其31%股权实现控股，从而间接掌控SK海力士此前剥离的SHM [3] - 光库科技：以16.4亿元、630%高溢价收购安捷讯99.97%股权 [3] - 南芯科技：以不超过1.6亿元现金收购珠海昇生微电子100%股权 [6] 并购后的积极成效案例 - 南芯科技2025年上半年实现收入14.7亿元，同比增长17.6%，第二季度营收7.85亿元，同比增长21.08%，连续10个季度环比增长 [6] - 南芯科技上半年研发费用同比增长54.6%至2.82亿元，研发费率提升至19.21%，研发人员较2024年底增加189人至756人 [6] - 希荻微此前对Zinitix的整合已落地，产品矩阵新增触摸控制器、音频放大器等品类，同时完善了海外业务布局 [4] - 康达新材2024年经营活动现金流净额达4.99亿元，同比大幅增长4973.42%，为后续业务调整提供支撑 [9]