国泰君安证券股份有限公司 1 上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用如 下： 关于三未信安科技股份有限公司 使用自有资金和部分超募资金收购资产的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐机构"）作为 三未信安科技股份有限公司（以下简称"三未信安"、"公司"）首次公开发行 股票并科创板上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对三未信安使用自有资金和部分 超募资金收购资产的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 9 月 14 日出具的《关于同意三未信 安科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2091 号）， 公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,914.00 万股，每股发行价格为人民币 78.89 元，募集资金总额为人民币 150,995.46 万元，扣除发行费 ...

证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2024-066 重要内容提示： 三未信安科技股份有限公司（以下简称"公司"或"三未信安"）拟使用 自有资金 17,181.7920 万元和部分超募资金 9,000.00 万元收购北京江南天安科 技有限公司（以下简称"江南天安"或"标的公司"）原股东邓冬柏、胡瑾共计 81.8181%的股权，对应标的公司的出资额为 2,454.5430 万元。本次交易完成后， 江南天安将成为公司的控股子公司。 本次交易对方自愿做出盈利预测承诺，在 2024 年至 2026 年的业务周期 内，标的公司将实现净利润逐年增长，并确保三年累计净利润不低于 2023 年经审 计归属于母公司股东的净利润（20,329,562.71 元）的 315%。在公司善意且合理 经营的情况下，若标的公司未实现前述关于业绩逐年增长、三年累计实现净利润 的盈利预测承诺，且未实现主要原因非公司责任，公司有权不支付第三笔股权转 让款。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，也不构成关联交易。 本次交易的实施不存在重大法律障碍，不需要履行除工商变更登记之外 的其他特殊审批事项。 ...

财报披露 - 公司将于2024年10月31日披露《2024年第三季度报告》[4] 业绩说明会 - 2024年11月04日10:00 - 11:00召开业绩说明会[4][6] - 地点为“价值在线”（www.ir - online.cn），方式为网络互动[4][6] - 董事长等人员参加，投资者可会前提问、会中互动[3][6] - 联系人是董事会办公室，可查会议情况[7]

限制性股票授予 - 2023年10月13日向28名激励对象授予99.3万股，授予价34.10元/股[4] - 2024年10月16日将授予价调整为33.90元/股[5] 限制性股票变动 - 2名激励对象离职，5名员工考核为B应归属80%授予股票[7] - 拟注销9.43万股已授予但未归属的限制性股票[7] 相关审议流程 - 2023年9月26日审议通过激励计划议案[1] - 2023年10月13日临时股东大会审议通过相关议案[4] 合规说明 - 注销限制性股票符合规定，不影响财务等[8] - 律师认为作废部分股票事项符合规定[10]

三未信安科技股份有限公司监事会 关于 2023 年限制性股票激励计划 第一个归属期归属名单的核查意见 监事会同意为本次符合条件的 26 名激励对象办理归属，对应限制性股票的 归属数量为 44.12 万股。上述事项符合相关法律法规、规章及规范性文件所规 定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 三未信安科技科股份有限公司监事会 2024 年 10 月 17 日 三未信安科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《上海 证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）和《三未信安科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，对公司 2023 年 限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）第一个归属期归属名单进行 审核，发表核查意见如下： 除 2 名激励对象因离职不符合归属条件，公司 2023 年限制性股票激励计划 第一个归属期 26 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规、规则及规 范性文件以及《公司章程》规定的 ...

激励计划 - 2023年10月16日以34.10元/股向28名激励对象授予99.3万股限制性股票[10] - 2024年6月18日通过2024年限制性股票激励计划相关议案并确定首次授予相关事宜[13] - 2024年10月16日确定向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分，授予日为该日[24] - 2023年限制性股票激励计划调整后授予价格为33.90元/股，2024年为15.41元/股[17] - 2023年激励计划限制性股票第一个归属期为2024年10月16日至2025年10月15日[18] - 本次归属数量44.12万股，归属人数26人，归属价格33.90元/股[21] - 核心骨干员工获授限制性股票91.5万股，可归属44.12万股，占比48.22%[22] - 2名离职员工和5名考核为B的激励对象共9.43万股限制性股票作废[23] - 本次激励计划预留限制性股票授予对象28人，授予总数18.80万股，授予价格15.41元/股[26] 业绩情况 - 2022年江南科友营业收入1.18亿元、净利润2232.91万元，2023年营业收入1.50亿元、净利润3963.30万元[20] - 2023年度除2名离职员工，26名激励对象个人绩效考核结果均合格[20] 利润分配 - 2024年5月13日通过2023年度利润分配方案，6月21日披露实施公告[15] - 总股本114,328,916股，实际参与分配股份112,639,540股，每股现金红利约0.1970元/股[15] 合规情况 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[28] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[28] - 公司上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[28] - 激励对象最近12个月内未被证券交易所等认定为不适当人选，未因重大违法违规被处罚[30] 其他 - 本次授予等事项尚需依法履行信息披露义务[31]

证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2024-056 三未信安科技股份有限公司 第二届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 与会董事认真审议本次会议相关议案，以书面记名投票表决方式作出如下决 议： （一） 审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划股票授予价格的议 案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露的《关于调整 2024 年限制性股票激励计划股票授予 价格的公告》（公告编号：2024-058）。 表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。 （二） 审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划股票授予价格的议 案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。 （三） 审议通过《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留部 分限制性股票 ...

股权激励授予情况 - 2024年10月16日为权益授予日，授予18.80万股，占拟授予数量17.09%，约占股本总额0.16%[3] - 授予价格为15.41元/股，激励对象28名[4] - 2024年6月18日调整后，首次授予激励对象128人，授予91.20万股，预留18.80万股，拟授予总数量110万股不变[8] - 2024年6月18日首次授予，以15.61元/股向128人授予91.20万股[9] - 2024年10月16日，授予价格由15.61元/股调整为15.41元/股[10] 激励计划规则 - 激励计划有效期最长不超过60个月[18] - 首次授予限制性股票归属比例：第一期40%，第二期30%，第三期30%[21] - 若预留授予在2024年第三季度报告披露后授予，归属比例：第一期50%，第二期50%[21] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超25%，离职后半年内不得转让[24] 激励对象要求 - 激励对象最近12个月内未被认定为不适当人选等情形[13] - 任何一名激励对象获授股票累计未超股本总额1.00%[27] - 本次激励计划预留部分授予对象不含董事和高级管理人员[30] 公允价值测算 - 公司用B - S模型，以2024年10月16日为基准日测算18.80万股限制性股票公允价值[32] - 2024年10月16日标的股价35.50元/股[33] - 有效期1年、2年、3年，历史波动率18.92%、16.11%、16.39%，无风险利率1.50%、2.10%、2.75%，股息率0.43%[33] 激励成本 - 2024年10月16日授予18.80万股，预计确认激励成本389.88万元[33] - 2024 - 2027年激励成本摊销分别为52.36万元、219.47万元、86.33万元、31.72万元[33]

限制性股票授予 - 2023年10月16日向28名对象授予99.3万股，原授予价34.10元/股[5] - 授予价格调整为33.90元/股[2] 权益分派 - 2024年6月28日实施2023年度权益分派，派现0.20元/股[7] - 调整后每股现金红利0.1970元/股[9] 流程 - 2023年9月26日会议审议通过激励计划议案[2] - 2023年9月28日至10月8日公示激励对象[4] - 2023年10月13日股东大会审议通过激励计划议案[5] 影响与决策 - 调整符合规定，不影响财务和经营[11] - 监事会同意调整授予价格[12]

限制性股票激励 - 2024年限制性股票激励计划预留部分授予28名核心骨干员工[1] - 核心骨干员工获授18.80万股，占授予总数17.09%[1] - 核心骨干员工获授占公司股本总额0.16%[1] - 激励对象获授累计未超公司总股本1%[1] - 全部有效激励计划涉及股票未超20%[1] - 本次预留部分激励对象不含董监高[1]