北京海润天睿律师事务所 关于三未信安科技股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书 法律意见书 关于三未信安科技股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书 致：三未信安科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股 东大会规则》）以及其他相关规章的规定，北京海润天睿律师事务所（以下称本 所）接受三未信安科技股份有限公司（以下简称公司）委托，指派本所单震宇律 师、彭心怡律师（以下称"本所律师"）出席公司 2024 年年度股东大会，并就 本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以 及表决方式、表决程序、表决结果等相关事项依法进行见证。 本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件。公司已向本所 及本所律师承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，无 任何隐瞒、遗漏，并据此出具法律意见。 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮政编码：100022 电话(Tel):86-10-65219696 传真(Fax):8 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于三未信安科技股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金事项的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为 三未信安科技股份有限公司（以下简称"三未信安"、"公司"）首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规 和规范性文件的要求，对三未信安拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项 进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下： 一、募集资金基本情况 具 体 情 况 详 见 公 司 2022 年 12 月 1 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）的《三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上 市公告书》。 1 二、募集资金投资项目的基本情况 根据公司披露的《三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市招股说明书》，公司首次公开发 ...

| 名称 | 持有数量(万股) | 占总股本比 | 增减情况 | | --- | --- | --- | --- | | | | 例(%) | (万股) | | 中欧新蓝筹混合A | 44.77 | 0.89 | 退出 | | 华商新趋势优选灵活配置混合 | 25.69 | 0.51 | 退出 | 二、前10名无限售条件股东持股情况 前十大流通股东累计持有： 2595.47万股，累计占流通股比： 51.36%，较上期变化： 12.16万股。 | 名称 | 持有数量(万股) | 占总股本比 | 增减情况 | | --- | --- | --- | --- | | | | 例(%) | (万股) | | 江西裕润立达股权投资管理有限公司-北京立达高新创业投 资中心(有限合伙) | 967.18 | 19.14 | 不变 | | 中国互联网投资基金管理有限公司-中国互联网投资基金(有 限合伙) | 708.13 | 14.01 | 不变 | | 中小企业发展基金(深圳南山有限合伙) | 389.47 | 7.71 | 不变 | | 国泰君安证券资管-招商银行-国泰君安君享科创板三未信安1 号战略配售集合资产管理计划 ...

特此公告。 证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2025-036 三未信安科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到独立董 事林璟锵先生的辞职申请，林璟锵先生因工作任职变动，根据国家相关法律法规 和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的规定， 申请辞去其担任的公司第二届董事会独立董事及第二届董事会提名委员会召集 人、第二届董事会战略委员会委员职务。辞去上述职务后，林璟锵先生将不再担 任公司任何职务。截至本公告披露日，林璟锵先生未持有公司股份，不存在应履 行而未履行的承诺事项。 林璟锵先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一， 根据《公司法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范 运作》等法律法规及《公司章程》等有关规定，林璟锵先生的辞职申请将自 2025 年 4 月 21 日起生效，公司将按照相关规定，尽快完成独立董事及董事会专门委 员会成员的补选工作。 林璟锵先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责、独立公正，为公司的规范运 作发挥了积极作用。在此，公司及公司董事会对林璟锵先生任职期间为公司规范 运作和健康发展所做的贡 ...

业绩总结 - 2024年公司营业收入为4.73亿元，同比增长31.96%[59] - 2024年归属于上市公司股东的净利润4211.99万元，较上年同期减少37.40%[59] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1558.15万元，较上年同期减少73.11%[59] - 2024年营业成本13154.91万元，较2023年增长35.46%[60] - 2024年销售费用14697.31万元，较2023年增长61.13%[60] - 2024年管理费用5164.48万元，较2023年增长30.65%[60] - 2024年研发费用13101.75万元，较2023年增长33.17%[60] - 2024年财务费用 -1183.20万元，较2023年增长51.19%[60] - 2024年基本每股收益0.3741元/股，较2023年减少36.67%[67] - 2024年研发投入占营业收入比例27.69%，较2023年增加0.26个百分点[67] - 2024年资产负债率12.51%，较2023年提高4.84个百分点[67] - 2024年存货周转率1.47次/年，较2023年下降0.71次/年[67] 分红与薪酬 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.13元，合计拟派12,700,123.79元，现金分红占比30.15%[25] - 2025年度独立董事薪酬津贴为15万元/年[27] 股本变更 - 2021年股票期权激励计划第三个行权期46名激励对象可行权439,560股，行权后注册资本和股本总数变更[32] 会议情况 - 2024年度公司董事会共召开9次会议[37] - 2024年度公司共召开2次股东大会[39] - 2024年董事会各专门委员会共召开10次会议[40] - 2024年公司监事会共召开6次会议[48] 现金流情况 - 2024年经营活动现金流量净额2,178.51万元，较2023年下降75.04%[65] - 2024年投资活动现金流量净额 -9,915.13万元，较2023年增加81.14%[65] - 2024年筹资活动现金流量净额 -13,884.22万元，较2023年降低72.5%[66] 资产情况 - 2024年末货币资金75,403.76，较2023年末减少21.06%[63] - 2024年末交易性金融资产5,908.76，较2023年末减少81.54%[63] - 2024年末应收账款44,649.90，较2023年末增加32.55%[63] 未来展望 - 2025年董事会将继续履行职责，保障公司良好运作和发展[44] 市场扩张和并购 - 2024年收购江南天安致货币资金减少、资产负债率提高、存货周转率下降[63][67]

业绩数据 - 2024年净利润42119864.03元[4] - 2023年净利润67279001.82元[2][4] - 近三年累计现金分红35228031.79元[2][4] - 近三年平均净利润54699432.93元[4] 分红回购 - 2024年现金分红12700123.79元[2][4] - 2023年现金分红22527908.00元[2][4] - 2024年股份回购79956973.56元[1][3] - 2024年分红回购合计92657097.35元[1][3] - 更正后分红回购占2024年净利润219.98%[3]

报告公司投资评级 - 维持“优于大市”评级 [3][5][18] 报告的核心观点 - 2024年报告研究的具体公司收入增长较快但利润有所下降，并购整合带来收入和费用较快增长，股权激励设定高增长目标，密码行业市场地位提升，云和运营商市场快速成长，密评和信创推动产业发展，抗量子密码逐渐开启 [1][2][3] 根据相关目录分别进行总结 财务表现 - 2024年公司营业收入4.73亿元（+31.96%），归母净利润0.42亿元（-37.40%），扣非归母净利润0.16亿元（-73.11%）；单Q4收入2.19亿元（+78.56%），归母净利润0.28亿元（+1.37%），扣非归母净利润0.12亿元（-51.72%） [1][8] - 2024年公司毛利率为72.20%，有所下降但仍处高位，人员增长超38%致费用增长、净利率下降，研发和管理费用率维持高位，销售费用率上升较快 [10] - 2024年公司经营活动现金净流量为0.22亿元，相比去年下降较多，存货周转天数增长较快，应收周转天数有所下降 [16] 市场地位 - 通过并购整合，公司成为国内拥有高安全等级（三级）密码产品最多的密码企业，在云密码安全领域覆盖主流头部云厂商客户，在多行业市场优势地位显著增强 [2] - 2024年金融行业收入增长23.82%，政府收入增长47.20%，云厂商收入增长174.10%，能源收入增长67.28%，运营商收入增长124.85% [2] 产业发展 - 2024年11月国家密码局发布第三方密评机构目录，密评进入加速推广期，国密生态全面替代在多行业信创建设中铺开，将打开公司传统业务空间 [3] - 2024年9月公司发布抗量子密码产品，全球抗量子密码迁移进程开启，重点行业逐步应用，将为行业打开新成长空间 [3] 投资建议 - 上调2025 - 2027年收入预测为6.30/8.19/10.18亿元（原2025 - 2026年预测为5.74/7.11亿元）；下修2025 - 2027年归母净利润预测为0.91/1.25/1.68亿元（原2025 - 2026年预测为1.14/1.53亿元） [3][18] 盈利预测和财务指标 |指标|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|359|473|630|819|1,018| |(+/-%)|5.5%|32.0%|33.0%|30.1%|24.3%| |净利润(百万元)|67|42|91|125|168| |(+/-%)|-37.2%|-37.4%|115.4%|37.7%|34.9%| |每股收益（元）|0.59|0.37|0.80|1.10|1.48| |EBIT Margin|8.0%|1.4%|13.1%|16.2%|18.7%| |净资产收益率（ROE）|3.5%|2.3%|4.8%|6.5%|8.5%| |市盈率（PE）|61.6|98.4|45.7|33.2|24.6| |EV/EBITDA|108.9|132.5|47.2|32.1|24.1| |市净率（PB）|2.18|2.24|2.20|2.15|2.09|[4] 财务预测与估值 - 资产负债表、利润表、现金流量表等展示了2023 - 2027E各年的财务数据，包括现金、应收款项、存货、营业收入、成本、费用等项目 [20] - 关键财务与估值指标涵盖每股收益、每股红利、ROIC、ROE、毛利率等多项指标及各年变化情况 [20]

纪要涉及的公司 三未信安 纪要提到的核心观点和论据 1. **2024年市场表现**：在金融、医疗、政务等优势行业夯实基础，在云服务商、电信运营商、能源交通等重点行业显著增长，安、教育、海关和公共市场领域实现突破，收入和客户结构变化，成立新加坡子公司拓展海外市场 [3][4] 2. **2024年财务表现**：营收4.73亿元，同比增长31.96%，主要因核心战略客户采购规模提升及部分行业快速增长；净利润4211.99万元，同比下降37.4%，因研发和销售管理投入加大及现金管理方式变化；经营活动现金流量净额2178.51万元，同比下降75%，因职工薪酬大幅增加；整体毛利率72.2%，基本稳定 [3][8][11][12] 3. **产品和技术创新进展**：在新一代密码芯片、抗量子密码技术、数据安全及隐私保护领域实现技术突破和升级，在AI物联网及可信数据空间等新兴领域推出多款产品和解决方案并实际应用 [5] 4. **并购整合情况**：过去两年并购科友和天安，完善密码业务生态，在高安全等级密码产品方面领先，覆盖主流云厂商客户，加强在金融、交通、能源等行业市场地位 [3][6] 5. **2025年发展战略**：保持较高研发投入，关注区块链、大数据、人工智能机遇，转型为安全解决方案提供商，将加密语音服务作为重要方向，建立服务化云密码服务体系 [7] 6. **应对网络安全需求变化措施**：研究新场景下密码技术业务需求，推出新产品，融合密码技术解决安全问题，针对人工智能落地推出方案，提升人才密度，形成竞争优势 [9][10] 7. **应收账款管理措施**：加强客户信用评价和管理，做好客户分级，将回款目标落实到高管和销售人员，催收历史欠款，将催收效果与绩效工资关联 [13] 8. **研发投入表现**：2024年研发投入1.31亿元，同比增长33.17%，占营收比重27.79%，同比提高0.26个百分点，在研多个新技术、新产品项目 [14] 9. **云厂商领域业务进展及规划**：业务进展良好，在主流云运营商占有率高，在国内外主流云平台布局，受益于云业务及人工智能发展 [15] 10. **网络号码业务进展及规划**：参与服务端建设和试点工作，网络标识标准处于落地阶段，参与国家网络标识标准征集及应用，有望促进市场机遇 [16][17] 11. **抗量子密码技术布局及进展**：基于国际标准算法进行产品实现，在海外市场推出完整方案，国内抗量子密码替换需求急迫，积极准备 [18] 12. **中长期投资价值和市场前景**：作为国内密码技术龙头企业，短期受益于密评密改和云厂商需求增加，中期在创新应用场景布局，远期信息技术发展推动持续发展，赛道具长期投资价值 [21] 13. **2025年市场需求情况**：一季度看到市场需求加速迹象，市场机会大，有望带来更多订单和咨询 [22][23] 14. **政策市场反馈情况**：政策出台四五个月，市场反馈强烈，能源领域测评多但改造未全面展开，带来市场机会 [24] 15. **芯片业务发展情况及展望**：2024年芯片产品收入约800万且下滑，2025年预计较大增长，将作为核心重心，保持技术创新优势 [25] 16. **芯片下游拓展领域**：主要拓展云端升级、新一代云支持、物联网和公共领域，在边缘计算、人工智能和安全结合等场景创新 [26] 17. **2024年信用减值损失增加原因**：并购子公司天安带来信用风险损失，整体经济形势不佳导致回款不理想 [27] 18. **2025年现金流管控目标**：将销售回款作为重点工作，加强客户信用评级管理，细分信用政策，落实回款任务，关联催收效果与绩效工资，降低应收账款规模 [28] 19. **2025年分红考虑**：重视投资者回报，过去两年现金分红比例超30%，2024年股票回购加现金分红回报比例超当年利润两倍以上，按章程满足条件分红比例不少于3% - 10% [29] 20. **可信数据空间业务布局**：国家计划建设100个可信数据空间，储备相关技术，参与典型行业方案，有望取得显著进展 [31] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. 按最终用户所属行业划分，金融占营业收入比重26%，同比增速24%；政府占14%，同比增速47%；云服务商占12%，同比增长174%；能源占10%，同比增速67%；运营商占10%，同比增长125% [8] 2. 按产品大类划分，密码整机和系统仍是核心产品，占比分别42%和24%，增速最快的是密码服务类业务，同比增长84% [8] 3. 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比下降73.11%，因现金管理方式变化增加购买结构性存款和收益凭证占比，收益计入非经常性损益 [11] 4. 去年国密局发布112个密评机构名单后，区域内密评与稳密改规模相当，但单个项目客单价比稳密改低约十分之一 [22]

文章核心观点 公司公布2024年度利润分配方案，拟向全体股东每10股派发现金红利1.13元（含税），该方案尚需提交2024年年度股东大会审议，且符合相关规定未触及可能被实施其他风险警示的情形 [1][3] 利润分配方案内容 具体内容 - 2024年度公司实现归属于母公司股东的净利润42,119,864.03元，期末母公司可供分配利润156,112,173.00元 [1] - 拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户中的股份为基数分配利润，每10股派发现金红利1.13元（含税） [1] - 若总股本变动，拟维持每股现金分红金额不变，相应调整现金分红总额并另行公告 [1][2] - 截至2025年3月31日，公司总股本114,768,476股，回购专用证券账户股份不参与分配，现金分红和回购金额合计92,657,097.35元，占本年度归属于上市公司股东净利润比例729.58% [2] 是否可能触及其他风险警示的行为 - 本次利润分配符合规定，不触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定情形 [3] - 展示2022 - 2024年现金分红总额、回购注销总额、归属于上市公司股东的净利润等相关数据及指标 [3][4] 公司履行的决策程序 董事会会议 - 2025年3月28日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过利润分配方案并同意提交股东大会，提请授权董事会办理权益分派具体实施事宜 [4] 董事会审计委员会 - 2025年3月27日召开第二届董事会审计委员会第六次会议，认为方案符合公司情况和规定，同意提交董事会审议 [5] 监事会意见 - 2025年3月28日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过方案，认为决策程序等符合规定，考虑多种因素，不损害中小股东利益，利于公司发展 [5]

文章核心观点 三未信安科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议审议多项议案，部分需提交2024年年度股东大会审议 [1][2] 监事会会议召开情况 - 会议于2025年3月28日以现场结合通讯方式召开，通知于3月18日以书面及短信等方式发出 [1] - 会议由监事会主席徐新锋主持，应到监事3人，实到3人，召集、召开、表决及决议内容均合规 [1] 监事会会议审议情况 《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》 - 审议通过，具体内容见同日上交所网站及指定媒体披露的报告 [1][2] - 表决结果为同意3票，弃权0票，反对0票，需提交2024年年度股东大会审议 [2] 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》 - 审议通过，表决结果为同意3票，弃权0票，反对0票，需提交2024年年度股东大会审议 [2] 《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》 - 审议通过，具体内容见同日上交所网站披露的报告，表决结果为同意3票，弃权0票，反对0票 [2] 《关于公司2024年度利润分配方案的议案》 - 监事会认为方案决策程序、形式和比例合规，考虑多种因素，不损害中小股东利益，符合公司现状利于发展 [2] - 具体内容见同日上交所网站及指定媒体公告，表决结果为同意3票，弃权0票，反对0票，需提交2024年年度股东大会审议 [2][3] 《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》 - 审议通过，表决结果为同意3票，弃权0票，反对0票，需提交2024年年度股东大会审议 [3] 《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 - 监事会认为公司募集资金存放与使用合规，专户存储、专项使用，信息披露及时，无变相改变用途等情况 [3] - 具体内容见同日上交所网站披露的报告，表决结果为同意3票，弃权0票，反对0票 [3][4] 《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 - 监事会认为在确保正常运营等前提下进行现金管理，可提高资金使用效率和收益，无变相改变用途等情况 [4] - 同意使用不超45000万元资金进行现金管理，具体内容见同日上交所网站及指定媒体公告 [4] - 表决结果为同意3票，弃权0票，反对0票 [4][5] 《关于授权公司管理层使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 - 监事会认为使用闲置自有资金买理财产品可提高资金使用效率，符合规定，同意该议案 [5] - 具体内容见同日上交所网站及指定媒体公告，表决结果为同意3票，弃权0票，反对0票 [5] 《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》 - 具体内容见同日上交所网站及指定媒体公告，全体监事回避表决，提交2024年年度股东大会审议 [5][6]