北京海润天睿律师事务所 关于三未信安科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 中国· 北京 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮政编码：100022 电话(Tel):86-10-65219696 传真(Fax):86-10-88381869 北京海润天睿律师事务所 关于三未信安科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：三未信安科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股 东大会规则》）以及其他相关规章的规定，北京海润天睿律师事务所（以下称本 所）接受三未信安科技股份有限公司（以下简称公司）委托，指派本所丁敬成律 师、彭心怡律师（以下称"本所律师"）出席公司 2025 年第一次临时股东大会， 并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事 项以及表决方式、表决程序、表决结果等相关事项依法进行见证。 本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件。公司已向本所 及本所律师承诺其所提供的文件和所作的 ...

证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2025-006 三未信安科技股份有限公司监事会 关于公司 2024 年第二期限制性股票激励计划 授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 三未信安科技股份有限公司（以下简称"公司"或"三未信安"）于 2024 年 12 月 31 日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过 了《关于<2024 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议 案。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）的相关规定， 公司对 2024 年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了公示。公司监事 会结合公示情况对激励对象进行了核查，相关公示情况及核查情况如下： 一、公示情况及核查方式 1、公司于 2025 年 1 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露 了公司《2024 年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划（草 案）》"）及其摘要、公 ...

三未信安科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 二〇二五年一月 三未信安科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保 证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《三未信安科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《三未信安科技股份有限公司股东大 会议事规则》等相关规定，三未信安科技股份有限公司（以下简称"公司"）特 制定本次股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工 作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请 出席大会的股东或其代理人或其他出席者提前 30 分钟到达会场签到确认参会资 格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真 ...

文章核心观点 公司制定2024年第二期限制性股票激励计划，旨在建立长效激励机制，吸引和留住人才，将股东、公司和员工利益结合，促进公司长远发展，该计划尚需提交2025年第一次临时股东大会审议[33] 分组1：会议情况 - 第二届董事会第十二次会议于2024年12月31日召开，审议通过激励计划相关议案，表决结果均为同意9票，弃权0票，反对0票，相关议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议[109][119][120] - 第二届监事会第十一次会议于2024年12月31日召开，审议通过激励计划相关议案，表决结果为同意3票，弃权0票，反对0票，认为激励计划符合规定，有利于公司发展，不存在损害股东利益情形[12][13][29] - 2025年第一次临时股东大会将于2025年1月17日召开，采用现场投票和网络投票相结合方式，独立董事赵欣艳女士公开征集委托投票权[61][101][122] 分组2：股权激励计划内容 - 激励方式为第二类限制性股票，拟授予限制性股票总数740,000股，约占公告时公司股本总额114,768,476股的0.64%，标的股票来源为从二级市场回购或向激励对象定向发行公司A股普通股股票[17][33][166] - 激励对象为子公司江南天安的管理人员和业务骨干，共34人，约占公司（含子公司）员工总人数667人的5.10%，需满足一定法律和职务依据，且不存在不得成为激励对象的情形[20][167][182] - 有效期自授予日起最长不超过48个月，授予日须为交易日且满足一定条件，归属日须为交易日且不得为特定区间日，归属安排按规定执行，禁售规定按相关法律法规和公司章程执行[169][185][198] - 授予价格为每股17.71元，确定方法为草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，且不低于草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%[171][188][202] - 授予条件为公司和激励对象均未发生特定情形，归属条件为公司和激励对象在归属期内未发生特定情形，同时需满足公司层面业绩考核和个人层面绩效考核要求[203][205][206] - 考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，公司层面业绩指标为营业收入或净利润指标，个人层面绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，对应不同归属比例[207][208][229] 分组3：实施程序 - 董事会下设薪酬与考核委员会拟定激励计划，提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议，并提请股东大会授权负责实施授予、归属工作[43][210] - 公司在召开股东大会前公示激励对象名单，公示期不少于10天，监事会审核并在股东大会审议前5日披露审核意见[15][231] - 股东大会审议通过且董事会审议通过授予权益后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，授予和归属时需董事会审议、监事会发表意见、律师事务所出具法律意见[210][212][232] - 公司统一办理归属事宜前需向证券交易所申请，经确认后由证券登记结算机构办理[69] 分组4：权益调整 - 若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，需对限制性股票的授予/归属数量和授予价格进行相应调整，调整方法有明确规定[47][48][213] - 调整议案需董事会审议通过，应聘请律师出具意见并及时披露董事会决议公告和律师事务所意见[73] 分组5：会计处理与业绩影响 - 公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据相关信息修正预计可归属的限制性股票数量，并将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积[51] - 假设授予日为2025年2月，授予限制性股票74.00万股，预计确认激励成本为1258.29万元，将按归属安排分期摊销[74] 分组6：权利义务与争议解决 - 公司具有解释和执行权，按规定对激励对象考核，履行申报、信息披露等义务，为激励对象代扣代缴税费，可对违规激励对象取消归属并追偿损失[216][217][237] - 激励对象应勤勉尽责，资金来源为自有或自筹资金，承诺返还因信息披露问题获得的利益，遵守激励计划规定[76][238][239] - 公司与激励对象之间的争议或纠纷先协商解决，协商不成可向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼[219] 分组7：变更与终止 - 股东大会审议前变更需董事会审议通过，审议后变更需股东大会审议决定，且不得降低授予价格（特定情况除外）[5][78] - 股东大会审议前终止需董事会审议通过，审议后终止需股东大会审议决定，律师事务所发表专业意见[79][241] - 公司出现特定情形时激励计划终止实施，激励对象出现特定情形时已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效[80][206] 分组8：其他事项 - 征集人赵欣艳女士为公司独立董事，未持有公司股票，认为激励计划有利于公司发展，不存在损害股东利益情形，公开征集2025年1月13日至2025年1月15日的委托投票权[96][114][122] - 股东委托投票需按规定格式填写授权委托书，提交相关文件，经审核满足条件的授权委托有效，出现特定情形有相应处理办法[116][128][129]

证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2025-002 二、监事会会议审议情况 与会监事认真审议本次会议相关议案，以书面记名投票表决方式作出如下决 议： （一） 审议通过《关于<2024 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》 三未信安科技股份有限公司 第二届监事会第十一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 三未信安科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十一次会 议于 2024 年 12 月 31 日以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于 2024 年 12 月 27 日以电话、短信等方式通知全体监事。会议由监事会主席徐新锋女士主 持，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次会议的召集和召开、表决方式、决 议内容符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等相关法律法规、规范性文件及《三未信安科技股份有限公司章程》的相关规定， 会议决议合法有效。 表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。 本 ...

三未信安科技股份有限公司监事会 关于公司 2024 年第二期限制性股票激励计划 （草案）的核查意见 三未信安科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《科创板上市 公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文 件和《三未信安科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，对公司《2024 年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激 励计划（草案）》"）进行了核查，现发表核查意见如下： 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形，包括： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分 ...

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 二、 激励对象名单 | 序号 | 姓名 | 职务 | | --- | --- | --- | | 1 | 胡杰 | 管理人员 | | 2 | 李国 | 管理人员 | | 3 | 朱家雄 | 核心骨干员工 | | 4 | 杨宝昆 | 核心骨干员工 | | 5 | 马晓艳 | 核心骨干员工 | | 6 | 张钊 | 核心骨干员工 | | 7 | 张伟 | 核心骨干员工 | | 8 | 王国强 | 核心骨干员工 | | 9 | 孟小林 | 核心骨干员工 | | 10 | 卢灿 | 核心骨干员工 | | 11 | 王玉福 | 核心骨干员工 | | 12 | 林绵雄 | 核心骨干员工 | | 13 | 俞华辰 | 核心骨干员工 | | 14 | 李正华 | 核心骨干员工 | | 15 | 刘娟 | 核心骨干员工 | | 16 | 李莹 | 核心骨干员工 | | 17 | 李建华 | 核心骨干员工 | | 18 | 刘兴卫 | 核心骨干员工 | | 19 | 吴锦超 | 核心骨干员工 | | 20 | 刘涛 | 核心骨干员工 | | 21 | 李聪 ...

三未信安科技股份有限公司 2024 年第二期限制性股票激励计划 （草案） 三未信安科技股份有限公司 二〇二四年十二月 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将其通过本激励计划 所获得的全部利益返还公司。 1 特别提示 一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创 板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律法规、 规范性文件及《三未信安科技股份有限公司章程》制定。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票 来源为三未信安科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）从二级市 场回购的公司 A 股普通股股票或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。 符合本激励计 ...

（一） 审议通过《关于<2024 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》 证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2025-001 三未信安科技股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 三未信安科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十二次会 议于 2024 年 12 月 31 日以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于 2024 年 12 月 27 日以电话、短信等方式通知全体董事。会议由董事长张岳公先生主持， 会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议的召集和召开、表决方式、决议内 容符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相 关法律法规、规范性文件及《三未信安科技股份有限公司章程》的相关规定，会 议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事认真审议本次会议相关议案，以书面记名投票表决方式作出如下决 议： 该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过 ...

三未信安科技股份有限公司 2024 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法 三未信安科技股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步建立、健全公司 长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动北京江南天安科技有限公司（以 下简称"江南天安"）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益 结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下， 制定并拟实施 2024 年第二期限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）。 为保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法 规和规范性文件以及《三未信安科技股份有限公司章程》的相关规定，并结合公 司的实际情况，特制定《三未信安科技股份有限公司 2024 年第二期限制性股票 激励计划实施考核管理办法》（以下简称"本办法"）。 一、考核目的 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本激励 计划的顺利实施，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。 二、考核原则 考核 ...