激励计划授予信息 - 2025年4月21日为预留授予日，向27名激励对象授予100万股限制性股票，授予价9.67元/股[4] - 预留授予数量占公司股本总额0.39%[4] 会议与公告时间 - 2024年4月17日召开第三届董事会、监事会第九次会议审议议案[4][5] - 2024年4月18日披露独立董事公开征集委托投票权公告[5] - 2024年4月19 - 29日对拟首次授予激励对象公示[6] - 2024年5月8日召开2024年第一次临时股东大会审议议案[6] - 2024年6月20日召开第三届董事会、监事会第十次会议[7] - 2025年4月21日召开第四届董事会第二次会议及第三届监事会第十四次会议[8] 激励对象分配 - 董事兼董秘方红涛、核心技术人员季瑾各获授8万股，占预留授予总量8%[17] - 核心技术人员贺明等3人各获授2万股，占预留授予总量2%[17] - 其他22名激励对象共获授78万股，占预留授予总量78%[17] 费用与参数 - 定价模型参数：标的股价19.73元/股等[22] - 100万股预留授予限制性股票需摊销总费用1033万元[23] 其他 - 激励计划有效期最长不超过48个月[14] - 预留授予限制性股票分两个归属期，比例均为50%[15] - 激励计划授予预留部分已取得必要批准和授权[25] - 公司尚需履行信息披露义务[26] - 2025年4月22日发布激励计划预留授予相关附件公告[27][28]

限制性股票激励计划 - 2024年预留授予总量为100万股[2] - 董事方红涛、核心技术人员季瑾各获授8万股[2] - 核心技术人员贺明等3人各获授2万股[2] - 其他22人共获授78万股[2] - 激励对象获授未超公司股本总额1%[2] - 激励计划标的股票累计未超股本总额20%[2] - 激励对象不包括独董、监事等[3]

激励计划时间线 - 2024年4月17日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[7][8] - 2024年5月8日，股东大会审议通过激励计划相关议案[10] - 2024年6月20日，首次授予部分授予价格调整为8.44元/股并授予450万股[10] - 2025年4月21日，确定为预留授予日并授予100万股[11] 授予价格 - 首次授予部分授予价格调整为8.44元/股[10] - 预留部分授予价格为9.67元/股[11] 授予条件 - 公司获授需满足多项财务和利润分配条件[17] - 激励对象获授需满足未被认定不适当等条件[19] 其他 - 截至2025年4月21日，公司和激励对象均未出现不能获授情形[20] - 公司尚需就预留部分授予履行信息披露义务[22]

累积投票制规则 - 公司股东会选举两名及以上董事采用累积投票制[2] - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事总人数之积[3] - 多轮选举时按每轮应选董事人数重算累积表决票数[4] - 选独董和非独董时投票权数分别计算[4] - 所投候选董事人数超应选人数选票弃权[4] - 投票总数多于累积表决票数投票无效[4] - 投票总数等于或少于累积表决票数投票有效[5] 董事当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[7] - 当选董事人数少于应选但超规定三分之二缺额下次选举填补[7] - 当选董事人数不足规定需多轮选举[8]

审计委员会组成 - 成员由五名董事组成，三名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 委员补充与撤换 - 人数等不符规定，董事会60日内选新委员[6] - 委员连续两次不出席且不委托，建议撤换[19] 会议相关 - 每季度至少开一次，可开临时会议[14] - 三分之二以上成员出席方可举行[14] - 提前3天通知，紧急可口头[14] 审议与资料保存 - 审议意见全体成员过半数同意提交董事会[9] - 会议记录等资料保存不低于十年[16] 规则相关 - 自董事会审议通过生效，原规则废止[20] - 解释权归属公司董事会[21]

资金协议与存放 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 募集资金应存放于经董事会批准设立的专项账户[6] 募投项目规则 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[10] - 公司以自筹资金预先投入募投项目可在6个月内置换[12] - 公司进行募投项目投资时资金支出需履行审批手续[11] 闲置资金使用 - 暂时闲置的募集资金投资产品应安全性高、流动性好[12] - 以闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月[14] - 超募资金每12个月内累计使用不超总额30%[14] 资金使用审批 - 单次使用超募资金达5000万元且超10%需股东会审议[16] - 超募资金用于永久补充流动资金或还贷需董、股东会审议[15] - 超募资金用于在建及新项目应投主营业务，达标准需股东会审议[16] - 改变招股或募集说明书所列资金用途及募投项目变更需股东会审议[18] - 仅变更募投项目实施地点经董事会审议，2个交易日内公告[18] 资金节余处理 - 节余募集资金（含利息）低于1000万可免部分程序[16] 信息披露与核查 - 公司应在董事会会议后2个交易日内对相关事项公告[12][13][14] - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具报告，2个交易日内公告[23] - 年度审计时聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并披露[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场调查一次[23] - 每个会计年度结束后保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告并披露[24]

无锡航亚科技股份有限公司 章 程 二○二五年四月 | 第一章 | | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 | 份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | | 股东的一般规定 | 6 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 8 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 9 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 13 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 14 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 16 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | | 董事和董事会 | 24 | | 第一节 | | 董事的一般规定 | 24 | | 第二节 | | 董事会 | 28 | | 第三节 | | 独立董事 | 36 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 | 43 | | 第六章 | | 高级管 ...

董事任职 - 董事任期每届3年，任期届满可连选连任[6] - 董事会设职工代表1名，由职工民主选举产生，非职工代表董事由股东会选举或更换[6] - 公司董事会由9名董事组成，非独立董事6名，独立董事3名，设董事长1人[13] 董事解任 - 董事任职期间出现特定情形，公司应在规定时间内解除其职务[5] - 董事自辞任生效或任期届满之日起三年内，应继续履行忠实义务[11] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效，无正当理由解任董事，董事可要求赔偿[11] 董事会审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等交易应提交董事会审议[15] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等应提交董事会审议[16] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等关联交易应提交董事会审议[16] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易，董事会审议后还需提交股东会[17] 会议规则 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[20] - 董事会审议对外担保事项除全体董事过半数通过外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[20] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[21] - 定期会议每年至少召开两次，提前十日书面通知全体董事[26] - 代表公司十分之一以上表决权的股东提议等情形下，董事长应10日内召集临时董事会会议[26] - 董事会临时会议提前三日通知，紧急情况可口头通知[27] 其他规定 - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履行职责[30] - 独立董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[31] - 董事会会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行[34] - 不同决议内容和含义矛盾时，以形成时间在后的决议为准[34] - 董事会会议记录应包含会议日期、地点等多项内容[36] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限10年以上[37] - 本规则自股东会决议通过生效，原《董事会议事规则》自动废止[40]

规范制订目的与依据 - 规范旨在保护公司和其他股东合法权益，依据相关法规和公司章程制订[2] 独立性要求 - 控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立[4] - 不得通过多种方式影响公司资产、人员、财务独立性[5] 关联交易与信息披露 - 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易应遵循公平原则并签书面协议[8] - 应按规定履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[10] - 应在相关制度中明确涉及公司重大信息范围等内容[10] - 发生特定情形应书面通知公司并配合信息披露[11] - 公共媒体出现相关报道或传闻，应告知公司披露[13] 减持限制 - 因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪被立案调查等未满6个月不得减持股份[17] - 因涉及与公司有关的违法违规被证券交易所公开谴责未满3个月不得减持股份[17] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查等未满6个月控股股东、实际控制人不得减持股份[17] - 公司被证券交易所公开谴责未满3个月控股股东、实际控制人不得减持股份[17] 其他要求 - 协议转让控制权应保证交易公允、公平、合理[17] - 提出议案时应考虑并说明对公司和其他股东利益的影响[21] - 应配合公司保护其他股东提案权、表决权等权利[21] - 应保证承诺有效施行，对履约风险大的承诺事项提供履约担保[21] - 控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作接受上海证券交易所日常监管[23] 控股股东定义 - 控股股东是指持股份额占公司股本总额超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[23]

交易审议规则 - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10][12][34] - 公司与关联人交易金额（除担保）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，提交股东会审议[10][53] - 公司交易（除担保）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，提交董事会审议后报股东会[10] - 公司交易（除担保）成交金额占公司市值50%以上，提交董事会审议后报股东会[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，提交董事会审议后报股东会[10] 担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%，董事会审议通过后提交股东会[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，董事会审议通过后提交股东会[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，董事会审议通过后提交股东会[12] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，董事会审议通过后提交股东会[12] - 为股东、实际控制人及其关联人提供担保，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[13] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[14] - 董事人数不足法定或章程规定人数的2/3等6种情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[14][19] - 董事会收到独立董事、审计委员会或股东召开临时股东会提议后，需在10日内书面反馈[18][19] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后的5日内发出通知[18][19] 股东提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[22] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[22] 股东会通知规则 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[23] 股东会表决规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[34] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[34] - 董事会、独立董事等可征集股东投票权，禁止有偿征集[36] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东可作为征集人征集投票权[36] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其股份不计入有效表决总数[36] 董事选举规则 - 董事候选人由董事会或单独/合计持有公司1%以上股份的股东提名（独立董事除外）[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东提董事候选人临时提案，最迟应在股东会召开10日前提出并书面提交召集人[39] - 股东会就选举两名以上董事表决时实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[40][41] - 累积投票制下，出席股东投票权等于所持股份总数乘以应选董事数之积，可集中或分散投票[41] - 若2名或以上董事候选人得票总数相等，就相同候选人再次投票，得票多者当选[42] 其他规则 - 会议记录需保存不少于10年[32] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[30] - 董事、高级管理人员需列席股东会并接受股东质询[30] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定推选主持人[30] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，对同一事项不同提案按提出时间顺序表决[43] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[45] - 股东会采取记名方式投票表决，表决前推举两名股东代表计票和监票[43][44] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[45] - 股东会会议召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反《公司章程》，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[46] - 股东会会议文件保存期不少于10年[47] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应提交董事会审议[51] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等四种情况应提交董事会审议[52] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易应提交董事会审议[53] - 公司与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易应提交董事会审议[53] - 董事会对授权事项决策应充分商讨和论证，必要时可聘请中介机构[54] - 董事会应在授权事项执行完毕后第一次股东会报告执行情况[54] - 本规则自股东会决议通过之日起生效，原《股东会议事规则》自动废止[57] - 本规则由公司董事会负责解释[57]