公司治理 - 公司第二届第十三次董事会会议于2025年8月28日在公司会议室召开[1] - 会议审议《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》等文件[1] 财务表现 - 2024年营业收入构成中平面显示占比54.77%[1] - 残靶业务收入占比17.44%[1] - 其他业务收入占比17.21%[1] - 其他收入占比10.58%[1] 市场表现 - 公司当前收盘价为18.43元[1] - 截至发稿时公司市值为29亿元[1]

财务表现 - 2025上半年营业总收入2.17亿元 同比增长1.23% [1] - 归属母公司股东净利润-695.88万元 上年同期盈利1558.46万元 [1] - 基本每股收益-0.04元 [1]

公司战略布局 - 公司拟以自有资金1000万元投资设立全资子公司广东欧莱贵金属有限公司 [1] - 新子公司主营金、银、铂、钌等贵金属溅射靶材和相关产品的研发、生产、销售和回收业务 [1] - 投资目的在于延伸贵金属产业链，布局高价值靶材市场并切入贵金属靶材国产化赛道 [1] 财务与经营数据 - 公司当前市值29亿元 [2] - 2024年1-12月营业收入构成中平面显示占比54.77%，残靶占比17.44%，其他业务占比17.21%，其他占比10.58% [1] 行业定位 - 公司通过新设子公司正式切入贵金属靶材国产化赛道 [1] - 重点布局高价值贵金属溅射靶材市场，涵盖金、银、铂、钌等核心贵金属材料 [1]

定期报告披露 - 公司应在规定时间内披露年度、半年度、季度报告[18] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[18] - 不能按期披露定期报告需公告原因、方案及预计时间[18] - 应向上交所预约披露时间，变更需提前5个交易日申请[19][20] 业绩相关披露 - 预计年度净利润与上年同期相比升降50％以上需业绩预告[28] - 不能在规定时间披露年度报告需披露业绩快报[28] - 业绩预告与实际差异达20%以上或盈亏变化需更正[28] - 业绩快报与定期报告差异达10％以上需更正[29] - 年度净利润或营收与上年同期相比下降50%以上或为负需说明原因[47] 交易披露 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[32] - 交易成交金额占公司市值10%以上需披露[32] - 日常经营交易金额占最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需披露[36] - 日常经营交易金额占最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本50%以上且超1亿元需披露[36] - 日常经营交易预计利润总额占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需披露[36] - 与关联自然人成交金额30万元以上需披露[38] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需披露[38] 其他披露 - 年度报告需披露研发支出金额及占销售收入比例等研发信息[43] - 开展新业务或重大交易需披露相关信息[45] - 可披露息税前利润、自由现金流等参考指标[44] - 主动披露对股价或投资者决策有重大影响的行业信息[42] - 年度报告结合行业政策和发展状况披露行业基本特点[43] - 出现重大风险事项需披露对核心竞争力和持续经营能力的影响[48] - 出现重大事故或负面事件需披露具体情况及影响[48] 股份质押披露 - 控股股东及其一致行动人质押股份占所持股份比例达50%以上及之后质押需披露[55] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上且债务逾期需披露[56] - 持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露[57] 诉讼仲裁披露 - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上需披露[58] 信息披露程序与责任 - 定期报告编制、审议、披露有相应程序[62] - 重大事项报告、传递、审核、披露有相应程序[63] - 对外披露信息需严格履行相应程序[65] - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[66] - 董事会办公室负责信息披露日常事务管理[67] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[68] 信息问询与保密 - 每季度结束后3个工作日内向控股股东、实际控制人进行重大信息问询[73] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化应主动告知公司[73] - 控股股东、实际控制人涉及重大事项应书面通知公司[75] - 预定披露信息提前泄露等情况应立即披露[81] - 与特定对象交流信息泄漏应报告上交所并公告[84] 违规处理 - 董事、高管对信息披露负责，董事长等对临时报告和财报负主要责任[86] - 人员失职致信息披露违规需处分并可要求赔偿[86] - 信息披露违规被谴责，董事会应检查制度并处分责任人[86] 制度说明 - 制度中“以上”“以下”含本数，“以外”“超过”不含本数[88] - 制度自董事会审议通过后生效施行[90]

制度适用范围 - 制度适用于公司及所属全资、控股子公司[4][5] 决策与职责分工 - 公司实行分层决策对外投资[7] - 投资、财务、审计部及董事会秘书各负其责[10][11][12] 投资管理 - 重大项目异常董事会应处理[18] - 投资处置需按权限审批[18] 信息管理 - 公司投资应履行信息披露义务[23] - 子公司信息需真实准确完整并及时报送[25] 制度生效与解释 - 制度自股东会决议通过生效，修改亦同[28] - 制度由董事会负责解释[28]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，需有5年以上相关全职工作经验[6] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[10] - 最近36个月内有违法违规记录者不得被提名为独立董事[14] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[15] 独立董事选举与提名 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[15] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决单独计票并披露[20][21] 独立董事任期与补选 - 独立董事连续任职不得超过6年，已满6年的36个月内不得被提名为候选人[21] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[22][23] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露行使情况[25] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[27][24] - 重大事项独立意见应包含相关内容，独立董事签字确认并及时报告董事会[29][30] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[30] 独立董事会议相关 - 相关事项应经独立董事专门会议审议，由过半数独立董事推举召集人主持[31][32] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行[34] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[36] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[38] 董事会专门委员会 - 召开会议原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，资料至少保存十年[42] 股东定义 - 主要股东指持有公司百分之五以上股份，或持股不足百分之五但对公司有重大影响的股东[46] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达百分之五，且不担任公司董事和高级管理人员的股东[46] 独立董事津贴与报告 - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[44] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[39] 制度相关 - 本制度修改由董事会拟订草案，报股东会批准后生效[48] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行[50]

资金协议与计划 - 公司应在募集资金到位后1个月内签三方监管协议[6] - 募投项目超期且投入未达计划50%需重新论证[11] 资金用途变更 - 公司变更募集资金用途需经董事会和股东会审议通过[12] 节余资金处理 - 节余募集资金低于1000万可免特定程序，年报披露使用情况[12] 资金置换与补充 - 公司以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[13] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[15] - 补充流动资金到期前归还专户并公告[15] 超募资金使用 - 公司应明确超募资金使用计划[16] - 公司使用超募资金需经董事会和股东会审议通过[17] 资金管理与公告 - 闲置募集资金现金管理需董事会审议并公告[20] - 变更募投项目、转让或置换募投项目需审议并公告[26] 项目核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并公告[30] - 年度审计时出具募集资金鉴证报告[30] - 保荐机构或独立财务顾问至少半年现场核查[31] - 保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[31] 违规处理 - 董事、高管违规变更投向需改正并赔偿[34] - 董事和高管弄虚作假、营私舞弊将被罢免[34] 制度相关 - 公司董事会负责制度解释与修订[39] - 制度经股东会审议通过后生效施行[40]

关联交易审议权限 - 董事会审议与关联自然人成交超30万未达股东会标准、与关联法人成交300万以上且占比0.1%以上未达股东会标准的关联交易[9] - 股东会审议交易金额3000万以上且占比1%以上的关联交易及对关联人担保[10] - 总经理决定与关联自然人成交低于30万、与关联法人成交低于300万或占比0.1％以下的关联交易[13] 关联交易审议流程 - 达到披露标准的关联交易经独立董事同意后提交董事会审议并披露[16] - 董事会审议时关联董事回避，非关联董事过半数出席且过半数通过[17] - 股东会审议时关联股东回避表决[20] 关联交易披露标准 - 与关联自然人成交30万以上的关联交易应披露[21] - 与关联法人成交占比0.1%以上且超300万的交易需关注[22] 关联交易其他规定 - 审慎向关联方提供财务资助或委托理财，按12个月累计计算[22] - 相关交易按12个月累计计算适用规定[22] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序并披露[23] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[23] - 日常关联交易协议期限超3年每3年重新履行程序和披露[23] - 部分交易可免按关联交易审议和披露[23][24] 办法相关 - 办法指导约束公司关联交易，受中国法律和《公司章程》约束[27] - 办法由董事会制订修改，股东会审议通过后生效，董事会负责解释[28][29]

关联方资金管理 - 防范控股股东等关联方资金占用，经营性往来不得占用公司资金[2][5] - 不得通过六种方式向关联方提供资金[5][6] - 被占用资金原则上以现金清偿，非现金清偿有规定[13] 对外担保审批 - 多项担保情况须股东会审批，如超净资产或总资产一定比例等[8] 违规责任 - 违反制度的公司、董事等承担行政、刑事责任或赔偿责任[15]

广东欧莱高新材料股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份 第六条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过上 海证券交易所（以下简称"上交所"）网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、 职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一） 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管 理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （二） 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个 交易日内； 及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对广东欧莱高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办 理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文 件及《广东欧莱高新材料股份有限公 ...