| | | | 第一章 | 总则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 2 | | 第三章 | 股份 | | 3 | | 第一节 | 股份发行 | | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 6 | | 第一节 | 股东 | | 6 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 10 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 11 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 15 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | | 17 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 18 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | | 21 | | 第五章 | 董事会 | | 26 | | 第一节 | 董事 | | 26 | | 第二节 | | 董事会 | 30 | | 第三节 | 独立董事 | | 34 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 | 37 | | 第六章 | 高级管理人员 | | 39 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分 ...

广东欧莱高新材料股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第五条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人 员和全体员工为实现下列目标而提供合理保证的过程： (一)保障公司经营管理合规合法； (二)提高公司经营的效率和效果； (三)保障公司资产的安全； (四)确保公司财务报告及相关信息的真实、完整。 第二章 机构和职权 第六条 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会成员全部由董事组成， 成员为三人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一条 实行内部审计监督制度，是维护公司合法权益，强化广东欧莱高新 材料股份有限公司（以下简称"公司"）经营管理，提高经济效益，促使公司经 济持续健康发展的需要。为了建立健全内部审计制度，加强内部审计监督工作， 特制定本制度。 第二条 内部审计工作必须围绕公司当前的中心工作，依照国家的法律、法 规、政策以及公司的各项规章制度，对所属企业进行内部审计监督。 第三条 本制度适用于公司及子公司。 第四条 本制度所称内部审计，是指公司内部的审计部门依据国家有关法规 和本制度的规定，对公司 ...

广东欧莱高新材料股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范广东欧莱高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等 法律、法规和规范性文件及《广东欧莱高新材料股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，结合公司的具体情况，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司将严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使召集权、提案权、提名权、表决权、质询 权、建议权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股 东的合法权益。 公司董事会将切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会确保在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 ...

广东欧莱高新材料股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程 序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司治理准则》等法律、法规和规 范性文件及《广东欧莱高新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司具体情况，制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机 构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司 的法人财产，对股东会负责。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书兼任 董事会办公室负责人。 第二章 董事 第四条 董事的任职资格与条件： （一）符合国家法律、行政法规、《公司章程》和本议事规则的规定，有使 命感和责任感，有事业精神和工作激情，能维护公司和股东权益； （二）具有一定理论水平，熟悉国家经济政策和有关法律、法规，具 ...

公司持续贯彻"以屏为依托，多前沿领域深入发展"的战略方针，通过持续 加大技术研发投入，扩大现有生产制造规模，积极布局上下游高纯材料，拓展产 品下游应用领域。一方面加快半导体显示靶材、集成电路靶材等高性能溅射靶材 的新技术研发和新产品开发，巩固公司高性能溅射靶材在半导体显示、集成电路 等领域的市场竞争力，促进公司稳健和可持续发展；另一方面积极向产业链上下 游拓宽高性能金属、前沿科技领域（集成电路磷铜阳极、无人机超细高导线束、 大数据冷却设备部件<如液冷铜管>、机器人关节精密谐波减速器关键零部件等） 关键材料和核心零部件业务，提升创新成果转化效率，拓展业绩第二增长曲线。 广东欧莱高新材料股份有限公司 2025年上半年，公司持续加大新产品开发力度，继续加大对铜靶、铝靶、钼 及钼合金靶、ITO 靶、TCOM 靶等的推广力度，积极开拓产品在半导体显示、硅 基显示、异质结太阳能电池、集成电路与封装等新型领域的应用场景。其中，显 示领域，G8.5代线铜制程粘附阻挡层多元钼合金靶材已通过客户批量测试验证， 实现批量供货；铝制程多元合金靶材根据客户产品升级要求完成了薄膜级功能化 设计和靶材配方优化，已通过客户端量产测试验证，并 ...

市场扩张和并购 - 公司拟1000万元自有资金设全资子公司广东欧莱贵金属有限公司[2][3][7] - 2025年8月28日董事会通过投资议案，无需股东大会审议[4] - 子公司注册韶关，经营范围含贵金属溅射靶材等[7] 未来展望 - 投资符合长期战略，助抢占高端材料国产化先机[7][8] - 投资可能面临宏观经济等不确定因素风险[2][10]

制度修订 - 取消监事会及监事，职权由董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》[1] - 修订《公司章程》，统一表述、调整监事会条款、新增章节[3] - 拟修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等，制定《市值管理制度》等[4][5] 股份信息 - 公司设立时发行股份总数为112,972,817股，已发行160,044,824股，均为人民币普通股，每股面值1元[10] - 为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[10] 股东权益与诉讼 - 股东可起诉公司董事、高级管理人员等主体，董高人员违规致损，特定股东可起诉[8][13] - 十日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，可书面请求审计委员会向法院诉讼[14] 交易与担保审议 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等交易需股东会审议[16] - 本公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%等担保需股东会审议[18] 股东会相关规定 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行，特定情形需召开临时股东会[19] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25] 董事与独立董事 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任高管等董事总计不超董事总数二分之一[30][31] - 独立董事任职需满足独立性及工作经验要求，行使部分职权需全体独立董事过半数同意[37][38] 审计委员会 - 审计委员会成员为三名，不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应过半数[39] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，每季度至少召开一次会议[39] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本50%[43] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%，不同阶段有不同现金分红占比要求[45] 其他制度 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[49] - 公司合并、分立、减资时应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[50]

募集资金情况 - 公司2024年5月6日首次公开发行4001.1206万股，每股9.60元，募资总额38410.76万元，净额32292.11万元[1] - 截至2025年6月30日，支付发行费用6114.40万元[4] - 截至2025年6月30日，利息及理财收益小计76.45万元[4] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额5733.67万元[4] 资金使用情况 - 截至2025年6月30日，永久补充流动资金2948.87万元，募投项目累计支出23690.27万元[4] - 2024年5月22日同意用不超10000万元闲置募资补流，2025年5月15日归还[8][9] - 2025年5月23日同意用不超8000万元闲置募资补流，截至6月30日余额为0[10] - 2024年5月22日同意用不超10000万元闲置募资现金管理，到期前赎回[10] - 同意用不超5000万元闲置募资现金管理，有效期12个月，截至6月30日余额为0[11] 募投项目情况 - 本年度投入募集资金总额4779.97万元，累计投入23690.27万元[17] - 高端溅射靶材生产基地项目（一期）投入进度74.8%，本年度效益 - 483.09万元[17] - 高纯无氧铜生产基地建设项目投入进度92.98%[17] - 欧莱新材半导体集成电路靶材研发试制基地项目投入进度8.80%[17] - 高端溅射靶材生产基地项目（一期）节余资金2948.87万元转永久补流[18]

股东大会时间 - 2025年第三次临时股东大会于2025年9月16日15点召开[3] - 股权登记日为2025年9月9日[14] - 会议登记时间为2025年9月12日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[16] 议案相关 - 议案1、2于2025年8月28日经第二届董事会第十三次会议审议通过[6] - 议案1同日经第二届监事会第十一次会议审议通过[6] - 特别决议议案为议案1、议案2中子议案2.01、2.02[8] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为2025年9月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为2025年9月16日9:15 - 15:00[5] 其他信息 - 相关公告及文件于2025年8月30日在上海证券交易所网站及多家报纸披露[6][7] - 会议会期半天，现场出席人员食宿及交通费用自理[19] - 联系人电话为0751 - 8702516[19]

会议情况 - 公司第二届监事会第十一次会议于2025年8月28日召开，3名监事全出席[2] 审议议案 - 审议通过2025年半年度报告及其摘要议案[3][4] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用专项报告议案[5] - 审议通过取消监事会及修订《公司章程》议案，待股东大会审议[6]