关联交易审议权限 - 董事会审议与关联自然人成交超30万未达股东会标准、与关联法人成交300万以上且占比0.1%以上未达股东会标准的关联交易[9] - 股东会审议交易金额3000万以上且占比1%以上的关联交易及对关联人担保[10] - 总经理决定与关联自然人成交低于30万、与关联法人成交低于300万或占比0.1％以下的关联交易[13] 关联交易审议流程 - 达到披露标准的关联交易经独立董事同意后提交董事会审议并披露[16] - 董事会审议时关联董事回避，非关联董事过半数出席且过半数通过[17] - 股东会审议时关联股东回避表决[20] 关联交易披露标准 - 与关联自然人成交30万以上的关联交易应披露[21] - 与关联法人成交占比0.1%以上且超300万的交易需关注[22] 关联交易其他规定 - 审慎向关联方提供财务资助或委托理财，按12个月累计计算[22] - 相关交易按12个月累计计算适用规定[22] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序并披露[23] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[23] - 日常关联交易协议期限超3年每3年重新履行程序和披露[23] - 部分交易可免按关联交易审议和披露[23][24] 办法相关 - 办法指导约束公司关联交易，受中国法律和《公司章程》约束[27] - 办法由董事会制订修改，股东会审议通过后生效，董事会负责解释[28][29]

关联方资金管理 - 防范控股股东等关联方资金占用，经营性往来不得占用公司资金[2][5] - 不得通过六种方式向关联方提供资金[5][6] - 被占用资金原则上以现金清偿，非现金清偿有规定[13] 对外担保审批 - 多项担保情况须股东会审批，如超净资产或总资产一定比例等[8] 违规责任 - 违反制度的公司、董事等承担行政、刑事责任或赔偿责任[15]

广东欧莱高新材料股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份 第六条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过上 海证券交易所（以下简称"上交所"）网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、 职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一） 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管 理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （二） 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个 交易日内； 及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对广东欧莱高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办 理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文 件及《广东欧莱高新材料股份有限公 ...

上市与股本 - 公司于2024年5月9日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为160,044,824元，已发行股份数为160,044,824股，每股面值1.00元[9][21] - 公司设立时发行股份总数为112,972,817股[20] 股东信息 - 文宏福等多个股东的认购股份数及占比[20] - 北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业等的净资产折股金额及占比[21] 财务与分红 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[163] - 满足条件下，公司每年现金形式分配利润不少于当年可供分配利润的10%[169] 治理规则 - 公司财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 董事、高级管理人员任职期间股份转让限制[31] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[41][42] 会议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[84] - 单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东有权提名董事和独立董事候选人[93] 交易规则 - 应由董事会批准的交易事项的相关资产比例要求[119][120] - 与关联自然人、法人成交金额达到一定标准的交易需董事会批准[120] 董事相关 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人[116] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[103] 信息披露 - 公司年度报告在会计年度结束之日起四个月内报送披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内报送披露[163] - 公司指定《证券时报》等至少一家报纸和巨潮资讯网刊登公告和披露信息[194] 公司变更 - 公司合并、分立、减少注册资本等的通知债权人及公告要求[196][197][198]

广东欧莱高新材料股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第五条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人 员和全体员工为实现下列目标而提供合理保证的过程： (一)保障公司经营管理合规合法； (二)提高公司经营的效率和效果； (三)保障公司资产的安全； (四)确保公司财务报告及相关信息的真实、完整。 第二章 机构和职权 第六条 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会成员全部由董事组成， 成员为三人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一条 实行内部审计监督制度，是维护公司合法权益，强化广东欧莱高新 材料股份有限公司（以下简称"公司"）经营管理，提高经济效益，促使公司经 济持续健康发展的需要。为了建立健全内部审计制度，加强内部审计监督工作， 特制定本制度。 第二条 内部审计工作必须围绕公司当前的中心工作，依照国家的法律、法 规、政策以及公司的各项规章制度，对所属企业进行内部审计监督。 第三条 本制度适用于公司及子公司。 第四条 本制度所称内部审计，是指公司内部的审计部门依据国家有关法规 和本制度的规定，对公司 ...

广东欧莱高新材料股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范广东欧莱高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等 法律、法规和规范性文件及《广东欧莱高新材料股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，结合公司的具体情况，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司将严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使召集权、提案权、提名权、表决权、质询 权、建议权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股 东的合法权益。 公司董事会将切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会确保在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 ...

广东欧莱高新材料股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程 序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司治理准则》等法律、法规和规 范性文件及《广东欧莱高新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司具体情况，制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机 构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司 的法人财产，对股东会负责。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书兼任 董事会办公室负责人。 第二章 董事 第四条 董事的任职资格与条件： （一）符合国家法律、行政法规、《公司章程》和本议事规则的规定，有使 命感和责任感，有事业精神和工作激情，能维护公司和股东权益； （二）具有一定理论水平，熟悉国家经济政策和有关法律、法规，具 ...

投资与分红 - 明月湖半导体材料产业园项目（二期）预计投资1.08亿[3] - 2025年上半年完成2024年年度权益分派，每10股派0.65元，共派10402913.56元[10] - 2024年半年度权益分派每10股派0.40元，共派6401792.96元[10] - 2024年度派发现金红利16804706.52元，占净利润比例59.66%[10] 研发情况 - 2025年上半年研发投入1094.13万元，占营收比例5.03%[6] - 截至2025年上半年拥有137项有效授权专利，含32项发明专利[6] - 显示领域G8.5代线铜制程粘附阻挡层多元钼合金靶材批量供货[2] - 太阳能光伏领域OMHT高效靶交付量产验证[2] 公司治理 - 2025年上半年召开董事会4次、监事会3次等会议[7] - 2025年上半年董监高参加多项培训[8] 投资者沟通 - 2025年上半年举行业绩说明会[11] - 上证e互动问题公开回复14次[11] - 联合举办投资者教育及交流活动[11] - 接听投资者来电49次[11] 未来展望 - 继续推进“提质增效重回报”行动方案[12]

市场扩张和并购 - 公司拟1000万元自有资金设全资子公司广东欧莱贵金属有限公司[2][3][7] - 2025年8月28日董事会通过投资议案，无需股东大会审议[4] - 子公司注册韶关，经营范围含贵金属溅射靶材等[7] 未来展望 - 投资符合长期战略，助抢占高端材料国产化先机[7][8] - 投资可能面临宏观经济等不确定因素风险[2][10]

制度修订 - 取消监事会及监事，职权由董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》[1] - 修订《公司章程》，统一表述、调整监事会条款、新增章节[3] - 拟修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等，制定《市值管理制度》等[4][5] 股份信息 - 公司设立时发行股份总数为112,972,817股，已发行160,044,824股，均为人民币普通股，每股面值1元[10] - 为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[10] 股东权益与诉讼 - 股东可起诉公司董事、高级管理人员等主体，董高人员违规致损，特定股东可起诉[8][13] - 十日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，可书面请求审计委员会向法院诉讼[14] 交易与担保审议 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等交易需股东会审议[16] - 本公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%等担保需股东会审议[18] 股东会相关规定 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行，特定情形需召开临时股东会[19] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25] 董事与独立董事 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任高管等董事总计不超董事总数二分之一[30][31] - 独立董事任职需满足独立性及工作经验要求，行使部分职权需全体独立董事过半数同意[37][38] 审计委员会 - 审计委员会成员为三名，不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应过半数[39] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，每季度至少召开一次会议[39] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本50%[43] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%，不同阶段有不同现金分红占比要求[45] 其他制度 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[49] - 公司合并、分立、减资时应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[50]