独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，需有5年以上相关全职工作经验[6] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[10] - 最近36个月内有违法违规记录者不得被提名为独立董事[14] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[15] 独立董事选举与提名 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[15] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决单独计票并披露[20][21] 独立董事任期与补选 - 独立董事连续任职不得超过6年，已满6年的36个月内不得被提名为候选人[21] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[22][23] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露行使情况[25] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[27][24] - 重大事项独立意见应包含相关内容，独立董事签字确认并及时报告董事会[29][30] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[30] 独立董事会议相关 - 相关事项应经独立董事专门会议审议，由过半数独立董事推举召集人主持[31][32] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行[34] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[36] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[38] 董事会专门委员会 - 召开会议原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，资料至少保存十年[42] 股东定义 - 主要股东指持有公司百分之五以上股份，或持股不足百分之五但对公司有重大影响的股东[46] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达百分之五，且不担任公司董事和高级管理人员的股东[46] 独立董事津贴与报告 - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[44] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[39] 制度相关 - 本制度修改由董事会拟订草案，报股东会批准后生效[48] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行[50]

资金协议与计划 - 公司应在募集资金到位后1个月内签三方监管协议[6] - 募投项目超期且投入未达计划50%需重新论证[11] 资金用途变更 - 公司变更募集资金用途需经董事会和股东会审议通过[12] 节余资金处理 - 节余募集资金低于1000万可免特定程序，年报披露使用情况[12] 资金置换与补充 - 公司以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[13] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[15] - 补充流动资金到期前归还专户并公告[15] 超募资金使用 - 公司应明确超募资金使用计划[16] - 公司使用超募资金需经董事会和股东会审议通过[17] 资金管理与公告 - 闲置募集资金现金管理需董事会审议并公告[20] - 变更募投项目、转让或置换募投项目需审议并公告[26] 项目核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并公告[30] - 年度审计时出具募集资金鉴证报告[30] - 保荐机构或独立财务顾问至少半年现场核查[31] - 保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[31] 违规处理 - 董事、高管违规变更投向需改正并赔偿[34] - 董事和高管弄虚作假、营私舞弊将被罢免[34] 制度相关 - 公司董事会负责制度解释与修订[39] - 制度经股东会审议通过后生效施行[40]

关联交易审议权限 - 董事会审议与关联自然人成交超30万未达股东会标准、与关联法人成交300万以上且占比0.1%以上未达股东会标准的关联交易[9] - 股东会审议交易金额3000万以上且占比1%以上的关联交易及对关联人担保[10] - 总经理决定与关联自然人成交低于30万、与关联法人成交低于300万或占比0.1％以下的关联交易[13] 关联交易审议流程 - 达到披露标准的关联交易经独立董事同意后提交董事会审议并披露[16] - 董事会审议时关联董事回避，非关联董事过半数出席且过半数通过[17] - 股东会审议时关联股东回避表决[20] 关联交易披露标准 - 与关联自然人成交30万以上的关联交易应披露[21] - 与关联法人成交占比0.1%以上且超300万的交易需关注[22] 关联交易其他规定 - 审慎向关联方提供财务资助或委托理财，按12个月累计计算[22] - 相关交易按12个月累计计算适用规定[22] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序并披露[23] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[23] - 日常关联交易协议期限超3年每3年重新履行程序和披露[23] - 部分交易可免按关联交易审议和披露[23][24] 办法相关 - 办法指导约束公司关联交易，受中国法律和《公司章程》约束[27] - 办法由董事会制订修改，股东会审议通过后生效，董事会负责解释[28][29]

关联方资金管理 - 防范控股股东等关联方资金占用，经营性往来不得占用公司资金[2][5] - 不得通过六种方式向关联方提供资金[5][6] - 被占用资金原则上以现金清偿，非现金清偿有规定[13] 对外担保审批 - 多项担保情况须股东会审批，如超净资产或总资产一定比例等[8] 违规责任 - 违反制度的公司、董事等承担行政、刑事责任或赔偿责任[15]

股份转让限制 - 任职期间每年转让股票数量不得超所持股份总数的 25%，不超 1000 股可一次性转让[5] - 公司股票上市交易之日起 1 年内董事和高管不得转让股份[7] - 董事和高管离职后半年内不得转让股份[7] 交易时间限制 - 董事和高管在公司年度、半年度报告公告前 15 日内不得买卖股票[9] 信息披露 - 董事和高管应在特定时点或期间 2 个交易日内委托公司申报个人信息[5] - 所持股份变动应在 2 个交易日内向公司报告并公告[11] 减持计划 - 减持应在首次卖出股份的 15 个交易日前报告并公告，时间区间不超 3 个月[11] 违规处理 - 违反《证券法》6 个月内买卖股票，董事会应收回所得收益[12] 制度相关 - 董事会负责制度制订、修改和解释，审议通过后生效[17] - 制度未尽事宜或冲突时以法律法规等规定为准[18]

上市与股本 - 公司于2024年5月9日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为160,044,824元，已发行股份数为160,044,824股，每股面值1.00元[9][21] - 公司设立时发行股份总数为112,972,817股[20] 股东信息 - 文宏福等多个股东的认购股份数及占比[20] - 北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业等的净资产折股金额及占比[21] 财务与分红 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[163] - 满足条件下，公司每年现金形式分配利润不少于当年可供分配利润的10%[169] 治理规则 - 公司财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 董事、高级管理人员任职期间股份转让限制[31] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[41][42] 会议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[84] - 单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东有权提名董事和独立董事候选人[93] 交易规则 - 应由董事会批准的交易事项的相关资产比例要求[119][120] - 与关联自然人、法人成交金额达到一定标准的交易需董事会批准[120] 董事相关 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人[116] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[103] 信息披露 - 公司年度报告在会计年度结束之日起四个月内报送披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内报送披露[163] - 公司指定《证券时报》等至少一家报纸和巨潮资讯网刊登公告和披露信息[194] 公司变更 - 公司合并、分立、减少注册资本等的通知债权人及公告要求[196][197][198]

审计委员会设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，成员为三人，独立董事应过半数[5] 审计部工作汇报 - 审计部每季度至少向审计委员会报告一次工作[8] - 审计部每年至少向董事会提交一次内部控制评价报告[11] - 审计部应在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[16] 审计部工作检查 - 审计部每季度至少对货币资金的内控制度检查一次[10] 内部控制披露 - 公司应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告及会计师事务所核实评价意见[13] 内部审计范围 - 内部审计涵盖销货及收款、采购及付款等业务环节[10] 审计部独立性与配合 - 审计部应保持独立性，负责人考核由审计委员会参与发表意见[9] - 公司各部门应配合审计部工作，不得妨碍[9] 绩效考核与责任追究 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核指标并建立责任追究机制[13] 审计通知书送达 - 审计通知书一般应在实施审计前1 - 2天内送达被审计单位[20] 被审计单位意见反馈 - 被审计单位应在收到内部审计工作报告之日起五日内提出书面意见，逾期视为同意[32] 被审计单位申诉与复审 - 被审计单位对审计结论和处理决定如有异议，应在接到报告后10日内向公司审计委员会提出申诉[38] - 经公司董事长同意复审的应在30日内完成并做出复审结论[38] 审计项目立项与报告 - 所有审计项目都要经公司董事长审批后立项，未经立项不得进行审计[18] - 审计组完成全部审计事项后应出具内部审计工作报告[31] 审计资料归档 - 每个审计项目结束后，审计组要将有关资料整理装订，立卷归档[42] 责任追究与奖惩 - 对于被审计单位出现重大违规和公司内控严重缺陷，应追究相关责任和赔偿责任[44] - 对忠于职守等有功人员给予奖励，对审计人员违规行为给予处分[46]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需股东会审议[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种对外担保行为须经股东会审议[11] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 董事人数不足规定人数2/3等六种情形下，公司应在2个月内召开临时股东会[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在规定期限召开临时股东会[13] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[16] - 审计委员会提议，董事会同意后应在决议后5日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，董事会同意后应在决议后5日内发通知[18] 股东会通知与登记 - 年度股东会召开需提前20日通知各股东，临时股东会需提前15日通知[25] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[30] - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[30] 股东会投票与表决 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[33] - 超过规定比例部分的股份买入后三十六个月内不得行使表决权[40] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，征集应无偿进行[40][41] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份占已发行股份总数百分之三十以上时，选举董事应实行累积投票制[44] - 股东会按议程顺序表决提案，不得搁置或不表决[43] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[45] 其他规定 - 公司召开股东会应聘请律师对会议相关问题出具法律意见并公告[14] - 公司在任董事出现特定情形，第（一）（二）项应立即停止履职并解除职务，第（三）（四）项应在30日内解除职务[30] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明委托人、代理人等相关内容[35] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权文件需经过公证[31] - 召集人和律师依据股东名册验证股东资格合法性，会议主持人宣布相关信息前会议登记终止[33] - 会议记录保存期限不少于10年[49] - 股东会通过派现等提案，公司在会后2个月内实施具体方案[49] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[50] - 股东会由董事长主持，特殊情况按相应规则确定主持人[37] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[47] - 规则由公司董事会负责解释[55] - 规则未尽事宜按国家有关法律、行政法规及《公司章程》规定执行[55] - 规则与相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定相悖时应按其规定执行并及时修订[55] - 规则自股东会通过之日起生效并施行[56] - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[24]

董事任期与选举 - 董事每届任期三年，可连选连任[7] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数的1/2[9] - 单一股东及其一致行动人持股超30%，选举董事应实行累积投票制[9] 董事辞职与补选 - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[10] - 董事提出辞职，公司60日内完成补选[11] 董事职务解除 - 董事出现不得任职情形，公司30日内解除其职务[12] 董事义务 - 董事辞任生效或任期届满后，承担忠实义务期限为两年[13] 董事会组成与履职 - 董事会由9名董事组成[15] - 董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事履职[21] 董事会会议召开 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集主持[23] - 董事会定期会议和临时会议分别提前十日和三日发通知[23] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出[24] 董事会会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 独立董事不能出席应委托其他独立董事[27] - 一名董事一次董事会会议接受委托不得超两名董事[28] - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会可建议股东会撤换[28] 董事会会议提案 - 需独立董事事前认可的提案，讨论前指定独立董事宣读认可意见[30] - 除全体董事一致同意外，董事会不表决未通知提案[31] - 董事会审议通过会议提案需超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需经出席会议的三分之二以上董事同意[31][35] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应提交股东会审议[37] - 提案未获通过，在条件和因素未发生重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[34] - 2名及以上独立董事认为会议材料有问题，可书面提出延期召开或审议，董事会应采纳并及时披露[35] 董事会会议后续 - 董事会秘书应在会议结束后两个工作日内将决议报送上海证券交易所备案[41] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[43] 规则说明 - 本规则所称“以上”“以内”含本数，“超过”“低于”“多于”不含本数[46][47] - 本规则由公司董事会负责解释[48] - 本规则自股东会通过之日起生效并施行[49]

投资与分红 - 明月湖半导体材料产业园项目（二期）预计投资1.08亿[3] - 2025年上半年完成2024年年度权益分派，每10股派0.65元，共派10402913.56元[10] - 2024年半年度权益分派每10股派0.40元，共派6401792.96元[10] - 2024年度派发现金红利16804706.52元，占净利润比例59.66%[10] 研发情况 - 2025年上半年研发投入1094.13万元，占营收比例5.03%[6] - 截至2025年上半年拥有137项有效授权专利，含32项发明专利[6] - 显示领域G8.5代线铜制程粘附阻挡层多元钼合金靶材批量供货[2] - 太阳能光伏领域OMHT高效靶交付量产验证[2] 公司治理 - 2025年上半年召开董事会4次、监事会3次等会议[7] - 2025年上半年董监高参加多项培训[8] 投资者沟通 - 2025年上半年举行业绩说明会[11] - 上证e互动问题公开回复14次[11] - 联合举办投资者教育及交流活动[11] - 接听投资者来电49次[11] 未来展望 - 继续推进“提质增效重回报”行动方案[12]