持股5%以上股东减持计划实施结果 - 持股5%以上股东同泰创业原计划在2025年3月20日至2025年6月19日期间通过集中竞价及大宗交易方式减持不超过4,885,410股（占公司股份总数的3%）[1] - 减持计划时间届满后，同泰创业实际未减持任何股份，减持数量为0股，减持比例为0%[2][4] - 同泰创业当前持股数量仍为30,000,000股，持股比例为18.42%，与减持计划实施前一致[2][3] 减持计划执行情况 - 减持计划首次披露日期为2025年2月27日，减持期间为2025年3月20日至2025年6月19日[2] - 减持方式包括集中竞价和大宗交易，但两种方式均未实施减持[2] - 减持价格区间和减持总金额均为0，原计划减持比例上限为3%但未执行[2] 股东持股背景 - 同泰创业持有的30,000,000股为公司IPO前取得的股份，已于2024年4月19日起上市流通[1] - 该股东非公司控股股东、实控人或一致行动人，也无董事、监事或高级管理人员身份[2] - 减持计划未设置最低减持数量和比例，且未提前终止[4] 减持未实施原因 - 股东基于自身经营需求、资本市场情况、股价波动及对公司发展的支持等综合因素未实施减持[4] - 实际减持情况与此前披露的减持计划一致，未达到减持计划最低减持数量（比例）[4]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》等制度 [1][2] - 修订《公司章程》及相关治理制度，包括制定《董事和高级管理人员离职管理制度》《薪酬管理制度》等 [1][14] - 调整法定代表人条款，明确辞任后需在30日内确定新代表人，并新增法定代表人职务损害追偿条款 [3][4][5] 公司章程修订核心内容 - 明确股份发行原则为公开、公平、公正，同类别股份权利同等，新增面额股每股面值1元的规定 [9][10][11] - 修订公司股份回购情形，包括减资、合并、员工激励等六种例外情况，并规定回购后股份处理时限 [14][15] - 调整股东权利条款，新增连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿的权利 [20][21] 股东会职权及议事规则 - 股东会职权范围扩大，明确可授权董事会决议发行公司债券，但不得将核心职权授权其他机构行使 [35][36][37] - 规定重大交易提交股东会审议的标准，包括资产总额、成交金额、净利润等占比超过50%或绝对值门槛 [38][39] - 关联交易审议标准调整为交易金额占公司总资产或市值1%以上且超3000万元，需提供专业机构报告 [40] 控股股东及实际控制人义务 - 新增控股股东质押股份比例达50%以上需披露，出现平仓风险时需说明控制权变更风险及应对措施 [31][32] - 禁止控股股东通过关联交易、资金占用等方式损害公司利益，需维护公司资产、人员、财务独立性 [30][33] - 明确控股股东不担任董事但实际执行公司事务时，需承担董事忠实勤勉义务，违规需连带责任 [30] 股东会召集及提案机制 - 临时股东会召集权扩展至审计委员会，董事会未响应时审计委员会可自行召集 [44][45][46] - 提高临时提案股东门槛至持股3%，召集人需在收到提案2日内公告并提交审议 [70] - 自行召集股东会的股东需承诺会议期间不减持，且持股比例不得低于10% [46][47]

前次募集资金使用情况 - 2021年首次公开发行股票募集资金总额为30,880万元，扣除发行费用后净额为25,851.12万元，主要用于扩产扬声器项目、扩产汽车电子项目和补充流动资金[4][5] - 2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为50,767.08万元，主要用于汽车音响系统及电子产品项目和补充流动资金[6][7] - 截至2024年12月31日，首次公开发行股票募集资金专项账户已全部销户，可转债募集资金专项账户余额为0[6][7][10] 募集资金管理情况 - 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及管理做出明确规定[9] - 公司与银行及保荐机构签订了募集资金三方监管协议和四方监管协议，确保募集资金使用安全[9][10][12] - 募集资金专户已按照相关规定进行管理，并在项目结项后及时注销[10][12] 募集资金使用调整 - 由于实际募集资金净额低于预期，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整[13][14] - 首次公开发行股票募投项目调整后投入募集资金金额为25,851.12万元，低于原计划44,666.65万元[13] - 可转债募投项目调整后投入募集资金金额为50,767.08万元，低于原计划52,000万元[14] 募投项目实施情况 - 扩产扬声器项目和扩产汽车电子项目分别于2023年9月和2023年6月完成建设并结项[10] - 汽车音响系统及电子产品项目于2024年12月完成建设并结项[12] - 公司对部分募投项目进行了延期调整，但投资总额、实施主体和募集资金用途未变更[15] 募集资金使用效益 - 扩产扬声器项目和扩产汽车电子项目实际投资金额与承诺投资金额存在差异，主要由于项目结项剩余资金补流和利息收入及理财收益[16] - 补充流动资金项目无法单独核算效益[24] - 汽车音响系统及电子产品项目于2024年12月结项，达到预定可使用状态时间较短，2024年度不适用效益测算[24] 闲置募集资金管理 - 公司多次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，最高额度达到2.5亿元[18][19][21][23] - 截至2024年12月31日，使用暂时闲置募集资金购买理财产品余额为0元[23]

防范大股东及其关联方占用公司资金的制度 - 公司制定本制度旨在避免持股5%以上的股东及关联方占用资金行为，维护全体股东和债权人的合法权益，并建立长效机制 [1] - 资金占用包括经营性资金占用（如采购、销售等关联交易产生的资金占用）和非经营性资金占用（如代垫费用、代偿债务、拆借资金等） [2] - 本制度适用于公司合并会计报表范围内的子公司，且持股5%以上的股东及其关联方与子公司之间的资金往来也参照执行 [3] 禁止的资金占用方式 - 公司明确禁止持股5%以上的股东及其关联方通过垫付工资、代偿债务、拆借资金、提供委托贷款、开具无真实交易背景的商业承兑汇票等方式占用资金 [4] - 禁止以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式变相占用资金 [4] - 禁止通过无商业实质的往来款、存款质押融资、财务公司存款利率显著低于市场水平等方式损害公司利益 [4] 关联交易管理 - 公司与持股5%以上的股东及其关联方发生经营性资金往来时，需严格履行审议程序和信息披露义务，明确结算期限，不得变相提供财务资助 [5] - 关联交易必须按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定进行决策和实施 [6] 监督与检查机制 - 董事会需建立核查制度，定期检查货币资金、资产受限情况及与持股5%以上的股东及其关联方的资金往来，发现异常应立即披露 [10] - 审计委员会负责指导内部审计部门定期检查，必要时聘请中介机构提供专业意见，发现资金占用情况应督促董事会披露并采取追讨措施 [11] - 财务负责人需监控公司与持股5%以上的股东及其关联方的资金往来，保证财务独立性，拒绝侵占公司利益的指令并及时报告 [12] 违规处理措施 - 发生资金占用时，董事会应采取要求停止侵害、赔偿损失等措施，拒不纠正的需向监管机构报告并提起诉讼，同时冻结相关股份 [13] - 严格控制“以股抵债”或“以资抵债”的实施条件，避免损害公司及中小股东权益 [14] - 对协助或纵容资金占用的董事、高级管理人员给予处分，情节严重的提议股东会解除职务 [15] 责任与风险控制 - 董事需审慎对待对持股5%以上的股东及其关联方的担保风险，并对违规担保造成的损失承担责任 [16] - 违反本制度导致非经营性资金占用或违规担保的，公司将追究相关责任人的行政、经济及法律责任 [17] 制度生效与修订 - 本制度经董事会审议通过并提交股东会批准后生效，修改时亦同 [19] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，与后续法律法规冲突时以最新规定为准 [18]

信息披露暂缓与豁免事务管理制度 核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度旨在规范信息披露行为，确保依法合规履行信息披露义务，同时保护国家秘密和商业秘密 [1][3] - 制度明确了可暂缓或豁免披露的信息范围、内部审核流程及登记要求，并强调事后监管 [2][4][6] 适用范围 - 适用于公司及相关信息披露义务人根据《证券法》《上市规则》《自律监管指引》等规定办理信息披露暂缓与豁免业务 [2][3] - 信息披露义务人需自行审慎判断信息是否符合暂缓或豁免条件，并接受上交所事后监管 [4] 暂缓与豁免披露的范围 - **国家秘密**：涉及国家保密规定的事项可依法豁免披露，禁止以涉密名义进行业务宣传 [4] - **商业秘密**：包括核心技术、经营信息等，若披露可能导致不正当竞争或损害公司/他人利益，可暂缓或豁免披露 [5] - 豁免条件消除、信息难以保密或已泄露时需及时披露 [5][6] 披露方式与要求 - 定期报告或临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [7] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时补充披露，并说明理由及内幕知情人交易情况 [8] 内部管理流程 - **申请与审批**：业务部门提交申请→董事会秘书审核→董事长审批→资料归档 [8][12] - **登记事项**：需记录豁免方式、文件类型、信息类型、审核程序等，商业秘密还需登记公开状态及知情人名单 [6][11] - **未通过处理**：若申请未获批，需按监管规定及时披露 [9] 监督与责任 - 公司需在定期报告公告后10日内向证监局和上交所报送暂缓/豁免披露的登记材料 [14] - 违规暂缓/豁免披露或泄露信息将追究责任，采取惩戒措施 [15] 制度执行与修订 - 制度自董事会审议生效，与其他制度冲突时以本制度为准 [17][18] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，修订时同步调整 [19][20] 附件与配套文件 - 包括内部审批表、知情人登记表及保密承诺函，要求知情人登记备案并签署保密协议 [11][12][13]

公司基本情况 - 公司全称为苏州上声电子股份有限公司，英文名称为Suzhou Sonavox Electronics Co.,Ltd.，注册地址为苏州市相城区元和街道科技园中创路333号 [4] - 公司注册资本为人民币16,000万元，为永久存续的股份有限公司 [6][7] - 公司于2021年3月16日经中国证监会注册，首次公开发行4,000万股普通股，并于2021年4月19日在上海证券交易所科创板上市 [3] 公司治理结构 - 董事会由10名董事组成，包括1名职工代表董事和4名独立董事（含1名会计专业人士） [120] - 董事长为公司法定代表人，其产生及变更方式按章程规定执行 [8] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] 股份发行与转让 - 公司已发行股份总数为16,000万股普通股，每股面值人民币1元 [21][18] - 控股股东及实际控制人持有的首发前股份自上市之日起36个月内不得转让 [30] - 核心技术人员持有的首发前股份在限售期满后4年内，每年转让不得超过上市时持股总数的25% [32] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿 [37] - 股东会特别决议事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，包括修改章程、合并分立等重大事项 [93] - 控股股东质押股份比例达50%以上时需及时通知公司并披露 [48] 董事会运作 - 董事会可决定单笔交易金额占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项 [125] - 关联交易金额超过300万元或占公司总资产0.1%以上的需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [126] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议视为不能履职，董事会应提议股东会撤换 [114] 经营范围与业务 - 公司主营业务为汽车扬声器、汽车音响系统及新型电子元器件的研发生产 [15] - 经营范围内包括数字放声设备、高档音响及相关产品的生产销售，以及进出口业务 [15] - 公司遵循市场化原则，为社会、客户、股东及职工创造价值作为经营宗旨 [14]

SSDZ-TMP-07 苏州上声电子股份有限公司 累积投票制实施细则 第十一条 采用累积投票制时, 股东会对董事候选人进行表决前, 股东会主持 人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式, 董事会必须 第二条 本实施细则所指累积投票制, 是指公司股东会选举两名以上的董事 时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时, 股东所持的每 一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权, 股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事, 也可以将 投票权分散行使、投票给数位候选董事, 最后按得票多少依次决定 当选董事。 第三条 本实施细则所称"董事"包括非独立董事和独立董事。由职工代表 担任的董事由公司职工民主选举产生或更换, 不适用于本实施细则 的相关规定。 第四条 公司通过累积投票制选举产生的董事, 其任期不实施交错任期制, 即届中因缺额而补选的董事任期为本届剩余任职期限, 不跨届任职。 第五条 公司董事会、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 的1%以上的股东可以根据国家法律法规以及《公司章程》等规定, 向 董事会提名公司 ...

(一) 连续三个月以上不能履行职责; (二) 在履行职务时出现重大错误或疏漏, 给公司或者股东造成 重大损失; (三) 违反国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定, 给公司造成重大损失; (四) 出现本制度第五条规定的情形之一。 第九条 除法律法规另有规定外, 公司在聘任董事会秘书时应当与其签 订保密协议, 要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保 密义务直至有关信息公开披露为止, 但涉及公司违法违规的信 息除外。 董事会秘书离任前, 应当接受董事会的离任审查, 将有关档案 文件、正在办理及其他待办理事项, 在公司董事会的监督下移 交。 第十条 公司董事会秘书空缺期间, 董事会应当指定一名董事或高级管 理人员代行董事会秘书的职责, 同时尽快确定董事会秘书人选。 公司正式任命董事会秘书职责的人员之前, 由董事长指定人员 代行董事会秘书职责。 第三章 董事会秘书的职责 第四章 董事会办公室 第十一条 董事会秘书的主要职责为: (一) 负责公司信息披露事务, 协调公司信息披露工作, 组织制 订公司信息披露事务管理制度, 督促公司及相关信息披露 义务人遵守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理 ...

SSDZ-TMP-22 苏州上声电子股份有限公司 外汇套期保值业务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范苏州上声电子股份有限公司及控股子公司(以下简称 "公司")外汇套期保值业务，加强对外汇套期保值业务的管 理，健全和完善公司外汇套期保值业务管理机制，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交 易所科创板股票上市规则》 、《苏州上声电子股份有限公司章程》 (以下简称" 《公司章程》 ")等的有关规定，结合公司实际情况， 特制定本制度。 第二章 外汇套期保值业务操作规定 第十条 公司单项外汇套期保值方案或年度外汇套期保值计划由公司经 营管理层制定，提交公司董事会或股东会审议，具体决策权限 为： （一）外汇套期保值单次或连续 12 个月累计金额高于公司最近 一期经审计总资产 50%以上（含本数） ，须经股东会审议批准。 （二）外汇套期保值单次或连续 12 个月累计金额不超过公司最 近一期经审计总资产 50%（不含本数） ，应当提交公司董事会审 议； （三）与关联人之间进行的外汇套期保值业务应当提交公司股 东会审议批准。 第十一条 各全资或控股子公司不具有外汇套期保值业务最后审批权，所 ...

海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、 法规、规范性文件及《苏州上声电子股份有限公司章程》(以下 简称" 《公司章程》")的有关规定, 结合公司实际情况, 特制定 本制度。 第二章 内幕信息的范围 SSDZ-TMP-21 苏州上声电子股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 第一章 总则 、《上 第一条 为加强苏州上声电子股份有限公司(以下简称"公司")内幕信 息管理, 做好内幕信息保密工作, 维护信息披露的公平原则, 保护广大投资者的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》 、《上市公司信息披露管理办法》 第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责, 董事会秘书组织实施。证 券事务部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登 记备案的日常办事机构, 并负责公司内幕信息的监管工作。 第三条 未经董事会批准同意, 公司任何部门和个人不得向外界泄露、 报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、 传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的 资料, 须经董事会的审核同意, 方可对外报道、传送。 ...