信息披露暂缓与豁免事务管理制度 核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度旨在规范信息披露行为，确保依法合规履行信息披露义务，同时保护国家秘密和商业秘密 [1][3] - 制度明确了可暂缓或豁免披露的信息范围、内部审核流程及登记要求，并强调事后监管 [2][4][6] 适用范围 - 适用于公司及相关信息披露义务人根据《证券法》《上市规则》《自律监管指引》等规定办理信息披露暂缓与豁免业务 [2][3] - 信息披露义务人需自行审慎判断信息是否符合暂缓或豁免条件，并接受上交所事后监管 [4] 暂缓与豁免披露的范围 - **国家秘密**：涉及国家保密规定的事项可依法豁免披露，禁止以涉密名义进行业务宣传 [4] - **商业秘密**：包括核心技术、经营信息等，若披露可能导致不正当竞争或损害公司/他人利益，可暂缓或豁免披露 [5] - 豁免条件消除、信息难以保密或已泄露时需及时披露 [5][6] 披露方式与要求 - 定期报告或临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [7] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时补充披露，并说明理由及内幕知情人交易情况 [8] 内部管理流程 - **申请与审批**：业务部门提交申请→董事会秘书审核→董事长审批→资料归档 [8][12] - **登记事项**：需记录豁免方式、文件类型、信息类型、审核程序等，商业秘密还需登记公开状态及知情人名单 [6][11] - **未通过处理**：若申请未获批，需按监管规定及时披露 [9] 监督与责任 - 公司需在定期报告公告后10日内向证监局和上交所报送暂缓/豁免披露的登记材料 [14] - 违规暂缓/豁免披露或泄露信息将追究责任，采取惩戒措施 [15] 制度执行与修订 - 制度自董事会审议生效，与其他制度冲突时以本制度为准 [17][18] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，修订时同步调整 [19][20] 附件与配套文件 - 包括内部审批表、知情人登记表及保密承诺函，要求知情人登记备案并签署保密协议 [11][12][13]

公司基本情况 - 公司全称为苏州上声电子股份有限公司，英文名称为Suzhou Sonavox Electronics Co.,Ltd.，注册地址为苏州市相城区元和街道科技园中创路333号 [4] - 公司注册资本为人民币16,000万元，为永久存续的股份有限公司 [6][7] - 公司于2021年3月16日经中国证监会注册，首次公开发行4,000万股普通股，并于2021年4月19日在上海证券交易所科创板上市 [3] 公司治理结构 - 董事会由10名董事组成，包括1名职工代表董事和4名独立董事（含1名会计专业人士） [120] - 董事长为公司法定代表人，其产生及变更方式按章程规定执行 [8] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] 股份发行与转让 - 公司已发行股份总数为16,000万股普通股，每股面值人民币1元 [21][18] - 控股股东及实际控制人持有的首发前股份自上市之日起36个月内不得转让 [30] - 核心技术人员持有的首发前股份在限售期满后4年内，每年转让不得超过上市时持股总数的25% [32] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿 [37] - 股东会特别决议事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，包括修改章程、合并分立等重大事项 [93] - 控股股东质押股份比例达50%以上时需及时通知公司并披露 [48] 董事会运作 - 董事会可决定单笔交易金额占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项 [125] - 关联交易金额超过300万元或占公司总资产0.1%以上的需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [126] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议视为不能履职，董事会应提议股东会撤换 [114] 经营范围与业务 - 公司主营业务为汽车扬声器、汽车音响系统及新型电子元器件的研发生产 [15] - 经营范围内包括数字放声设备、高档音响及相关产品的生产销售，以及进出口业务 [15] - 公司遵循市场化原则，为社会、客户、股东及职工创造价值作为经营宗旨 [14]

累积投票制实施细则总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构，保障社会公众股股东选择董事的权利，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规[1] - 累积投票制适用于股东会选举两名以上董事时，股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事人数相等的投票权[3] - 董事范围包括非独立董事和独立董事，职工代表董事不适用本细则[3] - 通过累积投票制选举的董事任期不实施交错任期制，补选董事仅任职至本届期满[3] 董事候选人提名机制 - 董事会、审计委员会或持股1%以上股东可依法提名董事候选人[3] - 董事会提名委员会根据初步提名提出建议名单，经董事会决议后提交股东会选举[3] - 提名人需事先征得被提名人同意，候选人需书面承诺资料真实性及履职责任[3] - 独立董事候选人需额外声明独立性和任职资格[3] - 董事会审核候选人资格后，符合条件者以单独议案形式提交股东会[3] 累积投票操作规则 - 选举可采用等额或差额方式，候选人人数等于或多于拟选董事人数[3] - 独立董事与非独立董事选举分开投票，投票权数按持股数乘以对应类别应选人数计算[6] - 股东可集中或分散使用投票权，但总票数不得超过累积表决票数[6][4] - 投票仅投同意票，无效投票或超额投票部分视为放弃表决权[6] 董事当选与计票程序 - 当选董事需获得超过出席股东会表决权股份总数二分之一的得票数[6] - 得票相同且影响当选结果时需进行第二轮选举，仍未决定则另行召开股东会[6] - 当选董事不足法定人数或董事会三分之二时，需对缺额进行补选[6] - 现场与网络投票结果合并统计后以股东会决议形式公告[6] 附则与生效条款 - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准[5][7] - 细则经股东会审议通过后生效，解释权归属董事会[8] - 术语定义："以上"含本数，"多于"不含本数[7]

董事会秘书工作制度总则 - 制度旨在完善公司法人治理结构，明确董事会秘书权利义务和职责，依据《公司章程》《公司法》等规定制定 [4] - 董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，承担法律及公司章程规定的高级管理人员义务 [4] - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件，董事及其他高管应支持配合其工作 [4] 董事会秘书任职资格 - 需具备大学专科以上学历及经济、管理、证券等领域从业经验 [4] - 需掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识 [4] - 禁止任职情形包括：近三年受证监会行政处罚、被交易所公开谴责或通报批评三次以上等 [4] 董事会秘书任免程序 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，每届任期三年可连任 [4] - 解聘需有充分理由，包括连续三个月无法履职、重大工作失误造成损失等 [4] - 空缺期间需指定董事或高管代行职责，董事长可临时指定代行人选 [5] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务及制度制定，协调投资者关系管理 [5] - 组织筹备董事会和股东会会议，参与相关会议并记录 [5] - 需对重大政策提供法律咨询，落实董事长审批事项并汇报进展 [5] 董事会秘书履职保障 - 有权了解公司财务经营情况，查阅信息披露相关文件 [6] - 董事会下设董事会办公室协助工作，秘书兼任办公室负责人并保管董事会印章 [5] 离任与交接 - 离任前需接受董事会审查并完成档案、事务移交 [6] - 需签订保密协议履行持续保密义务，涉及违法违规信息除外 [5] 制度生效与解释 - 制度经董事会批准后生效，解释权归属董事会 [6]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《科创板股票上市规则》及公司章程等[2][3] - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，证券事务部为日常执行机构[4] 内幕信息范围界定 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息，包括经营方针重大变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保关联交易、5%以上股东持股变动等16类情形[4][7] - 重大财务变动标准明确：新增借款/对外担保超净资产20%、放弃债权/财产超净资产10%、重大损失超净资产10%等量化指标[7] 内幕信息知情人范围 - 知情人涵盖公司董事高管、持股5%以上股东及其管理层、控股公司相关人员、中介机构人员、监管机构工作人员等9类主体[5][9] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的外部人员（如收购方、交易对手方管理层）亦纳入监管[9] 登记备案执行机制 - 需完整记录知情人姓名、职务、身份证号、证券账户、知悉时间/方式/内容等信息，保存期限不少于10年[5][10][12] - 重大事项（如资产重组、分拆上市）需额外提交《重大事项进程备忘录》，记录关键时点、参与人员及决策方式[5][6] 保密管理措施 - 内幕信息知情人需签署保密承诺函，禁止在信息公开前买卖股票或泄露信息[7][15][18] - 控股股东不得滥用权利索取内幕信息，违规泄露或交易将面临赔偿追责、行政处罚或刑事移送[17][19][20] 制度执行监督 - 公司定期自查内幕交易行为，发现违规需2个工作日内上报江苏证监局[8][22] - 处罚结果需向监管机构备案并公开披露[21] （注：根据要求省略风险提示、免责声明等内容，仅保留公司制度核心条款）

外汇套期保值业务管理制度总则 - 公司制定外汇套期保值业务管理制度旨在规范业务操作并完善管理机制，依据包括《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规[1] - 制度适用于公司及控股子公司，子公司业务需由公司统一管理且未经批准不得独立操作[2] 外汇套期保值业务操作规定 - 业务范围涵盖远期结售汇、外汇掉期、期权等，目的为规避汇率风险而非盈利[2] - 交易对手限定为具有资质的金融机构，禁止与非持牌机构或个人交易[2][6] - 业务规模需匹配外币收支预测金额，交割期与实际业务执行期一致[7] - 禁止使用募集资金进行交易，且需在董事会/股东会批准的额度内操作[8] 审批权限与决策流程 - 单次或12个月累计金额超总资产50%需股东会批准，低于50%由董事会审议[3][4] - 关联方外汇套期保值交易必须提交股东会审批[4] - 子公司无独立审批权，所有业务需上报公司董事会或股东会[11] 业务管理流程 - 财务部门负责方案制定与执行，包括汇率分析、品种选择及资金划拨[4] - 每笔交易需登记并跟踪交割情况，异常情况需报告董事长[4] - 内审部定期审查业务操作与盈亏情况并向审计委员会汇报[4] 信息隔离与风险控制 - 决策权仅限董事会或股东会，其他部门无权决定[5] - 财务部门需在重大风险时提交分析报告，同时向董事会秘书报备[5] - 证券部门负责审核程序合规性及信息披露[5] 内部风险报告制度 - 汇率剧烈波动时财务部门需提出应对方案并上报管理层[6] - 亏损达净利润5%且超500万元时需立即启动风险处置程序[6] - 达到披露标准的重大风险需及时公告[6] 附则与制度修订 - 制度解释权归董事会，修订需符合最新法律法规要求[6] - 保密要求涵盖所有参与人员及合作金融机构，禁止泄露交易细节[6]

薪酬管理制度适用范围 - 适用于公司董事包括非独立董事和独立董事 [3] - 适用于高级管理人员包括总经理、副总经理、执行经理、财务负责人、董事会秘书等 [3] 薪酬管理原则 - 公平原则：收入水平需符合公司规模与业绩并与外部薪酬水平相符 [3] - 责权利统一原则：薪酬与岗位价值高低、责任义务大小相匹配 [3] - 长远发展原则：薪酬需与公司持续健康发展目标一致 [3] - 激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩及激励机制挂钩 [3] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事与高级管理人员的薪酬方案 [3] - 公司总部办公室、人事中心、财务结算中心配合实施薪酬方案 [3] 薪酬标准 - 独立董事实行津贴制度 [2] - 非独立董事与高级管理人员薪酬根据职务与岗位责任确定 [2] - 未任职的非独立董事不领取薪酬，任职的非独立董事按岗位领取薪酬不重复领取 [2] - 非独立董事及高级管理人员薪酬结构包括基本工资、岗位级别津贴、人才津贴、年度基本奖励、年度贡献奖励 [2] 薪酬发放 - 独立董事津贴按月发放 [2] - 高级管理人员及任职董事薪酬按公司工资发放制度执行 [4] - 薪酬均为税前金额公司代扣代缴个税、社保等费用 [4][6] 薪酬调整依据 - 参考同行业薪资增幅水平及市场薪资数据 [6] - 考虑通胀水平以维持薪资实际购买力 [6] - 结合公司盈利状况及发展战略或组织结构调整 [6] 其他规定 - 董事及高级管理人员离任时按实际任期和绩效计算薪酬 [6] - 可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充需经薪酬与考核委员会批准 [6] - 请假或学习期间薪资与福利按公司相关制度执行 [6]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年6月14日以书面文件方式送达全体监事 [1] - 会议于2025年6月19日以现场方式在公司三楼视频会议室召开 [1] - 会议由李蔚女士主持 应出席监事3人 实际出席3人 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 前次募集资金使用情况报告审议 - 监事会审议通过《前次募集资金使用情况报告》 认为报告符合证监会及上交所规定 [1] - 报告内容如实反映了截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况 [1] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 表决结果为3票同意 [1][2] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会 相关职权由董事会审计委员会行使 [2] - 同步废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》及其附件 [2] - 变更依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及科创板上市规则 [2] - 议案需提交股东大会审议 表决结果为全票通过 [2][3]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，由董事会召集[4] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议时间为2025年7月8日13:30，地点为江苏省苏州市相城区元和街道科技园中创路[4] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年7月8日9:15-15:00[1][4] 审议议案 - 主要议案包括《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《募集资金使用可行性分析报告的议案》等非累积投票议案[4] - 议案1-10已通过第三届董事会第十三次会议审议，议案11-14通过第十四次会议审议，相关内容于2025年5月13日及6月20日披露于上海证券交易所网站及指定媒体[5] 股东参与方式 - 股权登记日为2025年6月30日，A股股东（代码688533）可出席或委托代理人出席[6] - 法人股东需提供营业执照复印件等文件，自然人股东需持身份证及股票账户卡原件，异地股东可通过信函或传真登记[6][7] - 登记时间为2025年7月4日9:30-11:30及13:00-15:00，地点同会议地址[9] 投票规则 - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准，股东需对所有议案完成表决方可提交[5] - 融资融券及沪股通投资者投票需按科创板监管指引执行[1] 其他事项 - 会议材料将在股东大会前发布于上海证券交易所网站[5] - 联系方式包括地址江苏省苏州市相城区元和科技园中创路333号，电话0512-65795888[9]

减持计划 - 2025 年 2 月 27 日披露，拟 3 个月内减持不超 4,885,410 股，不超 3%[2] - 减持时间为 2025 年 3 月 20 日至 6 月 19 日[2] 减持结果 - 减持期间未减持，实际减持 0 股，比例 0%[3][6] - 未完成减持 4,885,410 股[6] 持股情况 - 同泰创业现持股 30,000,000 股，占 18.42%[6]