华泰联合证券有限责任公司 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转 换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （二次修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年六月 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接 受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"思瑞浦"、"上市公司"或 "公司"）委托，担任本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立 意见，并制作本报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引 第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市 公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的 业务标准、道德规范 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在 拟置出资产情形的专项核查意见 独立财务顾问 S 华泰联合证券 HUATALUNITED SECURITIES 签署日期: 二O二四年六月 思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司(以下简称"思瑞浦"、"公司" 或"上市公司"）拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买向深圳市创 芯微微电子股份有限公司(以下简称"创芯微"或"标的公司")19名股东购 买创芯微100.00%股权,并募集配套资金(以下简称"本次交易")。华泰联合 证券有限责任公司(以下简称"华泰联合"、"独立财务顾问")接受思瑞浦 委托,担任本次交易的独立财务顾问。 华泰联合作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会")于2020年7月发布的《监管规则适用指引 -- 上市类第1 号》(以下简称"《指引》")的相关规定,就《指引》中涉及的相关事项出具 本专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义,如无特殊说明,与《思瑞浦微电子 科技(苏州)股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套 资金 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-057 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 第三届监事会第二十七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事 会第二十七次会议通知已于 2024 年 6 月 4 日发出，会议于 2024 年 6 月 5 日以 现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。经全体监事一致同意，本次会议豁 免通知时限要求。本次会议应参与表决的监事 3 人，实际参与表决的监事 3 人。 本次会议由第三届监事会主席何德军主持。会议的召集与召开程序符合《中华人 民共和国公司法》及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的相关要求，表决形成的决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案无需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告及上市公 司经审阅的备考财务报告 ...

RSM 容城 模拟审计报告 深圳市创芯微微电子股份有限公司 容诚审字[2024]518Z0563 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查 "一 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 模拟审计报告 | 1 - 4 | | 2 | 模拟合并资产负债表 | 5 - 6 | | 3 | 模拟合并利润表 | 7 | | 4 | 模拟合并现金流量表 | 8 | | 5 | 模拟合并所有者权益变动表 | 9 - 11 | | 6 | 模拟母公司资产负债表 | 12 - 13 | | 7 | 模拟母公司利润表 | 14 | | 8 | 模拟母公司现金流量表 | ાર | | 9 | 模拟母公司所有者权益变动表 | 16 - 18 | | 10 | 模拟财务报表附注 | 19 - 166 | 模 拟 审计 报 告 容诚审字[2024]518Z0563 号 深圳市创芯微微电子股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了深圳市创芯微微电子股份有限公 ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或 重组存在拟置出资产情形 之 专项核查意见 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形之 专项核查意见 致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）依据与思瑞浦微电子科技（苏 州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"思瑞浦"）签署的《专项法律顾 问聘用协议》，担任上市公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募 集配套资金项目（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 本所就本次交易出具了《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 关于发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行可 转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权（以 下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2024 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关 于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关 于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告及上市公司经审阅的备考财务报 告 的 议 案 》 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）的相关公告。 公司根据上市公司、标的公司截至 2024 年 3 月 31 日的《审计报告》《备考 合并财务报表及审 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-055 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | 2024/1/31，由公司董事长 提议 ZHIXU ZHOU | | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 待董事会审议通过后 6 个月 | | 预计回购金额 | 万元 10,000.00 万元~20,000.00 | | 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 √用于转换公司可转债 | | | □为维护公司价值及股东权益 | | 累计已回购股数 | 1,010,747 股 | | 累计已回购股数占总股本比例 | 0.7622% | | 累计已回购金额 | 95,677,203.69 元 | | 实际回购价格区间 | 82.51 元/股~115.91 元/股 | 一、 回购股份的基本情况 2024 年 1 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司 ...

公司基本信息 - 证券代码为 688536，证券简称为思瑞浦 [1] - 公司全称为思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 [2] - 2024 年第一季度业绩说明会于 2024 年 05 月 31 日线上召开，参与机构为网络端投资者，地点为上证路演中心 [2] 2024 年第一季度经营情况 - 实现营业收入 2.00 亿元，同比下降 34.9%，主要受经济形势、终端市场需求不达预期、市场竞争激烈产品销售价格承压等因素影响 [2] - 归母净利润为 -4916.76 万元，扣非归母净利润为 -7374.64 万元，剔除股份支付费用影响后，归母净利润为 -4246.78 万元，净利润减少主要因营业收入减少 [2] - 围绕汽车、泛通讯、新能源、工厂自动化等下游细分行业，跟进客户需求推进研发，扩展产品品类和提升市场份额，如汽车领域部分产品逐步上量、持续推出新产品，泛通讯领域部分产品客户端导入顺利，电网自动化领域推出的数据转换器产品实现国产化导入，MCU 产品拓展应用领域 [2][3] 投资者交流内容 产品布局策略 - 坚持模拟芯片平台化发展策略，研发高性能、高质量和高可靠性的集成电路产品，兼顾垂直应用领域，优先布局和开发既在产品规划线又在重点关注垂直应用领域的产品 [3] 苏州测试厂建设情况 - 苏州测试中心 2023 年底已正式投入运营，可支持车规芯片等高端产品的晶圆和成品的常温、高温和低温测试，是公司向测试产业链延伸的战略举措，有助于加强自主可控能力、降低测试成本、提高产品竞争力 [3] 深圳创芯微并购项目进展 - 2 月 7 日发布公告，拟以发行可转债及支付现金的方式购买深圳创芯微 100%的股份并募集配套资金，并购相关事项还在进行中 [3] 2024 年第一季度研发投入及人员变动情况 - 研发投入金额约 1.25 亿元，剔除股份支付费用后，研发费用约 1.21 亿，与去年同期基本持平，研发团队保持稳定，截至 2024 年 3 月 30 日，研发人员相比 2023 年度末的 531 人基本持平 [3] MCU 产品后续规划 - 2024 年拓展 TPS32 混合信号 MCU 产品系列在泛工业应用领域的覆盖度，布局 TPS32 车规功能安全系列 MCU 产品线，完成工规混合信号微控制器和车规功能安全系列两大平台的基本布局，聚焦有技术壁垒、国产替代率低的细分应用领域，提供差异化产品和解决方案 [4]

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-054 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2024 年 5 月 24 日 （二） 股东大会召开的地点：上海市浦东新区张东路 1761 号（创企天地）2 号 楼 4 楼会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： （四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，董事长 ZHIXU ZHOU 先生因公出差以通讯方 式接入本次会议，现场会议由过半数以上董事推举董事吴建刚先生主持。会议采 取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决；本次会议的召集、召开与表决程 序符合《公司法》及《公司章程》的规定。 （五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、 公司在任董事 9 人，出席 ...

关 于 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 国浩律师（上海）事务所 在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文 件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。 公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、 遗漏、虚假或误导之处。 二零二四年五月 国浩律师（上海）事务所 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会之法律意见书 致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）委托，国 浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）指派律师出席了 ...