思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事 二、本次交易不构成关联交易，相关议案经公司第三届董事会第二十五次会 议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、行 政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合 法有效。 三、《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、公司与各相关方签署的《发行可 转换公司债券及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》符合《公司法》 《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易 方案具备可行性和可操作性。 四、本次交易方案具备可行性和可操作性。本次交易有利于公司主营业务的 发展，进一步扩大公司的业务规模，提升市场竞争力，增强持续经营能力，不会 影响公司的独立性，符合公司的长远发展及全体股东的利益。 五、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募 集资金认购方发行新股的定价原则符合《重组管理办法》《证券发行办法》等法 律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利 益的情况。 六、《思瑞浦微电子科 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见 公司聘请中联评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评 估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交 易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可 预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。 2.评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、 法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的 实际情况，评估假设前提具有合理性。 3.评估方法与评估目的的相关性 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行可 转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司（以下简 称"标的公司"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易以中联资产评估集团有限公司（以下简称"中联评估"）出具的《资 产评估报告》（中联评报字[2024]第 153 号）确定的标的公司股东全部权益于评估 基准日 2023 年 9 月 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"）接受思瑞浦微电 子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，作为 其本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问。华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问， 对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，严格控制了参与本次交易 的人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情人不得将相关保密信息泄露给其他 人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖上市公司 股票。 为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，公司于 2023 年 5 月 27 日发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》， 公司自 2023 年 5 月 29 日（星期一）开市起开始停牌。公司与本次交易的相关 方按照规定签署了保密协议并在相关协议中约定了相应的保密条款，采取了相 关保密措施，限定了本次交易 ...

（四）聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审 阅机构； 华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查 意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受委托，担任 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"） 发行可转 换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问。独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称"《廉洁 从业意见》"）的规定，就本次交易中聘请第三方情况进行了核查并出具本核查 意见。 一、上市公司聘请第三方情况 （一）聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问； （二）聘请国浩律师（上海）事务所作为本次交易的法律顾问； （三）聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； （五）聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构。 经核查，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市 的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"思瑞 浦"）拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份 有限公司（以下简称"创芯微"或"标的公司"）股权并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过 50%，按照《上市公司 重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第 12 条的规定，累计 计算相关交易的成交金额后，其占上市公司净资产的比重不超过 50%，从而不构 成重大资产重组。 本次交易涉及发行可转换公司债券购买资产，需要经上交所审核通过并经中 国证监会予以注册后方可实施。 2、本次交易不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后， 上市公司的第一大股东均为上海华芯创业投资企业，无控股股东和实际控制人， 本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本 单位：万元 1 1、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中思瑞浦拟购买创芯微 85.26%股权。根据思瑞 ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 的制定和执行情况 之 专项核查意见 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之 专项核查意见 致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受思瑞浦微电子科技（苏 州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"思瑞浦"）的委托，担任本次思 瑞浦发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称 "本次交易"）的专项法律顾问。 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二四年一月 国浩律师（上海）事务所 专项核查意见 国浩律师（上海）事务所 本所律师根据《中华人民共和国公司法》 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行可 转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权（以 下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2023 年 6 月 9 日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六 次会议分别审议通过了《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，具 体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 2024 年 1 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会 第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的议案》《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议 案》《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案， 具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公 告。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机 构和个人的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行 可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司的股 权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，公司在本次交易中聘 请的中介机构情况如下： 4、公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的 审阅机构； 5、公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机 构或个人的行为。 特此说明。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2024 年 1 月 22 日 1 1、公司聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 上市地：上海证券交易所 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 杨小华、白青刚、珠海创芯信息咨询合伙企业（有 限合伙）等 18 名交易对方 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年一月 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信 息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 ...

华泰联合证券有限责任公司 （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。" 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后， 本次交易不构成重组上市的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受思瑞浦 微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托， 担任其本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）的独立财务顾问。独立财务顾问根据《上市公司重大资产重 组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的规定，就本次交易是否构 成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见： 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定："上市公司自控制权发 生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发 生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行 相关义务和程序： "（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市 ...